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| 江苏澄星磷化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-11-17 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●本次会议无否决提案的情况,无修改提案的情况。 ●本次会议前无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 公司2007年第一次临时股东大会于2007年11月16日上午9：00在江阴市花山路208号公司五楼会议室召开,本次会议由公司董事会提议召开,大会由董事长李兴先生主持,参加本次大会的股东和委托代理人共计3名,代表股份331,345,369股,占公司股份总数的51.79%,公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、提案审议和表决情况 会议审议表决情况如下： (一)审议通过《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》； 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司董事会科学、高效决策,参照《上市公司治理准则》的有关规定,同意设立董事会各专门委员会,新成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；同意由董事会负责制定各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员。 同意331,345,369股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。 (二)审议通过《公司章程修正案》； 因公司生产经营范围有所增加,因此《公司章程》作如下修改： 原《章程》第二章第十二条：经依法登记,公司的经营范围是：化工原料及化工产品(磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外)制造、销售,本企业自产的化工原料及化工产品出口,电子产品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。 修改为：经依法登记,公司的经营范围是：化工原料、化工产品、食品添加剂、医疗试剂(特许品凭经营许可证)的制造、销售。本企业自产产品出口。电子产品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。(以工商管理局实际核准登记为准) 同意331,345,369股,占参加本次会议有表决权股份总数的100%,弃权0股,反对0股。 三、律师见证情况 本次股东大会经北京市国枫律师事务所姜瑞明律师和马晓辉律师见证,并出具法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。 四、备查文件 1、经与会相关人员签字确认的2007年第一次临时股东大会决议； 2、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2007年11月17日 |
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| 江苏澄星磷化工股份有限公司第五届董事会第九次会议决议暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2007-10-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司第五届董事会第九次会议于2007 年10 月29 日在公司三楼会议室召开。 公司于 2007 年10 月19 日以书面形式向各位董事送达了会议通知,会议应到董事9 人,实到9 人,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议： 一、2007 年第三季度报告； 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 二、关于建立公司董事会各专门委员会的议案；为进一步完善公司法人治理结构,促进公司董事会科学、高效决策,参照《上市公司治理准则》的有关规定,公司同意建立董事会各专门委员会,新成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；同意由董事会负责制定各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员。 该议案还需提交公司股东大会审议批准。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 三、《公司章程》修正案；因公司生产经营范围有所增加,因此《公司章程》作如下修改： 原《章程》第二章第十二条：经依法登记,公司的经营范围是：化工原料及化工产品(磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外)制造、销售,本企业自产的化工原料及化工产品出口,电子产品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。 修改为：经依法登记,公司的经营范围是：化工原料、化工产品、食品添加剂、医疗试剂(特许品凭经营许可证)的制造、销售。本企业自产产品出口。电子产品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。(以工商管理局实际核准登记为准) 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 四、关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的通知； 同意公司定于2007 年11 月16 日上午9 时00 分在本公司五楼会议室召开2007年第一次临时股东大会,具体事宜安排如下： 1、会议召开时间：2007 年11 月16 日上午9 时00 分； 2、会议召开地点：江苏省江阴市花山路208 号公司五楼会议室； 3、会议审议事项： (1)审议《关于建立公司董事会各专门委员会的议案》； (2)审议《公司章程修正案》； 4、出席会议对象： (1)2007 年11 月12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (2)公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。 5、会议登记方法： 符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。 公司联系地址：江苏省江阴市花山路208 号 邮编：214432 电话：0510－86281316-432,431 传真：0510－86281884 联系人：夏奕峰、夏正华 6、会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。 表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 二○○七年十月三十一日 附件: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席江苏澄星磷化工股份有限公司2007 年第一次临时股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。 议案
序号 议案内容 授权投票
1 关于建立公司董事会各专门委员会的议案 □赞成 □反对 □弃权
2 《公司章程》修正案 □赞成 □反对 □弃权
委托人签名或盖章： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人证券帐户： 委托日期: 委托人持股数： 注： 1、委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权受托人投票。 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 |
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| 江苏澄星磷化工股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-04-19 |
目录 第一章总则...............................................................................................................1 第二章经营宗旨和范围...........................................................................................2 第三章股份...............................................................................................................2 第一节股份发行.....................................................................................................2 第二节股份增减和回购.........................................................................................3 第三节股份转让.....................................................................................................4 第四章股东和股东大会...........................................................................................5 第一节股东.............................................................................................................5 第二节股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节股东大会的召集.........................................................................................9 第四节股东大会的提案与通知...........................................................................10 第五节股东大会的召开.......................................................................................11 第六节股东大会的表决和决议...........................................................................14 第五章董事会.........................................................................................................17 第一节董事...........................................................................................................17 第二节董事会.......................................................................................................20 第六章总经理及其他高级管理人员.....................................................................23 第七章监事会.........................................................................................................24 第一节监事...........................................................................................................25 第二节监事会.......................................................................................................25 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............................................................27 第一节财务会计制度...........................................................................................27 第二节内部审计...................................................................................................28 第三节会计师事务所的聘任...............................................................................28 第九章通知和公告.................................................................................................29 第一节通知...........................................................................................................29 第二节公告...........................................................................................................29 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................29 第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................30 第二节解散和清算...............................................................................................30 第十一章修改章程.................................................................................................32 第十二章附则.........................................................................................................33 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称"公司")。 公司经江苏省经济体制改革委员会"苏改生(1994)361 号"文件批准,以 募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 3200001103366。 第三条公司于1997 年5 月27 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称 "中国证监会")批准,首次向社会公众发行人民币普通股3500 万股,于1997 年6 月27 日在上海证券交易所上市。 第四条公司名称:江苏澄星磷化工股份有限公司 英文名称:JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO.,LTD 第五条公司住所:江苏省江阴市花山路208 号 邮政编码:214432 第六条公司注册资本为人民币399,889,968 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总经理助理。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:充分利用现有资产,广泛吸纳社会资金,依靠 科学管理方法,以精细磷化工为主,向高向深,两头延伸。同时积极发展其他高 附加值精细化工品生产,逐步形成具有综合功能的规模优势,增强企业的市场竞 争能力,提高经济效益,使股东获得满意的投资回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围是:化工原料及化工产品(磷酸、 五氧化二磷外其他危险品除外)制造、销售,本企业自产的化工原料及化工产品 出口,电子产品制造、销售,金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服 务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条公司发起人为江苏省宜兴市绢麻纺织印染实业总公司、江苏省丝 绸进出口集团股份有限公司和宜兴市太华服装厂,除江苏省丝绸进出口集团股份 有限公司以货币出资外,其余发起人均以非货币资产出资；上述发起人的出资时 间为1994 年6 月28 日。 第十九条公司股份总数为399,889,968 股,均为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 的公司对外投资事项； (十五)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:江阴市花山路208 号。股东大 会召开地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容 (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；在公司未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括出席股东大 会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有 表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在公司未完成股权分 置改革前,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况)； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为15 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联关系股东的回避和表决程序,由股东大会议事规则加以规定。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司3%以上 股份的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事 会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可 以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举；职工 代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后 直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其 他成员分别选举。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息；其他忠实 义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后1 年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长1 人,可以设副董事长1 人。 公司不设立职工代表董事。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)制定董事会各专门委员会的工作规则； (十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的对外投资、收购出售 重大资产、对外担保事项,以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。 上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使 用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易(以下称"交易事项"),除应由股 东大会审议批准的以外,其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使, 不披露的交易事项由经理层行使。 第一百一十一条董事会设董事长1 人,可以设副董事长1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的 方式通知提前3 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式 表决的临时董事会除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理为公司高级 管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理协助总经理工作,副总经理的职权在总经理工作 细则中加以规定。 第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立 董事应当对此发表独立意见。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或 公告方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真或 公告方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
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公告日期:2006-03-14 |
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修订内容如下： 一、公司章程第四十三条,第十三项修改为：(十三)审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东的提案； 二、公司章程第四十八条修改为：公司召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知全体股东；公司召开临时股东大会会议,应当于会议召开十五日前通知各股东。计算通知起始期限,不包括会议召开当日,但包括公告日。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会在收到提案后二日内公告通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 三、第五十八条修改为：公司召开股东大会,单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以按本章程规定提出提案。 四、第六十三条后增加以下内容：但是公司持有的本公司股份没有表决权。 五、公司章程第六十六条,第(三)项修改为：(三)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 六、第六十八条第一段后一句修改为：董事(不包括独立董事)、监事人选由单独或者合并持有公司百分之三以上的股东提名,经股东大会通过后当选。 七、第七十九条修改为：股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名,并与出席会议的股东签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为15年。 八、公司章程第八十二条修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 九、第九十五条第八项修改为：(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项：公司对外提供担保应经董事会或股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外担保事项提出议案,提供股东大会批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况及采用反担保等必要的风险防范措施。 董事会审议担保事项时,须取得董事会全体成员三分之二以上董事同意(与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决除外)。 下列情形的对外担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审批： 1.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议本项议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况,并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 十、公司章程第一百四十条修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。 十一、公司章程第一百五十一条修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的人员,不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 十二、第一百七十二条修改为：公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： 1.弥补上一年度的亏损； 2.提取利润的10%作为公司法定公积金； 3.提取任意公积金； 4.支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 |
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公告日期:2005-02-01 |
根据中国证监会“证监发[2004]118 号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定和江苏证监局的要求，现对公司章程有关条款予以修改，包括： 一、原第68 条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事人选由持有公司百分之五以上有表决权股份的股东提名，经股东大会通过后当选。”修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事（不包括独立董事）、监事人选由持有公司百分之五以上有表决权股份的股东提名，经股东大会通过后当选。 第68 条增加二款，作为第二款、第三款：“公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。 本规定所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 二、第68 条后增加一条，作为第69 条：“第六十九条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” 三、增加二条，作为第76 条和第77 条：“第七十六条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，积极创造条件向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十九条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。 第七十七条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。” 四、第117 条改为第120 条，增加一款，作为第四款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。” 五、增加一条，作为第176 条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2005 年2 月1 日 |
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公告日期:2005-02-01 |
本公司第四届董事会第八次会议于2005年1月29日在公司三楼会议室召开。公司于2005年1月18日以书面形式向各位董事送达了会议通知(异地独立董事以传真方式),会议应到董事9人,实到9人,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由周忠明董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议,经逐项审议全票通过如下决议： 一、2004年度董事会工作报告； 二、2004年度财务决算报告； 三、2005年度财务预算报告； 四、2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案； 2004年度公司实现净利润100,074,515.17元,提取10%法定公积金12,141,628.16元(含子公司),5%的公益金6,070,814.09元(含子公司),加年初未分配利润159,916,568.73元,本次可供股东分配利润241,778,641.65元。鉴于公司2005年度原料基地建设和特种磷酸项目建设对资金的需求较大,而2004年度未完成可转债募集资金,经公司董事会研究决定,2004年度拟不进行利润分配,资本公积金也再不转增股本。 五、2004年年度报告正文及摘要； 六、公司董事、监事及高管人员2004年报酬的议案； 公司董事、监事及高管人员2004年报酬总额为45万元人民币。 七、关于聘请公司2005年度审计会计师事务所的议案； 同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度审计会计师事务所,并授权董事会决定其审计费用。 八、《公司章程》修正案； 详细内容请见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。 九、《独立董事工作制度》； 详细内容请见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。 十、独立董事2004年度述职报告； 1、独立董事盛杰民先生2004年度述职报告； 2、独立董事汪瑞敏先生2004年度述职报告； 3、独立董事寇丽华女士2004年度述职报告； 详细内容请见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。 十一、关于投资建设24万吨特种磷酸项目的议案； 本项目计划总投资2.5亿元,建成达标达产后,预计可新增年销售收入10亿元,新增利税1.6亿元。本项目董事会授权总经理组织专门的项目组,根据市场情况,分步分期实施。 十二、关于投资建设5万吨特种磷酸盐项目的议案； 本项目包括各种磷酸钠盐、钾盐的生产,计划总投资2亿元,建成达标达产后,预计可新增年销售收入8亿元,新增利税1亿元。本项目董事会授权总经理组织专门的项目组,根据市场情况,分步分期实施。 十三、关于投资设立江阴澄星国际贸易有限公司的议案； 为了统一公司及下属子公司的进出口业务,加快国际化经营步伐,公司与控股子公司江阴澄星日化有限公司共同出资设立江阴澄星国际贸易有限公司(以工商部门核准登记名称为准),该公司注册资本为1000万元人民币,其中公司出资800万元,占注册资本的80%；江阴澄星日化有限公司出资200万元,占注册资本的20%。 十四、关于对云南宣威磷电有限责任公司进行增资的议案； 面对2004年度严重缺电、黄磷高度紧张的市场形势,为确保宣威磷电的“矿、电、磷”一体化项目的顺利实施,早日投产并产生效益,本公司与云南曲靖龙辉投资有限公司商定在可转换公司债券募集资金到位之前,由本公司以现金方式对宣威磷电再增加注册资本12000万元,本次增资完成后,宣威磷电注册资本变更为20000万元人民币,其中本公司出资19850万元,占注册资本的99.25%,云南曲靖龙辉投资有限公司出资150万元,占注册资本的0.75%。本次增资资金来源为本公司自有资金。该项目预计总投资82184万元,项目投资所需的其他资金由公司申请发行可转换公司债券解决,若可转换公司债券发行不成功,则全部由公司自筹资金解决。 上述第十一、十二、十四项议案详见公司近日公告。 十五、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案； 根据《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《实施办法》)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(下称《通知》)等有关法律法规的规定,结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划,公司拟申请发行可转换公司债券。 公司董事会针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真自查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的资格。 董事会一致同意,本次可转换公司债券发行成功后申请在上海证券交易所上市交易。 十六、关于公司发行可转换公司债券方案的议案； 1、发行规模 根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定,结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称“可转债”或“澄星转债”)的发行规模设定为不超过7.2亿元。 2、票面金额和发行价格 本次拟发行的可转债每张票面金额(面值)设定为100元,按面值发行。 3、存续期限 根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。 4、票面利率、计息规则与付息方式 (1)票面利率 本次拟发行的可转债票面利率设定在1.0%-2.7%之间,具体利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在可转债募集说明书中予以披露。 (2)计息规则 根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。 年利息计算公式为： I＝ b× i I：年支付的利息额 b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 i：为年利率 (3)付息时间和方式 根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。 5、转股期 本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起1年后的第一个交易日起至其到期日止。 6、转股价格的确定及调整原则 (1)转股价格的确定 本次可转债的转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过3%的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。 (2)转股价格的调整 根据《实施办法》的规定,本次发行可转债后,若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况(不包括因可转债转股增加的股本),从而应对转股价格进行调整时,则对其进行调整。调整办法如下： 设：初始转股价格为 P o,每股派息额为 D,每股送红股或转增股本数为 n,每股增发新股或配股数为 k,增发新股价或配股价为 A,调整后的转股价格为 P1,则： 送股或公积金转增股本： P1＝ P o÷(1＋ n) 增发新股或配股： P1＝( P o＋ A k)÷(1＋ k) 两项同时进行： P1＝( P o＋ A k)÷(1＋ n＋ k) 派息： P1＝ P o- D； 调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。 因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照澄星转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。 7、转股价格特别向下修正条款 在可转债转股期内,如果公司 A股股票在连续20个交易日收盘价格低于当期转股价格的90%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不超过当期转股价格的10%,修正幅度超过当期转股价格的10%的,由股东大会通过,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值,每年修改次数不限。 8、转股时不足1股金额的处置 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。 9、赎回条款 在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起12个月后至60个月期间内),在可转换公司债券到期之前,若公司 A股股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权以105元(含当期利息)为赎回价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。 10、回售条款 (1)一般回售条款 在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起12个月后至60个月期间内),若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元(含当期利息)作为回售价格回售予公司。每年首次满足回售条件时,澄星转债持有人有权行使回售权,也可以不申请回售,但若首次满足上述条件而不实施回售的,当年不应再行使回售权。 (2)特别回售条款 当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时,若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张澄星转债105元(含当期利息)为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后,可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售,本次特别回售申报期内不实施回售的,不应再行使特别回售权。 (3)时点回售条款 在澄星转债到期日前的最后5个交易日内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售予公司,每张回售价格为(面值＋五年累计银行存款利息-累计已支付利息)。 11、转股后的股利分配 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 12、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券发行时,公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“澄星股份”股份数乘以1元,即每1股配售1元的数量认购本次发行的“澄星转债”,再按1000元一手转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。 13、本次发行可转换公司债券募集资金的投向 本次转债募集资金全部用于本公司控股子公司云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体化项目,具体分为以下四个项目： (1)年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目； (2)供水及配套公用工程项目； (3)煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目； (4)配套原料加工装置项目。 十七、关于提请股东大会授权董事会处理本次可转换公司债券发行事宜的议案； 根据可转债发行工作的需要,提请股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜,授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次转债发行结束： 1、授权董事会在1.0%-2.7%的区间内,根据市场情况确定本次拟发行可转债的票面利率,并在可转债募集说明书中予以披露。 2、授权董事会在不超过3%的幅度内,根据市场情况确定本次拟发行的可转债转股价格相对于公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格的上浮幅度,并在可转债募集说明书中予以披露。 3、授权董事会根据有关法律、法规的规定,按照监管部门的要求,结合公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法作进一步明确,并在可转债募集说明书中予以披露。 4、授权董事会在不变更可转债募集资金用途的前提下,根据项目进展情况对其具体实施方案进行适当调整。 5、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的事宜。 十八、关于延长公司发行可转换公司债券决议有效期限的议案； 延长公司2003年度股东大会审议通过的发行可转换公司债券有效期限至2006年3月2日。 十九、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案； 本次发行可转债募集资金全部用于本公司控股子公司云南宣威磷电有限责任公司矿电磷一体化项目,具体如下： 1、投资23543万元用于年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置项目； 2、投资19035万元用于供水及配套公用工程项目； 3、投资20950万元用于煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置项目； 4、投资18656万元用于配套原料加工装置项目。 上述四个项目可行性研究报告已分别经云南省发展与改革委员会云改工业(2004)221号、220号、219号、222号的批复,总计投资82,184万元,超过本次转债募集资金(扣除发行费用)部分由公司自筹解决。 本公司董事会经严格论证,认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力,增强发展后劲,保持可持续健康发展极其重要,在经济上、技术上是完全可行的。 二十、关于提请召开2004年度股东大会的议案。 公司定于2005年3月3日上午9：00在本公司五楼会议室召开2004年度股东大会,详细内容请见《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。 以上第一、二、三、四、六、七、八、十一、十二、十五、十六、十七、十八、十九项议案需提交公司2004年度股东大会审议。 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 二○○五年二月一日 |
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| 江苏澄星磷化工股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-03-03 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司于2004年3月2日上午9：00在江阴市花山路208号公司五楼会议室召开2003年度股东大会,大会由董事长周忠明先生主持,出席本次大会的股东和股东代理人7名,代表股数225,290,792股,占公司股本总额的56.34%,符合《公司法》和公司《章程》的规定,大会以记名投票表决方式审议达成以下决议： (一)审议通过《2003年度董事会工作报告》； 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (二)审议通过《2003年度监事会工作报告》； 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (三)审议通过《2003年度财务决算报告》； 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (四)审议通过《2004年度财务预算报告》； 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (五)审议通过《2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案》； 因公司2003年半年度已经实施每10股派2元现金(含税)的利润分配方案及每10股转增10股的资本公积金转增股本方案,同时考虑到公司2004年度经营计划和投资项目对资金的需求情况,2003年度公司不再进行利润分配,资本公积金也不再转增股本。 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (六)审议通过《公司董事、监事2003年度报酬方案》； 同意225,272,052股,占出席会议股东所持表决权股数的99.99%；弃权0股；反对18,740股,占出席会议股东所持表决权股数的0.01%。 (七)审议通过《关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为2004年度审计会计师事务所的议案》； 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (八)审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》； 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (九)以特别决议审议通过《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》； 根据《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《实施办法》)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(下称《通知》)等有关法律法规的规定,结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划,公司申请发行可转换公司债券。 公司针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真自查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的资格。 同意225,290,792股,占出席会议股东所持表决权股数的100%；弃权0股；反对0股。 (十)以特别决议逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》； 1、发行规模 根据《暂行办法》、《实施办法》及《通知》的有关规定,结合公司财务状况和投资计划,本次可转换公司债券(下称＂可转债＂或＂澄星转债＂)的发行规模设定为7.2亿元。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权0股；反对3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张票面金额(面值)设定为100元,按面值发行。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 3、存续期限 根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转债期限设定为5年。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 4、票面利率、计息规则与付息方式 (1)票面利率 本次拟发行的可转债票面利率设定在1.0%-2.7%之间,具体利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在可转债募集说明书中予以披露。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 (2)计息规则 根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。 年利息计算公式为：I＝b×i I：年支付的利息额 b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 i：为年利率 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 (3)付息时间和方式 根据《实施办法》的规定,本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间,第一次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日；可转债到期后,公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 5、转股期 本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起1年后的第一个交易日起至其到期日止。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 6、转股价格的确定及调整原则 (1)转股价格的确定 本次可转债的转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过3%的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在可转债募集说明书中予以披露。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 (2)转股价格的调整 根据《实施办法》的规定,本次发行可转债后,若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况(不包括因可转债转股增加的股本),从而应对转股价格进行调整时,则对其进行调整。调整办法如下： 设：初始转股价格为Po,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,增发新股价或配股价为A,调整后的转股价格为P1,则： 送股或公积金转增股本：P1＝Po÷(1＋n) 增发新股或配股：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋k) 两项同时进行：P1＝(Po＋Ak)÷(1＋n＋k) 派息：P1＝Po-D； 调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。 因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照澄星转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 7、转股价格特别向下修正条款 在可转债转股期内,如果公司A股股票在连续20个交易日收盘价格低于当期转股价格的90%时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不超过当期转股价格的10%,修正幅度超过当期转股价格的10%的,由股东大会通过,降低后的转股价格不低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值,每年修改次数不限。 同意221,834,236股,占出席会议股东所持表决权股数的98.47%；弃权3,456,556股,占出席会议股东所持表决权股数的1.53%；反对0股。 8、转股时不足1股金额的处置 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍,申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。 同意221,863,436股,占出席会议股东所持表决权股数的98.48%；弃权3,427,356股,占出席会议股东所持表决权股数的1.52%；反对0股。 9、赎回条款 在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起12个月后至60个月期间内),在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权以105元(含当期利息)为赎回价格赎回全部� |