本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    公司于2007年12月17日以传真和电子邮件的方式发出召开第五届董事会第十七次会议的通知,会议于2007年12月26日在南京以现场会议的方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人,邵瑞庆董事书面委托吴建斌董事行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议决议合法、有效。

    会议由董事长刘锡汉先生主持。会议表决通过了如下决议：

    一、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    1、董事会决定聘任李万锦先生为公司总经理。因工作变动,董事会同意冯春明先生自2007年12月26日起辞去公司总经理职务。

    2、根据李万锦总经理的提名,董事会决定聘任丁文锦先生、姜庭贵先生、彭永和先生为公司副总经理,刘毅彬先生为公司副总经理兼总会计师,查选中先生为公司副总经理。因工作变动,董事会同意高进贵先生自2007年12月26日起辞去公司总会计师职务。

    3、续聘曾善柱先生为公司董事会秘书。

    4、董事会对冯春明先生自担任南京水运实业股份有限公司总经理以来、高进贵先生自担任南京水运实业股份有限公司总会计师以来的各项工作表示肯定和感谢。

    上述高级管理人员聘期与公司第五届董事会任期同步。

    公司高级管理人员简历见附件。

    二、通过《关于调整公司机构设置的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    为了满足重组后公司的运输经营和船舶管理需要,进一步提高管理效能,公司对现有机构设置作相应调整,具体为：新设船舶管理部,原拖轮、驳船管理部成建制划归母公司；新设船舶技术部、监督审计部(纪检监察部)；将证券投资部更名为投资发展部(董事会办公室、证券部),将安全监督部更名为安全质量部(安委办),将党委工作部更名为党群工作部(企业文化部)；原总经理办公室、人力资源部、航运经营部、财务部保持不变；新设海员管理分公司。

    即公司设有总经理办公室、投资发展部、航运经营部、人力资源部、船舶管理部、安全质量部、船舶技术部、财务部、党群工作部、监督审计部等十个部室和海员管理分公司,以及六家子公司,分别为南京扬洋化工运贸有限公司、南京长江液化气有限公司、长航油运(新加坡)有限公司、南京石油运输有限公司、南京大成企业发展有限公司、江苏大盛板业有限公司。

    三、通过《关于投资新建4艘5500吨级化学品船的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    非公开发行完成后,公司特种运力达到27艘、10余万载重吨(包括16艘化学品船、4艘沥青船和7艘液化气船),但总体规模依然偏小。为了进一步增强公司散装化学品船队的核心运输能力和经营抗风险能力,公司拟投资新建4艘5500吨级化学品船。该项目单船造价为12266万元,4艘船舶预计将分别于2009至2010年间交船。船舶投产后,单船预计可实现年运输收入(期租收入)1966.5万元,净利润365万元。

    四、通过《关于公司非公开发行募集资金投向增加1艘4万吨级油轮的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司本次非公开发行股票共募集资金149,856万元,扣除发行费用后实际募集现金净额147,012万元,为原项目资金需求的106.33％。

    根据公司2006年度股东大会关于本次发行募集资金用途的决议,以及中国证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件要求,公司拟将募集资金多出部分投向在建的1艘4万吨级油轮(长航翡翠)。该艘油轮与原募集资金投资项目为同系列油轮,预计将于2009年8月交船。

    五、通过《关于修改公司〈章程〉有关条款的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    1、公司注册名称修改为：

    中文：中国长江航运集团南京油运股份有限公司

    英文：NANJINGTANKERCORPORATION

    2、公司住所修改为：

    南京经济技术开发区(下关区中山北路324号油运大厦),邮政编码：210003

    3、公司注册资本修改为：人民币89,481.1483万元。

    4、公司股份总数修改为：894,811,483股,均为人民币普通股。

    5、董事会召开临时董事会会议的通知方式修改为：电话、传真或电子邮件；通知时限修改为：会议召开3日以前。

    六、通过《关于为全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司银行借款提供担保的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    南京扬洋化工运贸有限公司系本公司之全资子公司,注册资本8745万元,法定代表人姜庭贵。截至2007年9月30日,该公司总资产为44706万元,净资产13571万元,资产负债率69.6％。

    为筹集2艘5500吨级化学品船的造船资金,南京扬洋化工运贸有限公司拟向银行借款17000万元,借款期限10年,由本公司提供担保。船舶交付后,由该2艘5500吨级化学品船提供抵押,并解除本公司担保。船舶投产后单船预计可实现年运输收入(期租收入)1966.5万元,净利润365万元。

    截至本公告披露日,本公司对外担保累计余额为零。

    七、通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》

    同意9票,反对0票,弃权0票。

    为履行决策程序,董事会拟定于2008年元月11日上午9时召开2008年第一次临时股东大会。会议通知详见公司临2007－047号公告《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    中国长江航运集团南京油运股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年十二月二十七日

    附件：

    公司高级管理人员简历

    李万锦先生,男,45岁,中央党校研究生学历,中共党员。历任南京长江油运公司党委办公室副主任、主任,油轮管理处党委书记,南京长江油运公司副总经理、党委副书记,中共云南省思茅市委常委、副市长。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理。

    丁文锦先生,男,48岁,工商管理硕士,高级经济师,中共党员。历任南京长江油运公司调度室副主任、主任,运输处副处长、处长,南京石油运输有限公司总经理,长航油运新加坡公司总经理,南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。

    姜庭贵先生,男,51岁,研究生学历,高级经济师,中共党员。历任南京长江油运公司思想政治工作研究会副主任,驳船处副处长,拖轮处处长,南京扬洋化工运贸有限公司总经理,南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。

    彭永和先生,男,55岁,大学学历,高级轮机长,中共党员。历任南京长江油运公司轮机长,油轮管理处指导轮机长,油轮管理处副处长、处长,南京长江油运公司总经理助理,南京长江油运公司总轮机长。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。

    刘毅彬先生,男,42岁,研究生学历,高级会计师,中共党员。历任中国长江航运(集团)总公司财务处运企科副科长、科长,长航集团总公司财务部副部长,南京长江油运公司副总会计师、总会计师。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理兼总会计师。

    查选中先生,男,45岁,大学学历,经济师,中共党员。历任南京长江油运公司总经理办公室秘书、主任助理、副主任,总经理办公室主任、外事处处长,南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理。

    曾善柱先生,男,44岁,大学学历,经济师,中共党员。历任南京水运实业股份有限公司总经办主任、证券投资部经理、董事会秘书。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会秘书。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2005 年2 月18 日以书面形式发出了召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2005 年2 月28 日在公司四楼会议室如期召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。刘锡汉董事长、段彦修副董事长、周昌董事分别委托薛国良常务副董事长行使表决权；金卫民董事委托徐瑞新董事行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由常务副董事长薛国良先生主持，会议一致讨论并通过了如下决议：

    1、通过公司2004 年度报告和摘要，并同意公告。

    2、通过公司2004 年度董事会工作报告。

    3、通过公司2004 年度总经理业务报告。

    2004 年，公司切实抓住“煤电油运”行业快速增长的市场机遇，围绕发展目标，切实抓好海上和长江石油运输业务，开拓经营思路，强化管理措施，全面超额完成了年初确定的目标任务，并继2003 年后，再次创造了公司运输生产和经济效益的历史记录，维护了股东利益、公司利益。全年共完成货运量2,272 万吨，周转量217 亿吨千米，实现主营业务收入82,690 万元，利润总额25,188 万元。董事会充分肯定了经营层2004 年度的工作。

    2005 年，公司将继续坚持“由江至海”的发展战略，走做大、做强主业的发展道路，直面市场、稳步转型、谋求发展，全面推进各项工作，力争以优良的业绩为广大股东和投资者创造更为理想的回报！全年计划完成货运量2,198 万吨，周转量237 亿吨千米，实现主营业务收入92,600 万元。

    4、通过公司2004 年度财务决算报告和2005 年度财务预算报告。

    2004 年公司本部实现主营业务收入82,610 万元，利润总额25,176万元。2005 年公司本部预计完成主营业务收入92,600 万元。

    5、通过公司2004 年度利润分配预案。

    2004 年度实现净利润为17,377.46 万元，按10%分别提取法定盈余公积金1,737.75 万元，法定公益金1,737.75 万元，加上调整后的2003 年度未分配利润18,160.91 万元（其中，2004 年度公司发给1998 年以前参加工作的老职工购房补贴1,018.42 万元，根据财政部财会[2001]5 号文的规定，经股东大会批准冲销2003 年初未分配利润），本年度可供股东分配利润为32,062.87 万元，扣除已分配的2003年度股利5,156.97 万元，本年度未分配利润为26,905.90 万元。

    拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0 元（含税），暂以2004 年末股本总额515,697,468股计算，预计分配股利10,313.95 万元，剩余16,591.95 万元转入下一年度。鉴于2004 年末至分配红利股权登记日期间，公司可转债转股因素，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所以，具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。

    6、通过关于投资计划的议案。

    为加快运输结构调整步伐，进一步扩充公司海洋运力规模，提高竞争实力，本公司在已建成投入使用3 艘、在建3 艘4 万吨级原油和成品油两用船的基础上，拟再度投资57,900 万元购置2 艘4 万吨级原油和成品油两用船，所需资金拟由公司自有资金、银行借款等方式解决。2 艘4 万吨级原油和成品油两用船主要从事我国沿海、海进江和近洋航线的原油和成品油运输，投入营运后预计每年可实现运输收入12,800 万元,实现利润3,180 万元，投资利润率为5.5%，静态投资回收期11.2 年。

    7、通过关于投资设立境外子公司的议案。

    为了更好地承揽国际市场货源、开展外贸运输经营，控制和防范经营和环保风险，并为国际航线船舶提供现场管理和后勤保障，同时为公司提供境外投资、融资的平台，公司决定投资100 万美元在境外组建一家有限责任公司。

    8、通过关于解决2400 吨级长江成品油轮亏损问题的议案。

    公司所属的6 艘2400 吨级长江成品油轮（大庆424—大庆429轮）自1999 年以来，每年亏损均超过1000 万元以上。本次董事会决定对6 艘长江成品油轮采取分步退出经营或改作他用的减亏措施：3艘成品油轮先行退出营运或改造，另3 艘可装运原油的油轮待沿江输油管道贯通时退出营运或改造。同时，董事会授权总经理全权处理长江成品油轮退出经营或改作他用的具体事宜。

    9、关联交易议案。

    为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的日常关联交易主要包括:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24 艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。

    南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、薛国良、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。

    公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，同意公司在预计的范围内与关联方进行关联交易。

    以上关联交易总额预计将不超过8000 万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2 和10.2.5 条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    10、通过关于向中国建设银行借款2 亿元的议案。

    公司目前有5 艘油轮在建，还将建造2 艘油轮，造船资金存在一定缺口，董事会同意公司向中国建设银行南京分行申请固定资产项目贷款2 亿元，并以公司拥有的船舶大庆453 轮作为抵押，担保本公司对上述借款的清偿。同时，授权公司总经理全权办理申请该抵押贷款的有关事宜。

    11、通过关于修改公司章程有关条款的议案。（见附件二）上述议案中，第2、4、5、6、9、10、11 项均需提交下次股东大会审议批准。

    12、决定于2005 年4 月4 日召开2004 年度股东大会。

    一、召开会议基本情况

    （一） 召集人：公司董事长刘锡汉先生

    （二）召开时间：2005 年4 月4 日上午8 时30 分

    （三）会议地点：南京市进香河路33 号时代华府四楼公司会议室

    （四）会议方式：现场开会

    二、会议审议事项：

    1、审议公司2004 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004 年度财务决算报告和2005 年度财务预算报告；

    4、审议公司2004 年度利润分配方案；

    5、审议关于购置2 艘4 万吨级原油和成品油两用船的议案；

    6、审议关联交易议案；

    7、审议关于向中国建设银行借款2 亿元的议案；

    8、审议关于修改公司章程有关条款的议案。

    三、会议出席对象

    （1）凡2005 年3 月28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    四、会议登记方法

    符合上述条件的股东请于2005 年4 月3 日8：30——17：00 到本公司证券投资部登记，法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记，个人股东应持有上海证券账户卡、本人身份证进行登记，委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

    五、其他事项

    与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

    公司地址：南京市进香河路33 号时代华府四楼

    联系人：朱双龙、宋恩

    联系电话：025-83283921 83283924

    传真：025-83283939

    邮编：210008

    南京水运实业股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年三月二日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席南京水运实业股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：         身份证号码：
    委托人持股数：   委托人股东账号：
    受托人签名：         身份证号码：
    委托日期：

    附件二：

    

公司《章程》修改的有关条款

    一、第六条修改为：“公司注册资本为人民币51569.7468 万元。”第十九条将其中“现发起人持有26228.4042 万股，占公司可发行普通股总数的52%。”修改为：“现发起人持有26228.4042 万股，占公司可发行普通股总数的50.86%。”

    第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股51569.7468 万股，其中发起人持有26228.4042 万股，其他内资股股东持有25341.3426万股。”

    二、在第五十一条后增加一条，该条之后的条款序号依次顺延：第五十二条公司股东大会审议的事项，需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、原第五十九条变更为第六十条，第六十条后面增加以下条款，之后的原条款序号依次顺延：

    第六十一条公司召开股东大会,可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司，向股东提供股东大会网络投票系统。

    股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决

    通过的,公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。

    第六十二条公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

    第六十三条公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,股东大会应在上海证券交易所交易日内召开,网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第六十四条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第六十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第六十六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第六十七条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第六十八条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第六十九条公司聘请的股东大会见证律师，应当参照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    第七十条公司股东大会网络投票的其它未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。

    四、原第六十二条变更为第七十三条，在第七十三条后面增加一条，该条之后的条款序号依次顺延：

    第七十四条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的表决权，具体征集办法按有关规定办理。

    原第六十五条变更为第七十七条，第七十七条后增加一条，该条之后的条款序号依次顺延：

    第七十八条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、原第七十六条变更为第八十九条，第八十九条后面增加以下条款，该条之后的条款序号依次顺延：

    第九十条股东大会决议公告应当包括以下内容:

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    （三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。

    （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    第九十一条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

    六、原第一百六十三条变更为第一百七十八条，第一百七十八条后面增加以下条款，该条之后的条款序号依次顺延：

    第一百七十九条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    第一百八十条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    第一百八十一条存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    本公司于2004年2月26日在南京市东郊宾馆召开第四届董事会第六次会议。会议应到董事9人,实到董事9人。周昌董事委托薛国良副董事长行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锡汉先生主持,会议讨论通过了如下决议：

    1、通过公司2003年度报告和摘要,并同意公告。

    2、通过公司2003年度董事会工作报告。

    3、通过公司2003年度总经理业务报告。

    2003年,公司在董事会的正确领导下,以经济效益为中心,完善安全管理体系,提高运输生产效率,扩大主业投资规模,加强对外投资管理,全面完成了各项生产利润指标,为投资者创造了理想的投资回报。全年共完成货运量1,873万吨,周转量186亿吨千米,实现运输收入68,656万元,利润总额18,249万元,安全面达98%。董事会充分肯定了经营层2003年度的工作。

    2004年,公司将继续坚持″严谨认真、规范运作、创一流管理、争一流效益″的工作总方针,敢于面对挑战,大胆抓住机遇,保持主业稳定,拓展经营领域,面向市场,开拓创新,力求规范运作,强化经营管理,促进公司持续健康的发展。全年计划完成货运量1,900万吨,周转量190亿吨千米,实现主营业务收入71,800万元。

    4、通过公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告。

    2003年公司实现主营业务收入68,656万元,利润总额18,249万元。2003年公司预计完成主营业务收入71,800万元。

    5、通过公司2003年度利润分配预案。

    2003年度实现净利润15,726.12万元,按10%分别提取法定盈余公积金1,572.61万元,法定公益金1,572.61万元,加上2002年度未分配利润7,076.95万元,其它转入减少700.89万元(2003年度发给1998年以前参加工作的老职工的购房补贴,根据财政部财会?2001?5号文的规定,经股东大会批准冲销年初未分配利润),本年度可供股东分配利润为18,956.96万元。

    拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税),暂以2003年末股本总额504,425,204股计算,预计分配股利5,044.25万元,剩余13,912.71万元转入下一年度。鉴于2003年末至分配红利股权登记日期间,公司可转债转股因素,目前还无法确定股权登记日的股本总数,所以,具体的分配红利数额待实施分红方案时确定后另行公告。

    6、通过关联交易议案。

    公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补,存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定,公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变,具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括? 1 委托油运公司代理本公司的机动船舶管理； 2 委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地,油料加油、物料供应,通导、船舶配件供应,船舶的修理、洗仓,代收运费等后勤保障服务； 3 油运公司委托本公司经营其24艘拖轮,由本公司统一与各炼油厂签订运输合同? 4 本公司凭借油品特许经营权,向控股股东销售一定量的成品油。

    南京长江油运公司出任的董事(刘锡汉、薛国良、徐瑞新)系与关联方有利害关系的董事,没有参与此项表决。

    公司独立董事认为,上述关联交易都是因为生产经营需要而发生的,关联交易公平合理,没有损害公司和中小股东的利益。

    公司将择日与控股股东签订上述关联交易协议,并同时发布关联交易公告。

    经初步测算,以上关联交易总额超过3,000万元。因此,根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.12条的要求,该关联交易议案将提交股东大会批准后执行。

    7、通过关于增加独立董事津贴的议案。

    拟将公司独立董事的津贴标准自2004年调整为：4.0万元/人?年(含税),独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。

    该议案尚需提交股东大会审议批准。

    8、通过关于修改公司章程有关条款的议案。

    (一)第十九条,建议修改为：″公司经批准发行的普通股总数为12478.6万股,成立时向发起人南京长江油运公司、中国石化销售公司、巴陵石化长岭炼油化工总厂、中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油化工总厂、中国石化金陵石油化工公司、中国石化荆门石化总厂发行6243.64万股,现发起人持有262,284,042万股,占公司可发行普通股总数的52%。″

    (二)第二十条,建议修改为：″公司的股本结构为：普通股504,425,204万股,其中发起人持有262,284,042万股,其他内资股股东持有242,141,162万股。″

    (三)第四十七条,建议修改为：″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于6人时；″

    (四)第五十九条,建议修改为″董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于6人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。″

    (五)第八十一条第(十)款,建议修改为：″不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；″

    (六)第一百零八条后面建议增加一条,该条之后的条款序号依次顺延：

    即：第一百零九条

    公司除不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保外,可以决定其他担保事项,但是不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。″

    公司对外提供担保,必须要求被担保方提供反担保,其反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时,公司所提供的担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。″

    公司提供对外担保,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意,且所提供的担保额度为占净资产的比例不超过10%。超过此额度的担保事项,必须经过股东大会审议批准。″

    上述议案中,第2、4、5、6、7、8项均需提交下次股东大会审议批准。

    9、决定召开2003年度股东大会,会议召开的时间另行公告。

    

南京水运实业股份有限公司董事会

    二OO四年二月二十六日

    二00一年三月

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照──《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经国家体改委体改生[ 1993] 120 号文批准，以定向募集方式设立；在南 京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和 国公司法〉进行规范的通知》（国发[ 1995] 17 号）、 《关于做好原有股份有限 公司规范工作的通知》（体改生[ 1995] 117 号）的有关规定，对照《公司法》进 行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1997 年5 月15 日经中国证监会批准， 首次向社会公众发行人 民币普通股3500 万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3150 万股，于1997 年6 月12 日在上海证券交易所上市；向公司职工发行的350

    万股公司职工股，于1997 年12 月12 日在上海证券交易所上市。

    第四条 企业注册名称：

    中文：南京水运实业股份有限公司英文:NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD.

    第五条 公司住所：南京经济技术开发区 邮政编码：210016

    第六条 公司注册资本为人民币23932.3072 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 总会计师、 总经济师、总船长、总轮机长。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：

    立足长江航运市场，走向海洋，一业为主，多角经营，发展石化运输及贸易， 为客户提供安全、优质、及时的服务，提高经营效益，维护与保障全体股东的信誉 和利益。为社会和国家作出贡献，把公司建设成为石化工业产、运、销协调发展的 综合性的外向型企业，努力跻身于国际先进航运企业的行列。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    石油及制品、化学制品及其他货物仓储运输；船舶技术服务、修理；拆船。

    工业生产资料；石油及制品；化工产品；百货；五金交电；建筑材料销售。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为12478.6 万股， 成立时向发起人南 京长江油运公司、中国石化销售公司、巴陵石化长岭炼油化工总厂、中国石化武汉 石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油化工总厂、中国石化 金陵石油化工公司、中国石化荆门石化总厂发行6243.64 万股，现发起人持有8212. 732 万股，占公司可发行普通股总数的54.91%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股 23932. 3072 万股， 其中发起人持有 13140.3712 万股，其他内资股股东持有10791.936 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于10 人时； （ 二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（股东代理 人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五 十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于10 人， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时 股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股 东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代表人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人由上届董事会、监事会协商提名，采取差额选举的办法产生。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名 单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占 公司总股份的比例后进行投票表决。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一份表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事会由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在表决时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的性质和程度， 并声明不参加表决。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人， 常务副董事长一人， 副董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限， 建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

    董事会运用公司资产所作出的风险投资额度为占净资产的比例不超过10%。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 会议召开十日 以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在30 个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；

    通知时限为：会议召开7 日以前。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百零四条 董事会会议通知包括 以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 每名董事 有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为十五年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司不设独立董事。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履 行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    （三）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规 定；

    （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国 证监会和证券交易所；

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）办理公司与股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜，保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。第一百一十六条 公司董 事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 总经理

    第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中， 由股东担任 的监事三名，由公司职工代表担任的监事二名。监事会设召集人一名。监事会召集 人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为：

    （一）监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行；

    （二）监事会会议，由监事会召集人负责召集并主持，应由监事本人出席。

    监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明 授权范围。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。 每一监事 有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十 五年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第 一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下 列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五至百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以传真方式送出；

    （四）以公告方式进行；

    （五）证券主管部门认可的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 传真或邮件方式 进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 传真或邮件方式 进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《南京日报》上公告三次。第一 百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满” 、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释。