明天科技(600091)_公司章程

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包头明天科技股份有限公司章程
包头明天科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
包头明天科技股份有限公司章程
包头明天科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
包头明天科技股份有限公司章程

包头明天科技股份有限公司章程
公告日期:2005-06-01
目录第一章总则第六章经理和高级管理人员第二章经营宗旨和范围第七章监事会第三章股份第一节监事第一节股份发行第二节监事会第二节股份增减和回购第三节监事会决议第三节股份转让第八章财务会计制度、利润分配和审计第四章股东和股东大会第一节财务会计制度第一节股东第二节内部审计第二节股东大会第三节会计师事务所的聘任第三节股东大会提案第九章通知和公告第四节股东大会的召开第一节通知第五节股东大会决议第六节投资者关系管理第二节公告第五章董事会第十章合并、分立、解散和清算第一节董事第一节合并和分立第二节董事会第二节解散和清算第三节独立董事第十一章修改章程第四节董事会秘书第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)18 号文件批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。第三条公司经中国证监管理委员会证监发字[1997]313 号和证监发字 [1997]314 号文件批准，经上海证券交易所[上证发(1997)062 号文]审核批准，本公司股票于1997 年7 月4 日在上海交易所挂牌交易，总股本33,652.6 万股，流通股20,620 万股。第四条公司注册名称：包头明天科技股份有限公司； BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO., LTD 第五条公司住所：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22 号。第六条公司注册资本为人民币33,652.6 万元。第七条公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。第八条董事长为公司法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：充分发挥企业产品和市场的传统优势，提高企业的生产能力和劳动生产率，开发高新科技产品，增强企业的市场竞争能力；科学经营管理，扩大市场占有率，保障全体股东的合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并实现良好的社会效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：烧碱、聚氯乙烯树脂、硫酸、盐酸、苯酚、氢氟酸、无水氟化氢、氟化盐产品、液氯、电石、溶解乙炔、高压聚乙烯，高科技生物产品的开发与生产，电子产品的生产和销售，计算机的生产、研制开发，计算机软硬件及外围设备的生产销售，计算机设备的销售、仓储、租赁及其它经营业务，信息产业、网络工程及远程教育服务，环保设备生产及销售。兼营：化工产品的研制开发、炉料产品的生产加工、化工包装、机械加工、汽车运输、房屋修建、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械、技术服务。公司经营方式：研制、生产、批发、零售、代购、代销、来料加工、代理、租赁、服务、投资。公司经营范围以工商管理部门核准登记的范围为准。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为336,526,000 股。第二十条公司股本总额为336,526,000 股，全部是内资普通股，其中流通股206,200,000 股。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以采取下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条公司股东应按照法律法规及相关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十二条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关监管部门认定的其他方式。第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； (九)审议批准控股股东及其关联方以非现金资产抵偿公司债务方案； (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十一) 对发行公司债券作出决议； (十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十三) 在本章程规定的权限内对公司对外担保事项作出决议； (十四) 在本章程规定的权限内对重大资产出售、购买事项作出决议； (十五) 修改公司章程； (十六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一同意时； (七)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规定确定，股东年会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十八条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按照组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由其他董事主持；董事长，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前公告通知登记公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。第五十一条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人的姓名、电话号码。第五十二条股东大会通知中应充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。第五十三条股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。前款所指的条件是：（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的股东或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第六十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百零三条的规定出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会上海证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百零三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第六十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十三条股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。第三节股东大会提案第六十四条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第六十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股东以书面形式提出。第六十六条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。第六十八条董事会决议不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。第七十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。第七十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第七十二条股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,上市公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。第七十三条股东大会召开前取消提案的,上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。第七十四条股东年会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东年会上提出。第七十五条对于前条所述的股东年会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第四节股东大会的召开第七十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第七十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十九条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。第八十条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第八十三条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告披露相关情况，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五节股东大会决议第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十五条股东大会决议分为普通决议、特别决议和累积投票制。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。累积投票制是在董事或监事的选举过程中，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人（但选举董事、监事应分别投票），最后按得票多少决定当选董事或监事。股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在投票前向股东作出详细说明。第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条股东大会在董事和监事的选举或更换中采用累积投票制，并依照本章程第八十五条规定进行投票。第八十九条下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第九十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第九十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第九十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第九十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。第一百零一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第一百零二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百零三条公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。第一百零四条股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。 (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的, 应当披露法律意见书全文。第一百零五条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。第一百零六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为二十年。第一百零八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证股东年会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。第一百零九条公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。第六节投资者关系管理第一百一十条公司积极建立健全投资者管理管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第五章董事会第一节董事第一百一十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。第一百一十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务，但其权利按照本章程的规定受到合理限制。第一百一十四条董事侯选人名单由本届董事会提出并经股东大会选举通过。享有提案权的股东可以依法提出董事侯选人名单并按照本章程规定的程序提交股东大会审议。董事侯选人人数超过本章程规定的董事会人数的，应在本章程规定的董事会人数范围内选举董事，但股东大会作出修改公司章程的决议除外。第一百一十五条股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制度的具体规则如下：（一）累积投票制是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。（二）在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票制。（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。（四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选X 名董事，如股东持有公司有表决权股份10 万股，则该股东共享有10×X 票的表决权。该股东可以将10×X 票集中投给一名董事候选人，也可以将10×X 票分散投给数个候选人。” （五）股东大会投票选举董事前，大会主持人应当宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票制的相关问题予以解答。（六）投票时，每名股东最多可以投的票数为自己所持有表决权的股份数乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的部分无效。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。（七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。（八）等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百一十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开做出的承诺； (二)促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义务； (三)在其职责范围内行使权利，不得越权； (四)遵守并促使公司遵守证券交易所上市规则和证券交易所有关规定，接受证券交易所监管； (五)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (六)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (九)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (十)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (十一) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (十二) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十三) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十四) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。第一百一十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法津、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百一十八条董事应当在公司股票首次上市前,新任董事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。董事签署《董事声明及承诺书》时,应当由律师解释该文件的内容,董事在充分理解后签字并经律师见证。董事会秘书应当督促董事及时签署《董事声明及承诺书》,并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。第一百一十九条董事应当在《董事声明及承诺书》中声明: (一)持有公司股票的情况； (二)有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况； (三)参加证券业务培训的情况； (四)其他任职情况和最近五年的工作经历； (五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； (六)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。第一百二十条董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时,董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。第一百二十一条董事应当履行以下职责,并在《董事声明及承诺书》中作出承诺: (一)遵守并促使公司遵守法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务； (二)遵守并促使公司遵守《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和上海证券交易所其他规定,接受上海证券交易所监管； (三) 遵守并促使公司遵守《公司章程》； (四) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。第一百二十二条董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人；董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (三)社会公认的其他诚信和勤勉义务。第一百二十三条董事应当在公司股票首次上市前,新任董事应当在公司向上海证券交易所报送相关聘任决议的同时,向上海证券交易所申请锁定其持有的公司股份。董事所持公司股份发生变动的,应当及时向上海证券交易所报告并申请锁定。第一百二十四条董事在任职期间以及离任后六个月内,不得转让所持有的公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。第一百二十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事会讨论过程中依本章前条向董事会作出披露，并在表决前退出董事会会议，由其他出席董事继续讨论并表决，经其他出席董事的过半数通过或否决该事项。第一百二十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百二十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百三十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百三十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百三十二条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。第一百三十三条除本章程另有特别规定外，本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十五条本公司董事会由9 名董事组成（其中独立董事3 人），设董事长1 人，副董事长1 人。第一百三十六条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司股东大会议事规则、董事会议事规则重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。上述第（十六）项所述股东大会对董事会的授权原则是：（一）有利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益。第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百三十八条董事会制定董事会议事规则及董事会专门委员会实施细则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百三十九条董事会下设战略委员会、审计、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。其成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。其成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。其成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。第一百四十条公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：（一）对外担保的审批程序 1、被担保人向本公司提出书面申请，由财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告； 2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人调查报告资料上报公司财务负责人审核，并由总经理向董事会提交担保议案；担保方案需经公司董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，超出股东大会对董事会授权范围的担保行为，提交公司股东大会予以审议。（二）被担保对象的资信标准 1、被担保对象资产负债率不得超过70%； 2、被担保对象在银行等金融机构不得有不良信用记录。（三）不得对外担保的情形 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保； 2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保； 3、公司不得直接或间接为资产负责率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。第一百四十一条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百四十二条对于公司的关联交易、资产处置、对外投资或担保等行为，经股东大会授权，董事会在下列范围内享有决策权： 1、关联交易金额为300 万元—3000 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%--5%； 2、收购或出售资产所涉及的资产总额（按最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告），占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上，不满50%的；或所涉及的资产相关的净利润占公司最近经审计的上一年度净利润的10%以上，不满50%且绝对值在100 万元到500 万元之间的；或所涉及的资产交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上，不满50%的； 3、对外投资所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上，不满30%的； 4、对外担保所涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近一期经审计的净资产总额的30%以下的。第一百四十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百四十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权；上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：（一）有利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益；第一百四十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在2 个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)独立董事提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时。第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人传送或电话通知；通知时限为：至少在召开会议前一天通知。如有本章第一百四十四条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百四十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百五十条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当对某一议案的赞成和反对的票数相同，致使无法形成决议时，董事长可再投一票。第一百五十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十三条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百五十四条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议 (包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。第一百五十五条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议, 上海证券交易所认为有必要的,公司也应当及时披露。第一百五十六条董事会决议涉及的《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第一百五十七条董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式； (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由； (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见； (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。第一百五十八条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节独立董事第一百六十一条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)本章程规定的其他条件。第一百六十二条公司章程第一百一十二条所规定的不能担任公司董事的人员，亦不能担任独立董事，除此之外，下列人员亦不能担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。第一百六十三条独立董事的人数及构成 1、公司董事会成员至少应有三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 2、独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。第一百六十四条独立董事的产生及免职 (一)独立董事的产生 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 3、公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5、选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况在股东大会决议中公布。 (二)独立董事的免职 1、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 2、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百六十五条独立董事的责任和权利 (一)独立董事的责任独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构或咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、本章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 (二)独立董事的权利为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百六十六条独立董事的报酬和费用 (一)独立董事的报酬 1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 2、除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百六十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百六十八条公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。第四节董事会秘书第一百六十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。第一百七十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百七十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百七十二条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第一百七十三条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； (二)候选人的个人简历和学历证明复印件； (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。第一百七十四条董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十) 负责公司投资者关系管理工作；（十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百七十五条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。第一百七十六条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第一百七十七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第一百七十八条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。第一百七十九条董事会秘书具有下列情形之一的, 公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百七十条规定的任何一种不得担任董事会秘书的情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、上海证券交易所规定和公司章程,给投资者造成重大损失。第一百八十条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第一百八十一董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。第一百八十二条公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第六章经理及高级管理人员第一百八十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第一百八十五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。公司应与经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，经理违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘经理时应给予的补偿等内容。第一百八十六条经理和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任经理和高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。本章程一百一十八条至一百二十一条关于《董事声明及承诺书》的规定适用于《高级管理人员声明及承诺书》。经理和高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第一百八十七条经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)对于公司的关联交易、资产处置、对外投资或担保等行为，经董事会授权，总经理在下列范围内享有决策权： 1、关联交易的金额占公司最近经审计的净资产总额的0.5%以下的，且低于为300 万元的或关联交易不涉及金额的； 2、收购或出售资产所涉及的资产总额（按最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告），占公司最近一期经审计的总资产值的10%以下的；或所涉及的资产相关的净利润占公司最近经审计的上一年度净利润的10%以下且绝对值在 100 万元以下的；或所涉及的资产交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以下的； 3、对外投资所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以下的； (十)提议召开董事会临时会议； (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。上述第（十一）项所述董事会对总经理的授权原则是：（一）有利于公司的科学决策和快速反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益；第一百八十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百八十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百九十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百九十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百九十二条经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百九十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百九十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百九十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益。第一百九十六条监事应当在公司股票首次上市前，新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。本章程一百一十八条至一百二十一条关于《董事声明及承诺书》的规定适用于《监事声明及承诺书》。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。第一百九十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百九十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百九十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百零一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。第二节监事会第二百零二条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。第二百零三条监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)拟订监事会议事规则； (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百零四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二百零五条监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开前一天通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百零六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第二百零七条监事会的议事方式为：开会议事方式。第二百零八条监事会的表决程序为：投票表决方式第二百零九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为二十年。第二百一十条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二百一十一条监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由； (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由； (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百一十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百一十三条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告；公司在每一个会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百一十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表及附注。第二百一十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百一十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。第二百一十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度亏损； (2)提取法定公积金百分之十； (3)提取法定公益金百分之五； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第二百一十八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百一十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百二十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第二百二十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百二十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百二十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。第二百二十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百二十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第二百二十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百二十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百二十九条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第二百三十条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以电话或传真方式进行。第一百三十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百三十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百三十三条公司召开董事会的会议通知，以传真或电话方式进行。第二百三十四条公司召开监事会的会议通知，以传真或电话方式进行。第二百三十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百三十七条公司指定《上海证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百三十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百三十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。第二百四十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。第二百四十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百四十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百四十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百四十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。第二百四十六条公司营业期限届满前一年，公司董事会应就公司营业期限是否延长作出决议，并报当年的股东年会或临时股东大会审议表决。股东大会决议延长公司营业期限的，依法向公司登记机关办理变更登记。第二百四十七条公司因有本节第二百四十五条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节第二百四十五条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节第二百四十五条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节第二百四十五条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百四十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百四十九条清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百五十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。第二百五十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负责表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百五十三条公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百五十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百五十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百五十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程；第二百五十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百五十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百六十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百六十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百六十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以包头市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。第二百六十四条公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准。第二百六十五条章程由公司董事会负责解释。包头明天科技股份有限公司二零零五年五月三十一日

包头明天科技股份有限公司章程

公告日期:2005-06-01

目录
第一章总则第六章经理和高级管理人员
第二章经营宗旨和范围第七章监事会
第三章股份第一节监事
第一节股份发行第二节监事会
第二节股份增减和回购第三节监事会决议
第三节股份转让
第八章财务会计制度、利润分配和审
计
第四章股东和股东大会第一节财务会计制度
第一节股东第二节内部审计
第二节股东大会第三节会计师事务所的聘任
第三节股东大会提案第九章通知和公告
第四节股东大会的召开第一节通知
第五节股东大会决议
第六节投资者关系管理
第二节公告
第五章董事会第十章合并、分立、解散和清算
第一节董事第一节合并和分立
第二节董事会第二节解散和清算
第三节独立董事第十一章修改章程
第四节董事会秘书第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司是内蒙古自治区人民政府内政股批字(1997)18 号文件批准，以社会募集
方式设立的股份有限公司。
第三条公司经中国证监管理委员会证监发字[1997]313 号和证监发字
[1997]314 号文件批准，经上海证券交易所[上证发(1997)062 号文]审核批准，本
公司股票于1997 年7 月4 日在上海交易所挂牌交易，总股本33,652.6 万股，流
通股20,620 万股。
第四条公司注册名称：包头明天科技股份有限公司；
BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO., LTD
第五条公司住所：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22 号。
第六条公司注册资本为人民币33,652.6 万元。
第七条公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公
司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公
司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥企业产品和市场的传统优势，提高企
业的生产能力和劳动生产率，开发高新科技产品，增强企业的市场竞争能力；科
学经营管理，扩大市场占有率，保障全体股东的合法权益，使全体股东获得满意
的经济利益，并实现良好的社会效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：烧碱、聚氯乙烯
树脂、硫酸、盐酸、苯酚、氢氟酸、无水氟化氢、氟化盐产品、液氯、电石、溶
解乙炔、高压聚乙烯，高科技生物产品的开发与生产，电子产品的生产和销售，
计算机的生产、研制开发，计算机软硬件及外围设备的生产销售，计算机设备的
销售、仓储、租赁及其它经营业务，信息产业、网络工程及远程教育服务，环保
设备生产及销售。
兼营：化工产品的研制开发、炉料产品的生产加工、化工包装、机械加工、
汽车运输、房屋修建、装饰材料、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械、技
术服务。
公司经营方式：研制、生产、批发、零售、代购、代销、来料加工、代理、
租赁、服务、投资。
公司经营范围以工商管理部门核准登记的范围为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为336,526,000 股。
第二十条公司股本总额为336,526,000 股，全部是内资普通股，其中流通
股206,200,000 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以采取下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、
接受来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规
定的公司重大事项享有知情权和参与权。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股
东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成
损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司股东应按照法律法规及相关规定履行信息披露义务，积极
配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披
露前不对外泄漏相关信息。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业
知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选
举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
第四十二条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一） 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关监管部门认定的其他方式。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的行为。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
(九)审议批准控股股东及其关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
(十)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十一) 对发行公司债券作出决议；
(十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三) 在本章程规定的权限内对公司对外担保事项作出决议；
(十四) 在本章程规定的权限内对重大资产出售、购买事项作出决议；
(十五) 修改公司章程；
(十六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十七) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告上海证券交易所，说
明原因并公告。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一同意时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规定确定，股
东年会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只对通知中列明的事项作
出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十九
条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
第四十八条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按照组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时，由其他董事主持；董事长，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会
议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东(或股东代理人)主持。
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前公告通知
登记公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十一条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人的姓名、电话号码。
第五十二条股东大会通知中应充分、完整地披露所有提案的具体内容。公
司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需
的其他资料。
第五十三条股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授
权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
前款所指的条件是：
（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；
（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分
披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使
该投票权。
第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会上海证管办和上海证券
交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的
规定。
董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十
五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。
董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知
中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的
提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不召
开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，
决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃
的，应报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。
如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出
召集会议的股东或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在
董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与
董事会召集股东会议的程序相同。
提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，
通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘
书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公
司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董
事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百零三条的
规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会上海证管办
备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本
章程第一百零三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会
秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少
五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的
召开日期。
第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按本章程第五十五
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十三条股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网
络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的
其他投票方式中的一种表决方式。
第三节股东大会提案
第六十四条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并应在股东大会
召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、
监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百
分之五以上公司股份的股东以书面形式提出。
第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十八条董事会决议不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但
未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案
合理的讨论时间。
第七十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召
开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十二条股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,上市
公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求
增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第七十三条股东大会召开前取消提案的,上市公司应当提前五个交易日发
布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
第七十四条股东年会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以
上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
本章程第五十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董
事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东年会提出新的分配提
案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在股东年会上提出。
第七十五条对于前条所述的股东年会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第七十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提
出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年
会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在
公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对
比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四节股东大会的召开
第七十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第七十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。
第八十条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第八十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第八十三条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未
能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告披露相关情
况，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五节股东大会决议
第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十五条股东大会决议分为普通决议、特别决议和累积投票制。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
累积投票制是在董事或监事的选举过程中，股东所持的每一股份都拥有与当
选的董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，
亦可分散选举数人（但选举董事、监事应分别投票），最后按得票多少决定当选董
事或监事。
股东大会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、具体的操作方案，并在
投票前向股东作出详细说明。
第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东大会在董事和监事的选举或更换中采用累积投票制，并依
照本章程第八十五条规定进行投票。
第八十九条下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第九十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第九十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第九十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
第一百零一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第一百零二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案
表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和
提案内容。
第一百零三条公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露
股东大会决议公告。
第一百零四条股东大会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法
律、法规、规章和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决
权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股
东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提
案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通
股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中予以说明。
(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,
应当披露法律意见书全文。
第一百零五条公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当
将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第一百零六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为二十年。
第一百零八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,
对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章
程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证股东年会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百零九条公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大
会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。
第六节投资者关系管理
第一百一十条公司积极建立健全投资者管理管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中
包括独立董事。
第一百一十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，
履行董事职务，但其权利按照本章程的规定受到合理限制。
第一百一十四条董事侯选人名单由本届董事会提出并经股东大会选举通
过。享有提案权的股东可以依法提出董事侯选人名单并按照本章程规定的程序提
交股东大会审议。
董事侯选人人数超过本章程规定的董事会人数的，应在本章程规定的董事会
人数范围内选举董事，但股东大会作出修改公司章程的决议除外。
第一百一十五条股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积
投票制度的具体规则如下：
（一）累积投票制是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决
权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表
决权制度。
（二）在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，
表明董事选举采用累积投票制。
（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。
该选举票应当简单明了，便于理解。
（四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。
该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选X 名董
事，如股东持有公司有表决权股份10 万股，则该股东共享有10×X 票的表决权。
该股东可以将10×X 票集中投给一名董事候选人，也可以将10×X 票分散投给数
个候选人。”
（五）股东大会投票选举董事前，大会主持人应当宣读累积投票制的说明，
并就股东对累积投票制的相关问题予以解答。
（六）投票时，每名股东最多可以投的票数为自己所持有表决权的股份数乘
以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的部分无效。实际投票数量少
于该数量的，少于的部分视为弃权票。
（七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以
投给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。
（八）等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的
半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权
股份的半数，且得票较多的人当选为董事。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、
董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第一百一十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和
全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
(一)遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开做出的承诺；
(二)促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义
务；
(三)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(四)遵守并促使公司遵守证券交易所上市规则和证券交易所有关规定，接受
证券交易所监管；
(五)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(六)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(七)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(九)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(十)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(十一) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(十二) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十三) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十四) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以
保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法津、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十八条董事应当在公司股票首次上市前,新任董事应当在股东大
会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事声明及承诺
书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事签署《董事声明及承诺书》时,应当由律师解释该文件的内容,董事在充
分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事及时签署《董事声明及承诺书》,并按照上海证券交
易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第一百一十九条董事应当在《董事声明及承诺书》中声明:
(一)持有公司股票的情况；
(二)有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；
(三)参加证券业务培训的情况；
(四)其他任职情况和最近五年的工作经历；
(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
(六)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第一百二十条董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准
确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时,董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向
上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。
第一百二十一条董事应当履行以下职责,并在《董事声明及承诺书》中作出
承诺:
(一)遵守并促使公司遵守法律、法规、规章,履行诚信勤勉义务；
(二)遵守并促使公司遵守《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》
和上海证券交易所其他规定,接受上海证券交易所监管；
(三) 遵守并促使公司遵守《公司章程》；
(四) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第一百二十二条董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容:
(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议
事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人；
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经
营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(三)社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第一百二十三条董事应当在公司股票首次上市前,新任董事应当在公司向
上海证券交易所报送相关聘任决议的同时,向上海证券交易所申请锁定其持有的
公司股份。
董事所持公司股份发生变动的,应当及时向上海证券交易所报告并申请锁定。
第一百二十四条董事在任职期间以及离任后六个月内,不得转让所持有的公
司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股
权、购买、继承等新增加的股份。
第一百二十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ，不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在董事会讨论涉及关联关系的事项时，有关联关系的董事应在董事会讨论过
程中依本章前条向董事会作出披露，并在表决前退出董事会会议，由其他出席董
事继续讨论并表决，经其他出席董事的过半数通过或否决该事项。
第一百二十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第一百二十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百三十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百三十二条公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政
法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百三十三条除本章程另有特别规定外，本节有关董事义务的规定，适
用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条本公司董事会由9 名董事组成（其中独立董事3 人），设董
事长1 人，副董事长1 人。
第一百三十六条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司股东大会议事规则、董事会议事规则重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述第（十六）项所述股东大会对董事会的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十八条董事会制定董事会议事规则及董事会专门委员会实施细
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条董事会下设战略委员会、审计、提名委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。其成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。其成员由
三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人
士。
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。其成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。其
成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
第一百四十条公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标
准为：
（一）对外担保的审批程序
1、被担保人向本公司提出书面申请，由财务部门对被担保人的资信状况进行
审查并出具调查报告；
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人调查报告资料上报公
司财务负责人审核，并由总经理向董事会提交担保议案；担保方案需经公司董事
会审议，对外担保必须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，超出股东大会对
董事会授权范围的担保行为，提交公司股东大会予以审议。
（二）被担保对象的资信标准
1、被担保对象资产负债率不得超过70%；
2、被担保对象在银行等金融机构不得有不良信用记录。
（三）不得对外担保的情形
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3、公司不得直接或间接为资产负责率超过70%的被担保对象提供债务担保；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应具
有实际承担能力。
第一百四十一条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百四十二条对于公司的关联交易、资产处置、对外投资或担保等行为，
经股东大会授权，董事会在下列范围内享有决策权：
1、关联交易金额为300 万元—3000 万元，且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值0.5%--5%；
2、收购或出售资产所涉及的资产总额（按最近一期经审计的财务报告、评估
报告或验资报告），占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上，不满50%的；
或所涉及的资产相关的净利润占公司最近经审计的上一年度净利润的10%以上，
不满50%且绝对值在100 万元到500 万元之间的；或所涉及的资产交易金额占公
司最近一期经审计的净资产总额的10%以上，不满50%的；
3、对外投资所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上，
不满30%的；
4、对外担保所涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近一期经审计的净
资产总额的30%以下的。
第一百四十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百四十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
第一百四十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在2 个工作日内召集临时董
事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)经理提议时。
第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人传送或电
话通知；通知时限为：至少在召开会议前一天通知。
如有本章第一百四十四条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百五十条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当对某一议案的赞成和
反对的票数相同，致使无法形成决议时，董事长可再投一票。
第一百五十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名和盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十四条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议
(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当经
与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。
第一百五十五条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者《上海证券
交易所股票上市规则（2004 年修订）》第六章、第九章、第十章和第十一章所述
重大事项的,公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议, 上海证券交易所认
为有必要的,公司也应当及时披露。
第一百五十六条董事会决议涉及的《上海证券交易所股票上市规则（2004
年修订）》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监
会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的公司应当分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百五十七条董事会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公
司章程的说明；
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董
事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的
理由；
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所
发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百五十八条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事
项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要
依据。董事会会议记录的保管期为二十年。
第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三节独立董事
第一百六十一条公司设独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
(五)本章程规定的其他条件。
第一百六十二条公司章程第一百一十二条所规定的不能担任公司董事的
人员，亦不能担任独立董事，除此之外，下列人员亦不能担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机
构中任职的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百六十三条独立董事的人数及构成
1、公司董事会成员至少应有三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
2、独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事
会会议至少有两名独立董事参加。
第一百六十四条独立董事的产生及免职
(一)独立董事的产生
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
5、选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作
经历等基本情况在股东大会决议中公布。
(二)独立董事的免职
1、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
2、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百六十五条独立董事的责任和权利
(一)独立董事的责任
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人以及与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还享有如下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(二)独立董事的权利
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百六十六条独立董事的报酬和费用
(一)独立董事的报酬
1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
2、除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一百六十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百六十八条公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。
第四节董事会秘书
第一百六十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第一百七十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第五十七条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原
任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百七十三条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日
之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职
资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合《上海证券交易所股票上市规
则（2004 年修订）》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等
内容；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第一百七十四条董事会秘书应当履行如下职责:
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照
有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投
资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和
资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露
时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员
持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、上海证券交易所其他规定和
公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、上海证券交易所其他规
定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录,同时向上海证券交易所报告；
(十) 负责公司投资者关系管理工作；
（十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十五条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露
的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本
所报告。
第一百七十六条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履
行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百七十七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
第一百七十八条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第一百七十九条董事会秘书具有下列情形之一的, 公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘:
(一)第一百七十条规定的任何一种不得担任董事会秘书的情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、上海证券交易所规定和公司章程,给投资者造成
重大损失。
第一百八十条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百八十一董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职
责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公
司聘任新的董事会秘书。
第一百八十二条公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第六章经理及高级管理人员
第一百八十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百八十五条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
公司应与经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，经理违反法律、行
政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘经理时应给予的补偿等内容。
第一百八十六条经理和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任经理
和高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《高级管理
人员声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
本章程一百一十八条至一百二十一条关于《董事声明及承诺书》的规定适用
于《高级管理人员声明及承诺书》。经理和高级管理人员还应当承诺及时向董事
会报告公司经营或者财务等方面出现的,可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事项。
第一百八十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)对于公司的关联交易、资产处置、对外投资或担保等行为，经董事会授
权，总经理在下列范围内享有决策权：
1、关联交易的金额占公司最近经审计的净资产总额的0.5%以下的，且低于
为300 万元的或关联交易不涉及金额的；
2、收购或出售资产所涉及的资产总额（按最近一期经审计的财务报告、评估
报告或验资报告），占公司最近一期经审计的总资产值的10%以下的；或所涉及的
资产相关的净利润占公司最近经审计的上一年度净利润的10%以下且绝对值在
100 万元以下的；或所涉及的资产交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额
的10%以下的；
3、对外投资所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以下
的；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
上述第（十一）项所述董事会对总经理的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
第一百八十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须
保证该报告的真实性。
第一百九十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百九十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十二条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百九十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百九十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法性进行监督，维持公司及股东的合法权益。
第一百九十六条监事应当在公司股票首次上市前，新任监事应当在股东大
会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺
书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
本章程一百一十八条至一百二十一条关于《董事声明及承诺书》的规定适用
于《监事声明及承诺书》。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
第一百九十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第二百零一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第二节监事会
第二百零二条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第二百零三条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)拟订监事会议事规则；
(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其
他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百零五条监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会
议。会议通知应当在会议召开前一天通知全体监事。监事会会议因故不能如期召
开，应公告并说明原因。
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他
高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百零六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百零七条监事会的议事方式为：开会议事方式。
第二百零八条监事会的表决程序为：投票表决方式
第二百零九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为
二十年。
第二百一十条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议
报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容
真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二百一十一条监事会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公
司章程的说明；
(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；
(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的
理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百一十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百一十三条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编
制季度财务报告；公司在每一个会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百一十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计
报表及附注。
第二百一十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第二百一十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百一十八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第二百一十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百二十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百二十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第二百二十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决
通过。
第二百二十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第二百二十九条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事
先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国
证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在
下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股
东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百三十条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话或传真方式进行。
第一百三十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百三十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十三条公司召开董事会的会议通知，以传真或电话方式进行。
第二百三十四条公司召开监事会的会议通知，以传真或电话方式进行。
第二百三十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百三十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百三十七条公司指定《上海证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百三十八条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百四十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第二百四十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百四十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百四十六条公司营业期限届满前一年，公司董事会应就公司营业期限
是否延长作出决议，并报当年的股东年会或临时股东大会审议表决。股东大会决
议延长公司营业期限的，依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百四十七条公司因有本节第二百四十五条第(一)、(二)项情形而解散
的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节第二百四十五条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节第二百四十五条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节第二百四十五条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股
东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百四十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百五十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负责表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百五十三条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百五十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程；
第二百五十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百六十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百六十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百六十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以包头市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百六十四条公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则为本章程的附件，由股东大会批准。
第二百六十五条章程由公司董事会负责解释。
 包头明天科技股份有限公司
 二零零五年五月三十一日

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包头明天科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
公告日期:2004-10-22
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。包头明天科技股份有限公司第三届董事会第七会议于2004年10月21日在公司三楼会议室召开,公司九名董事参加了会议,全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长、总裁程东胜先生持。经会议审议和表决,通过如下决议：一、审议通过公司《2004年第三季度报告》。二、审议通过公司《修改公司章程的议案》。 (1)原第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时,应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。董事会同意召开股东大会决定的,应当发出召集临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的,应报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的股东或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定： (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。修改为：第五十五条监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提议股东”)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告内蒙古监管局和上海证券交易所。董事会同意召开股东大会决定的,应当发出召集临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应报告内蒙古监管局和上海证券交易所。如果董事会在收到提议股东要求召开股东大会要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提议股东在报经内蒙古监管局同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报内蒙古监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定： (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。 (2)原第一百二十四条有下列情形之一的,董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)独立董事提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时。修改为：第一百二十四条有下列情形之一的,董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)全体独立董事二分之一以上提议时。 (四)监事会提议时； (五)经理提议时。 (3)原第一百三十一条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。修改为：第一百三十一条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上分别单列签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。 (4)原第一百六十六条监事会每年至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开前一天通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。修改为：第一百六十六条监事会每年至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开前十天书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。本议案需公司董事会提请股东大会审议。三、审议通过公司《巡检整改报告》。详见同时披露的《包头明天科技股份有限公司巡检整改报告》。特此公告。包头明天科技股份有限公司董事会二OO四年十月二十一日包头明天科技股份有限公司巡检整改报告中国证券监督管理委员会内蒙古监管局：中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于2004年9月13日至17日对包头明天科技股份有限公司(以下称“公司)进行了例行巡回检查。巡检期间,工作人员认真收集、审阅有关资料,约见公司高层管理人员,于2004年10月8日向我公司下发了《限期整改通知书》(内证监发［2004］45号),以下简称《通知》)。公司在接到《通知》后,对此极为重视,针对《通知》中要求整改的事项,组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人学习了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况认真讨论,分析问题产生原因和解决办法,同时将《通知》中提出的有关问题分解到各有关部门,责成其提出整改措施和整改方案并逐项落实。针对整改通知中提出的整改要求,依照相关政策、法规,公司于2004年10月21日公司召开了三届七次董事会会议,审议通过了《包头明天科技股份有限公司巡检整改报告》。提出如下具体整改措施。现将整改措施和落实情况报告如下：一、三会运作方面 1、股东大会记录不够完整,记录人员没有在股东大会记录上签字。整改措施：公司已要求工作人员认真按照《公司章程》第九十二条规定,详实、完整记载会议内容。会议记录人确认会议记录内容完整、准确后,在股东大会记录的扉页和会议记录上签名确认,完善股东大会记录工作。 2、股东大会表决票没有投票人(股东、股东代表、委托人)的签名确认。整改措施：投票人(股东、股东代表、委托人)在股东大会议题表决票上签名确认,使表决结果更加规范、明确。 3、部分股东大会、董事会授权委托书没有明确委托每一表决事项的意见、权限和有效期。整改措施：按照公司章程的有关规定,股东大会、董事会授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、每一表决事项的意见、权限和有效期,使委托内容更加明确。 4、董事会会议通知没有按公司章程的要求提前十天发出通知。整改措施：公司除特殊情况召开的非临时董事会,提前十天发出会议通知,并要求通知的参会人员在会议通知回执单上签名确认。 5、董事会会议记录没有记录董事发言要点、每一决议事项的表决方式。整改措施：提高记录人员业务水平,全面完整记录每位董事对审议事项的发言要点,并在记录中对每一审议事项写明各位董事的表决情况和表决方式。 6、部分会议记录没有记录人员和董秘的签字。整改措施：规范、完善会议记录工作,会议记录人、董事会秘书在确认会议记录内容完整、准确后,在会议记录的扉页和会议记录上签名确认。 7、监事会较少单独召开会议,对公司财务及董事、高管人员行为监督措施不够具体和明确。整改措施：公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行职责,充分发挥监督职能,认真检查和核实公司财务运作情况,监督、检查董事、高管人员行为,适时召集、召开监事会会议,强化监督机制,采取有力措施,保证公司及股东的合法利益。 8、独立董事对公司部分董事的任免、董事和高管人员的薪酬没有发表独立意见。整改措施：独立董事按照《公司章程》、《上市公司独立董事制度指导意见》的有关规定,认真履行职责,维护公司整体利益,在积极参与和审议会议事项的同时,对涉及公司任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事和高管人员的薪酬、关联交易及其他事项发表独立意见,形成书面独立意见并由独立董事签名确认。二、公司章程制定方面公司章程制定方面存在问题如下： 1、在公司章程中应明确单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东或监事会有权提议召开临时股东大会。 2、公司章程中应明确“二分之一以上独立董事提议时”应当召开临时董事会。 3、公司章程中应明确董事会会议记录,应有出席会议的董事、董事会秘书、记录人员的签名。 4、公司章程中应明确监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定,公司于三届董事会第七次会议审议通过了《修改公司章程的议案》,对公司章程存在的上述问题进行修订和完善,该议案需经公司临时股东大会审议通过后实施。三、财务制度及会计核算方面 1、短期投资的核算方法与会计政策规定不相符。根据公司会计政策规定：对短期投资期末计价采用成本与市价孰低法,并对单项短期投资的市价低于成本的差额部分计提短期投资跌价准备,计入当期损益。公司在对短期投资国债期末计提跌价准备时未完全按照公司的会计政策执行,致使少计提了短期投资跌价准备。整改措施：2003年未完全按照公司的会计政策执行,致使少计提了短期投资跌价准备113934.67元,2004年起完全按照公司的会计政策执行。 2、固定资产管理公司固定资产占公司资产总额比例较大,没有对固定资产进行定期盘点,只是在年底各部门进行粗略的盘点,固定资产管理部门并未形成最后的盘点报告和盘点表,在部分子公司也存在着对固定资产年底没有进行全面盘点的情况。整改措施：2004年起我公司及子公司会对固定资产进行全面细致地盘点,并由固定资产管理部门形成正式的盘点报告和盘点表。四、募集资金使用方面募集资金使用方面问题：公司于2002年6月完成11000万股新股增发方案,发行价格为8.82元/股,募集资金净额为95248.6万元。截止2003年12月31日,公司共使用募集资金18000万元用于承诺项目2×220t/h供热锅炉外,其他项目(包括变更项目)未能及时按承诺期限使用。整改措施：根据市场变化和公司的实际情况,公司已责成公司有关负责单位加快投资进度,并调整了部分募集资金用途,全面推进募集资金投入的工作。 1、根据公司第三届董会第二次会议、2003年第二次临时股东大会决议,已完成了对内蒙古乌海氯碱工程项目追加5.03亿元的投资,工程项目全部完工,并开始生产。 2、经公司第三届董事会第六次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过,部分募集资金改投4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水处理工程项目。氟资源综合利用及污水处理工程项目计划总投资10812万元,本次用募集资金投入6948.6万元,资金不足部分用自有资金解决。目前该项目基础设施、土建工程、设备采购已经完成,正在进行设备安装。 4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目：该项目计划总投资29774万元,本次用募集资金投入2亿元,资金不足部分用自有资金解决。该项目按计划投资进度已在近期开工建设。五、信息披露方面 1、关联方余额披露不完整公司在会计报表附注关联方情况中披露包头北普实业有限公司和内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司为公司不存在控制关系的关联方。截止2003年12月31日,该公司应收帐款？？？包头北普实业有限公司余额为292,706.56元,其他应收款？？？内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司余额为2,729,918.87元,但在会计报表附注关联方应收、应付余额的披露中,公司遗漏了上述两项余额的披露。整改措施：对2003年年报中,会计附注应收、应付余额的披露中遗漏了关联方,应收帐款---包头北普实业有限公司余额为292,706.56元,其他应收款？内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司余额为729,918.87元。我公司将在以后的工作中注意,对会计报表附注中关联方情况进行详细披露。 2、承诺事项披露不完整 2003年我公司固定资产中原值22228万元的各种设备用于公司抵押贷款9161.5万元的抵押。公司在会计报表附注中固定资产项目注释中对该事项进行了说明,同时该事项属于承诺事项,公司未在会计报表附注承诺事项中详细披露。整改措施：2003年我公司固定资产中原值22228万元的各种设备用于公司抵押贷款9161.5万元的抵押,我公司只在会计报表附注中固定资产基础上注释中对该事项进行了说明,但未同时在会计报表附注承诺事项中详细披露。我公司将在以后的工作中注意,对会计报表附注中承诺事项抵押贷款进行详细披露。综上所述,公司董事会已根据《通知》要求认真进行了整改,并取得了显著成效。董事会一致认为：通过本次内蒙古监管局的巡检,对公司完善法人治理结构、规范经营管理,提高信息披露质量等方面,产生了积极和深远影响。为提升公司经营效益、规范运作、稳步发展打下了良好的基础。包头明天科技股份有限公司董事会二OO四年十月二十一日

包头明天科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

公告日期:2004-10-22

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

包头明天科技股份有限公司第三届董事会第七会议于2004年10月21日在公司三楼会议室召开,公司九名董事参加了会议,全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长、总裁程东胜先生持。经会议审议和表决,通过如下决议：

一、审议通过公司《2004年第三季度报告》。

二、审议通过公司《修改公司章程的议案》。

(1)原第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时,应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

董事会同意召开股东大会决定的,应当发出召集临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的,应报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的股东或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

修改为：第五十五条

监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(下称“提议股东”)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告内蒙古监管局和上海证券交易所。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应报告内蒙古监管局和上海证券交易所。

如果董事会在收到提议股东要求召开股东大会要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提议股东在报经内蒙古监管局同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报内蒙古监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

(2)原第一百二十四条有下列情形之一的,董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)独立董事提议时；

(四)监事会提议时；

(五)经理提议时。

修改为：第一百二十四条有下列情形之一的,董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)全体独立董事二分之一以上提议时。

(四)监事会提议时；

(五)经理提议时。

(3)原第一百三十一条

董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。

修改为：第一百三十一条

董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上分别单列签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存,并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。

(4)原第一百六十六条监事会每年至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。

会议通知应当在会议召开前一天通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

修改为：第一百六十六条监事会每年至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。

会议通知应当在会议召开前十天书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

本议案需公司董事会提请股东大会审议。

三、审议通过公司《巡检整改报告》。

详见同时披露的《包头明天科技股份有限公司巡检整改报告》。

特此公告。

包头明天科技股份有限公司董事会

二OO四年十月二十一日

包头明天科技股份有限公司巡检整改报告

中国证券监督管理委员会内蒙古监管局：

中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于2004年9月13日至17日对包头明天科技股份有限公司(以下称“公司)进行了例行巡回检查。巡检期间,工作人员认真收集、审阅有关资料,约见公司高层管理人员,于2004年10月8日向我公司下发了《限期整改通知书》(内证监发［2004］45号),以下简称《通知》)。

公司在接到《通知》后,对此极为重视,针对《通知》中要求整改的事项,组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人学习了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况认真讨论,分析问题产生原因和解决办法,同时将《通知》中提出的有关问题分解到各有关部门,责成其提出整改措施和整改方案并逐项落实。针对整改通知中提出的整改要求,依照相关政策、法规,公司于2004年10月21日公司召开了三届七次董事会会议,审议通过了《包头明天科技股份有限公司巡检整改报告》。提出如下具体整改措施。现将整改措施和落实情况报告如下：

一、三会运作方面

1、股东大会记录不够完整,记录人员没有在股东大会记录上签字。

整改措施：公司已要求工作人员认真按照《公司章程》第九十二条规定,详实、完整记载会议内容。会议记录人确认会议记录内容完整、准确后,在股东大会记录的扉页和会议记录上签名确认,完善股东大会记录工作。

2、股东大会表决票没有投票人(股东、股东代表、委托人)的签名确认。

整改措施：投票人(股东、股东代表、委托人)在股东大会议题表决票上签名确认,使表决结果更加规范、明确。

3、部分股东大会、董事会授权委托书没有明确委托每一表决事项的意见、权限和有效期。

整改措施：按照公司章程的有关规定,股东大会、董事会授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、每一表决事项的意见、权限和有效期,使委托内容更加明确。

4、董事会会议通知没有按公司章程的要求提前十天发出通知。

整改措施：公司除特殊情况召开的非临时董事会,提前十天发出会议通知,并要求通知的参会人员在会议通知回执单上签名确认。

5、董事会会议记录没有记录董事发言要点、每一决议事项的表决方式。

整改措施：提高记录人员业务水平,全面完整记录每位董事对审议事项的发言要点,并在记录中对每一审议事项写明各位董事的表决情况和表决方式。

6、部分会议记录没有记录人员和董秘的签字。

整改措施：规范、完善会议记录工作,会议记录人、董事会秘书在确认会议记录内容完整、准确后,在会议记录的扉页和会议记录上签名确认。

7、监事会较少单独召开会议,对公司财务及董事、高管人员行为监督措施不够具体和明确。

整改措施：公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行职责,充分发挥监督职能,认真检查和核实公司财务运作情况,监督、检查董事、高管人员行为,适时召集、召开监事会会议,强化监督机制,采取有力措施,保证公司及股东的合法利益。

8、独立董事对公司部分董事的任免、董事和高管人员的薪酬没有发表独立意见。

整改措施：独立董事按照《公司章程》、《上市公司独立董事制度指导意见》的有关规定,认真履行职责,维护公司整体利益,在积极参与和审议会议事项的同时,对涉及公司任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事和高管人员的薪酬、关联交易及其他事项发表独立意见,形成书面独立意见并由独立董事签名确认。

二、公司章程制定方面

公司章程制定方面存在问题如下：

1、在公司章程中应明确单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东或监事会有权提议召开临时股东大会。

2、公司章程中应明确“二分之一以上独立董事提议时”应当召开临时董事会。

3、公司章程中应明确董事会会议记录,应有出席会议的董事、董事会秘书、记录人员的签名。

4、公司章程中应明确监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定,公司于三届董事会第七次会议审议通过了《修改公司章程的议案》,对公司章程存在的上述问题进行修订和完善,该议案需经公司临时股东大会审议通过后实施。

三、财务制度及会计核算方面

1、短期投资的核算方法与会计政策规定不相符。

根据公司会计政策规定：对短期投资期末计价采用成本与市价孰低法,并对单项短期投资的市价低于成本的差额部分计提短期投资跌价准备,计入当期损益。公司在对短期投资国债期末计提跌价准备时未完全按照公司的会计政策执行,致使少计提了短期投资跌价准备。

整改措施：2003年未完全按照公司的会计政策执行,致使少计提了短期投资跌价准备113934.67元,2004年起完全按照公司的会计政策执行。

2、固定资产管理

公司固定资产占公司资产总额比例较大,没有对固定资产进行定期盘点,只是在年底各部门进行粗略的盘点,固定资产管理部门并未形成最后的盘点报告和盘点表,在部分子公司也存在着对固定资产年底没有进行全面盘点的情况。

整改措施：2004年起我公司及子公司会对固定资产进行全面细致地盘点,并由固定资产管理部门形成正式的盘点报告和盘点表。

四、募集资金使用方面

募集资金使用方面问题：公司于2002年6月完成11000万股新股增发方案,发行价格为8.82元/股,募集资金净额为95248.6万元。截止2003年12月31日,公司共使用募集资金18000万元用于承诺项目2×220t/h供热锅炉外,其他项目(包括变更项目)未能及时按承诺期限使用。

整改措施：根据市场变化和公司的实际情况,公司已责成公司有关负责单位加快投资进度,并调整了部分募集资金用途,全面推进募集资金投入的工作。

1、根据公司第三届董会第二次会议、2003年第二次临时股东大会决议,已完成了对内蒙古乌海氯碱工程项目追加5.03亿元的投资,工程项目全部完工,并开始生产。

2、经公司第三届董事会第六次会议、2004年第一次临时股东大会审议通过,部分募集资金改投4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水处理工程项目。

氟资源综合利用及污水处理工程项目计划总投资10812万元,本次用募集资金投入6948.6万元,资金不足部分用自有资金解决。目前该项目基础设施、土建工程、设备采购已经完成,正在进行设备安装。

4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目：该项目计划总投资29774万元,本次用募集资金投入2亿元,资金不足部分用自有资金解决。该项目按计划投资进度已在近期开工建设。

五、信息披露方面

1、关联方余额披露不完整

公司在会计报表附注关联方情况中披露包头北普实业有限公司和内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司为公司不存在控制关系的关联方。截止2003年12月31日,该公司应收帐款？？？包头北普实业有限公司余额为292,706.56元,其他应收款？？？内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司余额为2,729,918.87元,但在会计报表附注关联方应收、应付余额的披露中,公司遗漏了上述两项余额的披露。

整改措施：对2003年年报中,会计附注应收、应付余额的披露中遗漏了关联方,应收帐款---包头北普实业有限公司余额为292,706.56元,其他应收款？内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司余额为729,918.87元。我公司将在以后的工作中注意,对会计报表附注中关联方情况进行详细披露。

2、承诺事项披露不完整

2003年我公司固定资产中原值22228万元的各种设备用于公司抵押贷款9161.5万元的抵押。公司在会计报表附注中固定资产项目注释中对该事项进行了说明,同时该事项属于承诺事项,公司未在会计报表附注承诺事项中详细披露。

整改措施：2003年我公司固定资产中原值22228万元的各种设备用于公司抵押贷款9161.5万元的抵押,我公司只在会计报表附注中固定资产基础上注释中对该事项进行了说明,但未同时在会计报表附注承诺事项中详细披露。我公司将在以后的工作中注意,对会计报表附注中承诺事项抵押贷款进行详细披露。

综上所述,公司董事会已根据《通知》要求认真进行了整改,并取得了显著成效。董事会一致认为：通过本次内蒙古监管局的巡检,对公司完善法人治理结构、规范经营管理,提高信息披露质量等方面,产生了积极和深远影响。为提升公司经营效益、规范运作、稳步发展打下了良好的基础。

包头明天科技股份有限公司董事会

二OO四年十月二十一日

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包头明天科技股份有限公司章程
公告日期:2004-05-13
目录第一章总则第六章经理

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