本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议通知、召开和出席情况

    2007年3月6日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2007年第二次临时股东大会的通知。2007年3月21日上午，上海华源股份有限公司2007年第二次临时股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集，董事、总经理朱春林主持了本次会议。出席本次股东大会的股东共59名，代表股份176,152,897股，占公司股份总额的35.8213%。其中内资股股东53名，代表股份174,557,597股，占内资股股份总额的61.3012%；外资股股东6名，代表股份1,595,300股，占外资股股份总额的0.7707%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案。

    二、提案审议情况

    经出席会议股东及股东代理人逐项审议，通过了以下议案：

    1. 公司与华源集团股权及债权资产置换的议案；

    公司将持有的泰国生化95%的股权及对华源集团的债权与华源集团持有的墨西哥纺织100%的股权进行置换，公司应付华源集团股权受让款60300人民币万元，华源集团应付公司股权受让款及债权合计人民币41259.25万元。交易各方以其应支付的股权受让款及拥有的债权相互冲抵，抵消后的余额共计19040.75万元人民币，作为公司对华源集团的债务，为支持公司的发展，该笔债务华源集团不向公司收取任何利息费用。

    详见公司2007年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》刊登的公告（临2007-013）

    2. 调整公司第四届董事会成员的议案；

    股东大会同意陈风谷先生和陈永明先生因工作原因不再担任公司第四届董事会董事，股东大会选举魏斌先生和刘星昌先生为公司第四届董事会董事。

    3. 修订《公司章程》部分条款的议案；

    修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。（http://www.sse.com.cn）

    各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由上海市康正律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1. 上海华源股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议。

    2. 上海市康正律师事务所关于上海华源股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    上海华源股份有限公司

    二OO七年三月二十一日

    各项议案表决结果统计表

    单位：股

    议案序号     内资股 外资股 总计
      赞成 反对 弃权 赞成 反对 弃权 赞成 反对 弃权
      股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
    1 19,471,697 99.2158 153,900 0.7842 0 0 866,000 54.2845 0 0 729,300 45.7155 20,337,697 95.8381 153,900 0.7252 729,300 3.4367
    2 a 174,557,597 100 0 0 0 0 946,000 59.2992 0 0 649,300 40.7008 175,503,597 99.6314 0 0 649,300 0.3686
     b 174,557,597 100 0 0 0 0 946,000 59.2992 0 0 649,300 40.7008 175,503,597 99.6314 0 0 649,300 0.3686
     c 174,417,597 99.9198 140,000 0.0802 0 0 946,000 59.2992 0 0 649,300 40.7008 175,363,597 99.5519 140,000 0.0795 649,300 0.3686
     d 174,557,597 100 0 0 0 0 946,000 59.2992 0 0 649,300 40.7008 175,503,597 99.6314 0 0 649,300 0.3686
    3 174,557,597 100 0 0 0 0 946,000 59.2992 0 0 649,300 40.7008 175,503,597 99.6314 0 0 649,300 0.3686

    注：1. 表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数，比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。

    2. a:陈风谷不再担任公司董事；b:陈永明不再担任公司董事；c:魏斌担任公司董事；d:刘星昌担任公司董事。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海华源股份有限公司四届五次董事会于2007年3月5日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

    一、公司与华源集团股权及债权资产置换的议案；

    详见本公司同日刊登的关联交易公告（临2007-013）。

    此项议案须提交公司股东大会审议。在此项议案的表决中关联董事张杰、陈风谷回避了表决。

    二、调整公司第四届董事会成员的议案；

    董事会同意陈风谷先生、陈永明先生因工作原因，不再担任公司第四届董事会董事；同意魏斌先生、刘星昌先生为公司第四届董事会董事候选人。

    此项议案须提交公司股东大会审议。

    魏斌先生简历

    魏斌，男，1969年11月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师，高级审计师，1992年7月至1996年1月任外经贸部审计局公务员，1996年1月至2001年6月，任（澳门）南光集团审计部经理、财务部综合主管，2001年6月至2003年4月任中国华润总公司财务总监，2003年4月起任（香港）华润集团财务部副总经理，现任中国华源集团有限公司财务总监。

    刘星昌先生简历

    刘星昌，男，1950年11月出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任中国农业银行常熟支行王市办事处主任、常熟农行海虞支行行长，现任江苏秋艳（集团）公司董事、副总经理。

    公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意陈风谷先生、陈永明先生因工作变动，不再担任公司第四届董事会董事，同意魏斌先生、刘星昌先生为公司第四届董事会董事候选人。认为上述调整公司第四届董事会成员事项，程序合法，符合《公司章程》的有关规定。

    三、调整公司高级管理人员的议案

    董事会同意应伟先生不再担任公司常务副总经理的职务；聘任赵继东先生为公司常务副总经理兼总工程师；聘任于水村先生为公司副总经理兼董事会秘书。

    赵继东先生简历

    赵继东，男，1964年4月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，1985年7月参加工作，毕业于无锡轻工业学院纺织工程专业。历任扬州布厂技术科技术员，副科长，新产品科科长，扬州市纺织研究所副所长兼扬州布厂新产品科科长；扬州布厂副厂长，扬州华源有限公司副总经理，扬州华源有限公司董事、总经理，现任上海华源股份有限公司副总经理兼总工程师。

    于水村先生简历

    于水村，男，1964年11月生，中共党员，西南交通大学毕业，大学学历，高级工程师。历任山东莱动内燃机有限公司分厂技术厂长、总工程师办公室副主任，华源凯马机械股份有限公司战略发展部总经理助理，中国华源集团有限公司战略发展部职员，中国华源集团有限公司党委办公室主任助理、监事会办公室副主任，现任上海华源股份有限公司董事会秘书。

    公司独立董事张文贤、陈彦模、王红新同意应伟先生辞去公司常务副总经理的职务，同意聘任赵继东先生为公司常务副总经理兼总工程师，聘任于水村先生为公司副总经理兼董事会秘书。认为上述调整公司高级管理人员事项，程序合法，符合《公司章程》的有关规定。

    四、修订《公司章程》部分条款的议案

    根据公司股权分置换改革完成后的实际情况，董事会拟对《公司章程》的有关条款修订如下：

    第一章第三条后增加“根据2007年1月22日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议决议，公司用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股，同时用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增2.8股。公司股本总额增加为62,944.5120万股。”

    第一章第六条修订为“公司注册资本为人民币62,944.5120万元”；

    第二章第十三条修订为“经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销售聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品、服装服饰、生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）。”

    第三章第十八条修订为“公司经批准发行的股份总数为62,944.5120万股,其中发起人中国华源集团有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司发行17435.4万股,占公司发行普通股总数的27.70%。”

    第三章第十九条修订为“公司股份总数为62,944.5120万股，公司的股本结构为： 内资股（A股）为36448.5120万股（其中，发起人法人股17435.4万股），境内上市外资股（B股）为26,496.0000万股。”

    此项议案须提交公司股东大会审议。

    五、召开2007年第二次临时股东大会的议案。

    1、会议时间和地点：

    时间：2007年3月21日上午9时30分

    地点：上海双拥大厦三楼会议厅（上海浦东大道2601号，乘公交81,85,981,625,639,申陆线、上川线、川新线等）。

    2. 会议议程：

    1）审议公司与华源集团股权及债权资产置换的议案；

    2）审议调整公司第四届董事会成员的议案；

    3）审议修订《公司章程》部分条款的议案。

    3. 参加会议办法

    A股：2007年3月 13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    B股：2007年3月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为3月13日）。

    请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2007年3月21日上午8点30分至9点30分到公司股东大会秘书处（上海双拥大厦三楼会议厅）登记并参加会议。

    联系电话：021-58799888*229 021-58823020

    传真：021-58825887 邮政编码：200120

    联系人：陶然小姐

    1.会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

    2.按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    特此公告

    上海华源股份有限公司董事会

    2007年3月6日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议通知、召开和出席情况

    2006年8月31日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2006年第一次临时股东大会的通知。2006年9月18日上午,上海华源股份有限公司2006年第一次临时股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集,吉群力名誉董事长主持了本次会议。出席本次股东大会的股东共8名,代表股份170,872,582股,占公司股份总额的 34.7476%。其中内资股股东7名,代表股份170,642,582股,占内资股股份总额的59.9263%；外资股股东1名,代表股份230,000股,占外资股股份总额的 0.1111 %。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案。

    二、提案审议情况

    经出席会议股东及股东代理人逐项审议,通过了以下议案：

    1、修改《公司章程》部分条款的议案；

    根据公司董事会、监事会换届的实际情况,对《公司章程》相关条款作如下修改：

    (1)第九十六条,原条款：“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中没有职工代表。”

    修改为：“董事可以由经理、其它高级管理人员或者职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”

    (2)第一百零六条,原条款：“董事会由15名董事组成,设名誉董事长1人,董事长1人,副董事长1人。”

    修改为：“董事会由9名董事组成,设董事长1人。”

    (3)第一百四十三条,原条款：“公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。……”

    修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。……”

    《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    2、董事会换届选举的议案；

    选举张杰、朱春林、陈凤谷、赵继东、王锡炯、陈永明、张文贤、陈彦模、王红新为公司第四届董事会董事,其中张文贤、陈彦模、王红新为独立董事。

    上述董事简历详见2006年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    3、监事会换届选举的议案；

    选举吉群力、钱顺江、夏瑞平为公司股东监事,与鲁建民、陶建军两名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

    上述监事简历详见2006年8月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》公司公告及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    4、《股东大会议事规则》(修订稿)；

    5、《董事会议事规则》(修订稿)；

    上述4、5两项议案详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

    各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1.上海华源股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议。

    2.通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    上海华源股份有限公司

    二OO六年九月十八日

各项议案表决结果统计表(一)
单位：股

    议
    案                            内 资 股                                                  外 资 股                                                       总 计
    序               赞 成              反 对            弃 权              赞 成           反 对              弃 权                  赞 成            反 对           弃 权
    号            股数   比例(%)   股数   比例(%)   股数   比例(%)      股数   比例(%)   股数   比例(%)   股数   比例(%)          股数   比例(%)   股数   比例(%)   股数   比例(%)
    1      170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    2(1)   170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (2)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (3)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (4)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (5)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (6)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (7)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (8)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (9)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    3(1)   170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (2)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (3)    170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    4      170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    5      170,642,582       100      0         0      0         0   230,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0

                                                     各项议案表决结果统计表(二)                          单位：股
    议
    案                            流 通 股                                                  非 流 通 股                                                     总 计
    序              赞 成               反 对          弃 权                 赞 成             反 对            弃 权                    赞 成          反 对              弃 权
    号          股数   比例(%)   股数   比例(%)   股数   比例(%)          股数   比例(%)   股数   比例(%)   股数   比例(%)          股数   比例(%)   股数   比例(%)   股数   比例(%)
    1      5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    2(1)   5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (2)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (3)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (4)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (5)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (6)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (7)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (8)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (9)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    3(1)   5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (2)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    (3)    5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    4      5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0
    5      5,788,582       100      0         0      0         0   165,084,000       100      0         0      0         0   170,872,582       100      0         0      0         0

    注：表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数,比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议通知、召开和出席情况

    2005年4月16日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2004年年度股东大会的通知。2005年5月19日下午,上海华源股份有限公司2004年年度股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集,孙莹董事长主持了本次会议。出席本次股东大会的股东共22名,代表股份167,279,734股,占公司股份总额的34.0170%。其中内资股股东16名,代表股份165,099,233股,占内资股股份总额的33.5735%；外资股股东6名,代表股份2,180,501股,占外资股股份总额的0.4434%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案,其中在对第五项议案的表决中,关联股东回避了表决。

    二、提案审议情况

    经出席会议股东及股东代理人逐项审议,通过了以下议案：

    一、公司2004年度董事会工作报告；

    二、公司2004年度监事会工作报告；

    三、公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    2004年度,按照国内会计准则和会计制度审计,公司实现合并净利润32360573.57元,其中母公司32686860.19元,加上上年度末剩余未分配利润107253401.82元以及加上其他转入数547073.16元(转让子公司股权形成),2004年度末可供分配的利润为140161048.55元。

    2004年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金3268686.02元,法定公益金3268686.02元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金6358636元,2004年度末可供股东分配的利润为127265040.51元。

    按照国际会计准则审计,2004年度公司合并净利润为4861.9万元,加上上年度结余未分配利润6053.4万元以及其他转入数139.1万元,减本年度计提的公积金、公益金1289.6万元后,未分配利润9764.8万元。

    公司因受宏观调控影响,流动资金较为紧张,正在进行的几个投资项目需进一步投入,因此2004年度公司利润分配方案为：不分配,不转增。

    五、以三家泰国棉纺企业增资华源投发暨增资前委托其管理的议案；

    公司拟以全资拥有的华源国际企业(泰国)有限公司、中国华源(泰国)实业有限公司、华源(泰国)纺织有限公司(以下简称“三家泰国棉纺企业”)增资上海华源投资发展(集团)公司(以下简称“华源投发”),并在实施增资前委托华源投发管理三家泰国棉纺企业。

    自今年1月1日起,纺织配额限制随着WTO《纺织与服装协定》最后阶段的推进实施而告别历史舞台,纺织服装贸易迎来了无配额时代。配额的取消,意味着三家泰国棉纺企业失去了配额的保护,站在同一起跑线上,直面着国内同行新增产能的扩张和激烈的竞争；也意味着广大的纺织服装企业在更大范围内的优胜劣汰、重新洗牌不可避免。

    为了分享配额取消后的市场扩张,为了保障公司股东的权益,公司拟以三家泰国棉纺企业增资华源投发,华源投发在通过受让方式取得三家泰国棉纺企业的股权后,将直接管理三家泰国棉纺企业。

    华源投发注册资本7.5亿元,主要从事纺织原料、产品生产经营,其控股的数家棉纺企业拥有相当的规模和实力,并拥有相当数量熟悉棉纺的高级专业、技术人才。华源投发在发展规划中,拟将现有的主要从事棉纺生产的海内外企业集中,打造一个整合平台,适时成立一家棉纺企业专业性控股公司,在国内外形成更具规模效应、管理优势、内外联动的竞争态势。公司与华源投发完成股权交易后,通过整合可充分利用现有国内外棉纺企业的实力和海外经验,实现OPA方式经营以拓展市场；通过完善产业链、提升经营水平、增强盈利能力,以有利于公司在“后配额时代”中胜出,为棉纺企业今后的发展拓展出一个更具良性的发展空间。同时,公司不再直接从事棉纺生产经营,也避免了与关联方的同业竞争,有利于公司集中精力发展化纤主业,实现做优做强做大的目标。

    为实现三家泰国棉纺企业增资华源投发后的良性发展,公司拟从今年1月1日起委托华源投发对三家泰国棉纺企业进行管理。在办妥增资手续、实施直接管理前的过渡时期,由华源投发先对三家泰国棉纺企业进行受托管理,有利于华源投发对三家泰国棉纺企业发挥一步到位的管理优势,加强管理力度,保持今后经营管理和财务上的连续性。在完成增资手续,华源投发合法拥有三家泰国棉纺企业后,托管期自动终止。

    三家泰国棉纺企业经上海东洲资产评估有限公司评估,截止2004年12月31日,华源国际企业(泰国)有限公司的净资产评估值为22065.7万元,中国华源(泰国)实业有限公司的净资产评估值为19449.02万元,华源(泰国)纺织有限公司(以下简称“泰国纺织”)的净资产评估值为12332.45万元。经与协议方协商确认,公司以三家泰国棉纺企业净资产评估值53847.17万元为基准,溢价1.62%(交易价为54720万元)对华源投发实施增资。经华证会计师事务所审计,截止2004年12月31日,华源投发的净资产为80004.9万元。增资后,公司持有华源投发40.62%股权,为该公司的第二大股东。

    在华源投发对三家泰国棉纺企业行使托管期限内(2005年1月1日？2005年12月31日),华源投发根据三家泰国棉纺企业章程的规定, 承担企业日常经营管理的义务,并拟以三家泰国棉纺企业当年经审计的财务报告为考核依据,确保企业的保值增值。经公司同意后,三家泰国棉纺企业可按照当年经审计的净利润的20%计提并向华源投发支付托管费。若托管期限提前终止,则不予支付托管费。

    该项议案为关联交易,对该议案表决时,关联股东未参与表决。

    股东大会授权公司董事会办理以三家泰国棉纺企业增资华源投发暨增资前委托其管理的有关事宜。

    六、修订《公司章程》的议案。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)的规定,结合公司实际,对本公司章程的相应条款作如下修订：

    (一) 在原第四十条后增加一条：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (二) 在原第四十七条后增加一条：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    (三) 在原第六十一条后增加一条：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (四) 在原第六十四条后增加两条：

    增加的第一条为：

    下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    增加的第二条为：

    具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (五) 在原第五章第一节后增加一节独立董事,共变更和增加十条：

    1、将原第七十九条变更为本节第一条。

    2、将原第八十一条变更为本节第二条,在原条文(四)后增加一段：

    独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    删除原第八十一条(六)第二自然段,增加下面一段：

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    3、在本节第二条后增加一条：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    4、删除原第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条。

    5、在原第一百零二条后增加三条：

    增加的第一条为：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    增加的第二条为：

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    增加的第三条为：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    6、将原第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条变更为本节第七至十条。

    (六) 在原第一百二十六条后增加一条：

    董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    (七) 在原第一百五十六条后增加一条：

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,董事会未做出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    (八) 在原第九十六条后增加一条：

    公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。经董事会三分之二以上董事同意授权,董事长可以行使5000万元以内对外担保权。公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。公司为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。

    (九) 在原第二百零二条后增加一条：

    公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件,其制订和修订均需提交公司股东大会批准后生效。

    (十) 原章程的节、条序号依次作相应调整。

    各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1. 上海华源股份有限公司2004年年度股东大会决议。

    2. 通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    各项议案表决结果统计表（一）

    单位：股

    议
    案               赞成             反对             弃权                  赞成                反对             弃权                         赞成             反对             弃权
    序                    比例             比例             比例                  比例                比例                比例                    比例               比例               比例
    号          股数     （%）    股数    （%）    股数    （%）        股数     （%）      股数     （%）      股数     （%）          股数     （%）      股数    （%）      股数    （%）
    1    165,090,833   99.9949       0        0   8,400   0.0051   2,180,501       100         0         0         0         0   167,271,334   99.9950         0        0      8400    0.005
    2    165,090,833   99.9949       0        0    8400   0.0051   2,180,501       100         0         0         0         0   167,271,334   99.9950         0        0      8400    0.005
    3    165,090,833   99.9949   8,400   0.0051       0        0   2,180,501       100         0         0         0         0   167,271,334   99.9950      8400   0.0050         0        0
    4    165,090,610   99.9948     223   0.0001    8400   0.0051   1,194,201   54.7673   734,300   33.6757   252,000   11.5570   166,284,811   99.4052   734,523   0.4391   260,400   0.1557
    5     10,158,833   99.9174    8400   0.0826       0        0   2,180,501       100         0         0         0         0    12,339,334   99.9320      8400   0.0680         0        0
    6    165,099,233       100       0        0       0        0   2,180,501       100         0         0         0         0   167,279,734       100         0        0         0        0

    各项议案表决结果统计表（二）

    单位：股

    议
    案               赞成             反对             弃权                  赞成                反对             弃权                  赞成             反对               弃权
    序                  比例                比例               比例                  比例           比例            比例                    比例               比例               比例
    号        股数     （%）      股数     （%）      股数     （%）          股数   （%）   股数   （%）   股数   （%）          股数     （%）      股数    （%）      股数    （%）
    1    2,187,334   99.6174         0         0      8400    0.3826   165,084,000     100      0       0      0       0   167,271,334   99.9950         0        0      8400    0.005
    2    2,187,334   99.6174         0         0      8400    0.3826   165,084,000     100      0       0      0       0   167,271,334   99.9950         0        0      8400    0.005
    3    2,187,334   99.6174      8400    0.3826         0         0   165,084,000     100      0       0      0       0   167,271,334   99.9950      8400   0.0050         0        0
    4    1,200,811   54.6884   734,523   33.4523   260,400   11.8593   165,084,000     100      0       0      0       0   166,284,811   99.4052   734,523   0.4391   260,400   0.1557
    5    2,187,334   99.6174      8400    0.3826         0         0    10,152,000     100      0       0      0       0    12,339,334   99.9320      8400   0.0680         0        0
    6    2,195,734       100         0         0         0         0   165,084,000     100      0       0      0       0   167,279,734       100         0        0         0        0

    注：1. 表中股数指参与各项议案表决的与会股东代表的有效表决股数，比例指占与会股东代表的有效表决总股数的百分比。

    2. 表中议案5 为关联股东回避后表决的结果。

上海华源股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经上海市浦东新区管委会沪浦管〔1995〕283号《关于同意设立上海华
源股份有限公司的批复》及沪浦管〔1996〕95号《关于同意上海华源股份有限公
司调整B股发行方案的批复》的批准，以募集方式设立;在上海市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1996年6月26日经国务院证券委员会〔1996〕21号批准，首
次发行人民币普通股19853万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产
认购的内资股为8353万股，均为发起人股，未上市流通；向境外投资人发行以外
币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11500万股,于1996年7月26日在上海
证券交易所上市；公司于1997年6月18日经中国证券监督管理委员会证监发字
（1997）354号文批准，向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中，公司向
境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3600万股，于1997年7月3日在上海证
券交易所上市；向公司职工发行的以人民币认购的公司职工股400万股，于1998
年1月6日在上海证券交易所上市。
公司于1998年6月12日根据1997年度股东大会决议按每10股转增2股的比例
用资本公积金向全体股东转增股本，其中，向发起人转增的1670.6万股未上市流
通，向社会公众转增的800万股于1998年6月12日在上海证券交易所上市，向境外
投资人转增的2300万股于1998年6月17日在上海证券交易所上市。
公司于2000年6月9日根据1999年度股东大会决议，以总股本28623.6万股为
基数，按每10股派发红股1股和每10股用资本公积金4股的比例向全体股东派发和
转增股本。其中，向发起人派发和转增的5011.8万股未上市流通；向社会公众派
发和转增的2400万股于2000年6月9日在上海证券交易所上市；向境外投资人派发
和转增的6900万股于2000年6月14日在上海证券交易所上市。
公司根据1999年度股东大会决议，以总股本28623.6万股为基数，按每10股
配8股的比例向全体股东配股。配售于2000年8月21日起实施至9月5日全部结束。
其中，发起人股配售2400万股，社会公众股东配售3840万股，境外投资者全部放
弃配售。社会公众股配售部分已于2000年10月10日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：上海华源股份有限公司
SHANGHAI WORLDBEST CO.，LTD.
第五条公司住所：上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼
邮政编码:200120
第六条公司注册资本为人民币49175.4万元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
总工程师、总经济师、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：顺应全球经济一体化发展趋势和我国加入世贸
组织的形势，立足上海，拓展全国，走向世界，依托国际国内两种资源、两个市
场，充分利用国家改革开放的有利政策和上市公司的综合优势，坚持高新技术产
业化发展方向和可持续发展战略，以市场为导向，以提高经济效益为中心，做精
做强纺织化纤产业，大力拓展新材料、生物医药等新兴产业，形成主业突出、多
元发展的产业格局，使公司发展成为一家具有较强经济实力、业绩优良、管理先
进、充满活力的综合性企业集团。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围和经营方式：
（一）经营范围：
生产、加工、销售聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品、
服装服饰、生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包
装材料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开发、技术咨询和售
后服务；投资举办符合国家产业政策的项目。经营进出口业务[按政府主管部门
批准的范围执行]。
（二）经营方式：
生产；加工；销售；进出口贸易；技术咨询；售后服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为49175.4万股,其发起人中国华
源集团有限公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集
团）公司发行17435.4万股,占公司可发行普通股总数的35.46%。
第二十条公司的股本结构为：普通股总数为49175.4万股，其中发起人法
人股17435.4万股，内资股11040万股，境内上市外资股20700万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
1）本人持股资料；
2）股东大会会议记录；
3）中期报告和年度报告；
4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二（即十一人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应另盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关
同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第六十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第四节股东大会决议
第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会
公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票
平台。
第六十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会、或持有10％以上公司
股份股东以书面形式作出提案。
第七十三条股东大会采取记名投票方式投票表决。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条会议主持人如果对采取记名投票方式提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议决录。会议记录记载以下内容：
（1） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（2） 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比
例；
（3） 召开会议的日期、地点；
（4） 会议主持人姓名、会议议程；
（5） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（6） 每一表决事项的表决结果，及内资股股东和境内上市外资股股东对每
一决议事项的表决情况；
（7） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（8） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限，参照国家档案管理的有关规定,
但至少保存十五年。
第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事中包括
独立董事。
第八十三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事应当回避而没有回避的，非关联董事可以要求其回避。
第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未
就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第九十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性；
下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6.公司章程规定的其他人员；
7.中国证监会认定的其他人员；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十八条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
独立董事的任职资格和独立性需经中国证监会审核。对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为公司董事侯选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第九十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第一百零一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零二条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
第一百零三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百零四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百零五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百零六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。”
第三节董事会
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条董事会由15名董事组成，设名誉董事长1名，董事长1名，副
董事长1名。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资数额在公司净资产10%以内的投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在公司净资产10%的限额内，决定公司的风险投资；在公司净资产15%
的限额内，决定公司资产抵押及其他担保事项；公司累计担保总额最
高不超过公司净资产的50%。”
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百十条公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。经
董事会三分之二以上董事同意授权，董事长可以行使5000万元以内对外担保权。
公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。公司为单一对
象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。
第一百十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建
立严格的审查和决策程序；超过公司净资产10%的重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
第一百十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百十八条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）二分之一以上的独立董事提议时。
第一百十九条董事会召开临时董事会会议在会前十天以传真或信函方式
通知。
紧急事项不受前款通知时限的限制。
如有本章程第一百十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者
二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式。
每名董事有一票表决权。
第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限参照国
家档案管理有关规定，但至少保存十五年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百二十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百三十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十三条董事会秘书应符合下列的任职资格：
（1）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任；
（2）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专
业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（3）其他法律、法规及上海证券交易所规定的要求。
第一百三十四条董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应
积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社
会公众股股东的沟通和交流。
第六章经理
第一百三十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百三十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决
权。
第一百四十条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保
证该报告的真实性。
第一百四十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由7名监事组成。在监事中推选监
事会主席1名，由全体监事过半数表决同意选举产生或罢免。监事会主席不能履
行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每年至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十七条监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决
方式。每名监事有一票表决权。
第一百五十八条监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上通过。
第一百五十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限参照国家档案管
理有关规定，但至少保存十五年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十一条公司在每年第一季度和第三季度结束后一个月内编制公
司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后两个月内编制公司的中期财
务报告；在每一会计年度结束后四个月内编制公司的年度财务报告。
第一百六十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）损益表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计
报表及附注。
第一百六十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
上文同时适用于按中华人民共和国会计准则及国际会计准则编制的财务报
告，如两份报告之间有任何重大差别，必须注明。如所显示的利润数字有差别，
利润分配的方案必须按两者中较低者确定。
第一百六十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，董事
会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金，按照公司税后利润的百分之五至百分之十提取；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资
股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行
公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资产和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以传真、电报、信函等书面
形式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以传真、电报、信函等书面
形式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十六条公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《香港文汇报》之中选择二至三种报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在《上海证券报》、《香港文汇报》上公告三次。
第一百九十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应
当在十五日成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零一条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百十二条公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件，其制订和修订均需提交公司
股东大会批准后生效。
第二百十三条章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议通知、召开和出席情况

    2004年11月10日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2004年第一次临时股东大会的通知。2004年12月10日下午,上海华源股份有限公司2004第一次临时股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集,孙莹董事长主持本次会议。出席本次股东大会的股东共24名,代表股份166624223股,占公司股份总额的33.8836%。其中内资股股东15名,代表股份165097375股,占内资股股份总额的57.9789%；外资股股东9名,代表股份1526848股,占外资股股份总额的0.7376%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案,其中在对第二项议案的表决中,关联股东回避了表决。

    二、提案审议情况

    经出席会议的股东及股东代理人逐项审议,会议通过了如下议案：

    1.对华源(泰国)生化有限公司增加投资的议案；

    经商务部商合批［2004］397号文批复同意,公司对华源(泰国)生化有限公司(简称“泰国生化”)增加投资896.1万美元。增资后,泰国生化总投资从2,969.8万美元增至3,865.9万美元。

    此前,经原对外贸易经济合作部外经贸合函［2001］418号文批准,公司在泰国投资建设泰国生化年产30,000吨柠檬酸项目,总投资2,969.8万美元,其中以现汇投资480万美元,其余以设备、原料作价投资。该项目业经公司2001年第三次临时董事会审议,并经2001年第二次临时股东大会审议通过。

    该项目自2002年12月动工以来,土建部分已完成全部工程的95%,设备采购已完成了95%的订购任务,其中85%的设备已经运至泰国现场。该项目在建设过程中,由于以