特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2007年5月11日(星期五)上午9时30分整；

    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；

    ●有权参加股东大会的股东登记日：2007年4月30日(星期一)下午交易结束后；

    ●股东大会审议议案：会议审议公司2006年度董事会、监事会工作报告和2006年度财务决算、利润分配的预案等议案。

    同方股份有限公司于2007年4月11日以电子邮件方式发出了关于召开第三届董事会第三十五次会议的通知,会议于2007年4月15日在本公司会议室召开,应出席董事7名,实际出席董事6名,独立董事秦荣生先生因出差未能出席,公司2名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣泳霖先生主持,会议讨论并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2006年年度报告正文及摘要

    二、审议通过了2006年度董事会工作报告

    三、审议通过了2006年度财务决算报告

    四、审议通过了2006年度利润分配、资本公积不转增的预案

    根据公司2006年度财务审计报告,公司在2006年实现净利润160,623,173.75元,提取10%的法定公积金16,062,317.38元后,累计未分配利润共计689,616,033.87元。

    公司董事会拟定的2006年利润分配和资本公积转增股本预案是：以2006年12月31日总股本574,612,295股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税),共计57,461,229.50 元,尚余可供分配的利润632,154,804.37元留待以后年度分配。资本公积不转增。

    五、审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2007年审计机构及支付其2006年审计费用的议案》

    同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2007年审计机构,并向其支付2006年财务审计费用150万元。

    六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    根据公司章程规定,公司进行董事会换届选举,经股东单位推荐,公司董事会审核,提名荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生为公司董事候选人,提名程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生为公司独立董事候选人。

    独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法,候选人符合任职资格。

    七、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》

    同意根据公司实际经营情况,对公司经营范围进行变更,在一般经营项目中增加"广告的发布与代理",并相应修改公司章程。

    八、审议通过《关于向银行申请2007年综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

    审议通过向建设银行、中国银行、中信银行等银行申请81亿元的综合授信额度,将相关下属子公司纳入上述授信额度范围,并在其使用时为其提供担保并履行相应的披露义务。

    同意公司为因BOT/TOT业务模式导致资产负债率超过70%的佳木斯同方水务有限责任公司、清华同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司等项目公司提供担保。

    九、审议通过《关于对清华同方威视技术股份有限公司五亿元贷款额度提供担保的议案》

    同意公司为清华同方威视技术股份有限公司向中国进出口银行申请的5亿元二年期高新技术产品出口卖方信贷额度提供担保。此项担保业务金额超过了董事会权限,尚需股东大会审议批准。关于本次担保的详细情况,请查阅公司于本日刊登在中国证券报、上海证券报上的《同方股份有限公司为清华同方威视技术股份有限公司提供担保的公告》。

    十、审议通过《关于增资北京鼎新信息系统开发有限公司并对公司软件出口业务进行重组的议案》

    为进一步推动公司软件外包业务的发展,同意将公司的软件出口事业部与公司子公司北京鼎新信息系统开发有限公司进行重组,并同意授权公司经营层根据重组进程制定具体方案。

    十一、审议通过《关于修改公司信息披露管理办法的议案》

    同意公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,修改的公司《信息披露管理办法》。

    十二、审议通过《关于制定公司子公司经营管理团队激励计划管理办法(试行)的议案》

    为指导公司的下属控参股非上市公司建立激励制度体系,进一步完善激励与约束机制,同意公司制定子公司经营管理团队激励计划管理办法(试行)。

    十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2007年5月11日(星期五)上午9时30分整。

    2、会议地点：清华同方科技大厦

    (二)会议审议事项

    1、2006年董事会工作报告；

    2、2006年监事会工作报告；

    3、2006年年度报告；

    4、2006年年度财务决算报告；

    5、2006年度公司利润分配预案；

    6、审议《关于继聘信永中和会计师事务所作为2007年审计机构及支付其2006年审计费用的议案》

    7、审议《关于董事会换届选举的议案》

    8、审议《关于监事会换届选举的议案》

    9、审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》

    10、审议《关于向银行申请2007年综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

    11、审议《关于对清华同方威视技术股份有限公司五亿元贷款额度提供担保的议案》

    (三)会议出席对象

    1、凡2007年4月30日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (四)登记方法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月8日至10日期间到本公司大会秘书处登记,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (五)其他事项

    联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

    联系电话：(010)82399888

    传真：(010)82399970、82399765

    邮政编码：100084

    联系人：张园园、蒋舒

    注意事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需股东大会审议批准。以上所有议案均以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

    特此公告

    同方股份有限公司董事会

    2007年4月17日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席清华同方股份有限公司2006年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    委托事项：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    附件二：董事候选人简历

    荣泳霖先生,61岁,研究员,毕业于清华大学化学系。2004年5月19日至今,任公司第三届董事会董事长之职。1998年9月至2006年4月,任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。2006年4月至今,任清华大学校务委员会副主任、清华大学经营性资产管理办公室主任。1997年6月至今,历任公司副董事长、董事长。

    陆致成先生,59岁,研究员,毕业于清华大学热能工程系。2004年5月19日至今,任公司第三届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997年6月至今,历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。

    马二恩女士,60 岁,研究员,毕业于清华大学冶金系。2006年5月19日至今,任公司第三届董事会董事之职。1992年11月至19995年11月,任清华大学产业党委副书记,1995年11月至今,任清华控股有限公司副董事长、党委书记,兼任紫光股份有限公司董事、紫光集团有限公司董事。

    周立业先生,44岁,研究员,毕业于清华大学物理系,硕士。 2004年5月19日至今,任公司第三届董事会董事之职。1987年1月至2001年2月,任清华大学核研院党委委员等职务；2001年3月至2003年8月,任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月,兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至今,历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。

    程凤朝先生, 48岁,博士,注册会计师、注册资产评估师,毕业于湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业。2001年至2006年,任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理,2006年至今,任中国长城资产管理公司天津办事处总经理。

    陈金占先生,54岁,经济师、律师,毕业于中国人民大学法律系。2006年5月19日至今,任公司第三届董事会独立董事之职。1994年至2003年任通商律师事务所兼职律师,2001年12月至今,任国都证券有限责任公司副总裁兼合规检查官。

    夏 斌先生,55岁,研究员、博士生导师,享有国务院特殊津贴,毕业于中国人民大学财政金融系。2006年5月19日至今,任公司第三届董事会独立董事之职。1996年至2002年任中国人民银行非银行司司长,2002年至今,任国务院发展研究中心金融研究所所长。

    附件二：监事候选人简历

    赵纯均先生,66岁,教授,毕业于清华大学电机系。2004年5月19日至今,任公司第三届监事会监事会主席之职。1986年至2001年,任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长；2001年至2005年,任清华大学经济管理学院院长。

    秦蓬先生,33岁,审计师,毕业于中国人民大学工商管理专业。1998年至2002年,任岳华会计师事务所有限公司资产评估部高级项目经理,2004年至今,历任清华控股有限公司财务部部长、资金管理中心主任。

    刘刚先生,43岁,研究员,毕业于清华大学热能系。2000年至2006年9月,任公司能源环境本部人环工程公司总经理,2006年9月至今,任公司总裁办公室主任。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2005年11月28日(星期一)上午10时整；

    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场A座三层；

    ●有权参加股东大会的股东登记日：2005年11月21日(星期一)下午交易结束后；

    ●会议方式：本次股东大会采用现场参会表决方式；

    ●股东大会审议议案：审议公司拟发行10亿元短期融资券及修改公司章程的议案。

    清华同方股份有限公司于2005年10月14日以电子邮件方式发出了关于召开第三届董事会第二十次会议的通知,会议于2005年10月24日在本公司会议室召开,应出席董事7名,实际出席董事7名。会议由董事长荣泳霖先生主持,会议讨论并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2005年第三季度报告

    二、审议通过了《关于拟发行10亿元短期融资券的议案》,同意公司申请发行10亿元人民币短期融资券以降低公司财务费用。

    本议案尚需提交股东大会并报中国人民银行批准同意。

    三、审议通过了《关于转让同方电子(香港)有限公司股权的议案》,为理顺境外投资结构,利用海外投资优惠政策,同意公司以1美元价格将公司持有的同方电子(香港)有限公司35%的股权转让给公司持股100%的Resuccess Investments Limited。

    四、审议通过了《关于公司参与中国学术期刊(光盘版)电子杂志社改制的议案》,根据国家有关新闻出版的政策要求,同意公司参与中国学术期刊(光盘版)电子杂志社的改制,以增强竞争实力,促进其快速发展。公司将根据改制工作的进展及时予以公告。

    五、审议通过了《关于将部分下属控股子公司纳入北京银行授信额度的议案》,同意将下属控股子公司清华同方光盘股份有限公司、北京清华同方微电子有限公司、北京同方试金石新技术有限公司纳入公司在北京银行的授信额度范围内。

    六、审议通过了《关于为鞍山科技园公司贰仟伍佰万元固定资产贷款提供担保的议案》,同意公司为清华同方(鞍山)科技园有限公司向建设银行申请的2500万元六年期固定资产贷款提供担保。

    本次担保符合56号文的规定。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,由于公司经营场所变更,由北京市海淀区清华园清华同方大厦变更为北京市海淀区清华同方科技大厦A座,以及经营范围扩展,同意据此修改公司章程。

    本议案尚需股东大会批准同意。

    八、审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2005年11月28日(星期一)上午10时整。

    2、会议地点：清华同方科技广场A座3层

    (二)会议审议事项

    1、关于拟发行10亿元短期融资券的议案

    2、关于修改公司章程的议案

    上述议案内容在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上网披露。

    (三)会议出席对象

    1、凡2005年11月21日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (四)登记方法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于11月22日至27日期间到本公司大会秘书处登记,异地股东可以信函、传真或电子邮件方式登记。

    (五)其他事项

    地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

    联系电话：(010)82399888

    传真： (010)82399765

    邮政编码：100084

    联系人：孙岷、张园园

    E-mail：600100＠thtf.com.cn

    注意事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    以上所有议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

    特此公告

    清华同方股份有限公司董事会

    2005年10月26日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席清华同方股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并对会议 议案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    委托事项：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

第一章总则
第一条为规范清华同方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保
障本公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律
法规，结合本公司的实际情况制订本章程。
第二条公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4 号文同意，经国家经济体制改革委员会
体改生〖1997〗78 号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募集
方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
照。
第三条公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。
第四条公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司的合法权益受法律保护，不
受侵犯。
第五条公司名称及法定地址：
公司中文名称：清华同方股份有限公司；
公司英文名称：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD；
公司法定地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦。
公司法定地址的邮政编码：100084
第六条公司注册资本为人民币574,612,295 元。
第七条公司的法定代表人为董事长。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的
公司承担责任。除非公司被依法批准为投资公司或控股公司，公司向其他有限责任
公司、股份有限公司投资的累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，但在
投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第二章宗旨及经营范围
第十二条宗旨: 充分利用清华大学科学技术和专业人才的综合优势，着重在国家重点发展的
新技术产业领域不断开发、转化科技成果，形成具有规模效益的高新技术企业，为
国家的经济建设服务。
公司经营范围：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服
务业务；有线电视共用天线的设计、安装；网上视听节目的实时点播、自前端（服
务器）点播、下载点播、轮播；因特网接入服务业务；信息服务业务（不含固定网
电话信息服务）；医疗器械的生产；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化
及市政工程机电设备、电力工程机电设备的设计、生产、销售、安装、技术开发、
技术服务；承接建筑装饰工程安装及技术开发与服务；节能、大气与工业污染控制、
废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装及技术开
发与服务；生活污水、工业废水、除尘脱硫、生活垃圾的环境保护设施运营；人工
环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安
装；仪器仪表、光机电一体化设备、精细化工及生物制药产品的开发、生产和销售。
点、验钞机系列产品的研发、生产、销售；消防产品的销售；高科技项目咨询，高
新技术的转让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技
术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和计划除外)；进料加工和
“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包与出口自产成套设备相关的境
外工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
第十三条公司经营方式：开办技工贸结合的高新技术产业及其各类产品，重点发展信息与计
算机技术应用领域的高新技术产业及其各类产品。
第十四条公司经营方针：以市场为导向，致力于发展高新技术产业。
第十五条公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可以扩大经营范围，可在国内外
设立分公司和办事机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
第十九条公司于1997 年6 月6 日经中国证监会证监发(1997)316 号文批准，首次向境内社会
公众发行人民币普通股4200 万股，于1997 年6 月27 日在上海证券交易所上市。
公司于1999 年5 月18 日经中国证监会证监公司字(1999)23 号文批准，以换股方式
吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，向该公司股东定向增发人民币普通股
15,172,328 股。
第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为11,070 万股，其中发起人持有6,870 万股，
占公司股份总数的62.06%； 社会公众持有4,200 万股（其中公司内部职工认购的
股份占向社会公众发行部分的10％），占公司发行的股份总数的37.94%。
公司于1998 年1 月15 日以10:5 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至
16,605 万股，其中发起人持有10,305 万股，占公司股份总数的62.06%。
公司于1999 年6 月以10:3 比例实施增资配股，配股后股份总数增至18,980 万股，
其中发起人持有10,790 万股，占公司股份总数的56.85%。
公司于1999 年6 月定向发行普通股15,172,328 股，公司股份总数增至204,972,328
股，其中发起人持有113,504,444 股，占公司股份总数的55.38%。
公司于1999 年9 月13 日以10:3 比例派送红股54,366,696 股，公司股份总数增至
259,339,024 股，其中发起人持有143,610,199 股，占公司股份总数的55.38%。
公司于2000 年5 月12 日以10:4 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至
363,074,634 股，其中发起人持有201,054,279 股，占公司股份总数的55.38%。
公司于2000 年12 月27 日增发2000 万股，增发后公司总股本383,074,634 股，其
中发起人持有201,054,279 股，占公司股份总数的52.48%。
公司于2001 年5 月15 日以10:5 比例实施资本公积金转增股本，使股份总数增至
574,611,951 股，其中发起人持有301,581,418 股，占公司股份总数的55.38%。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（原上海证券中央登记结算公司）出具
的上证登股[2001 查]0060 号股本结构证明，由于送配股尾数四舍五入进位的原因，
公司2001 年6 月28 日股本总数依送配股比例计算为574,611,951 股，实际登记数
为574,612,295 股，其中已流通股仍占43.09％。
第二十一条公司成立时，公司的发起人及其认购的公司股份数为：
(1)清华控股有限公司，认购6570 万股；
(2)泰豪集团有限公司，认购150 万股；
(3)北京首都创业集团有限公司，认购50 万股；
(4)北京实创高科技发展总公司；认购50 万股；
(5)北京沃斯太酒店设备安装公司，认购50 万股。
公司成立时，发起人认购股份数合计6,870 万股，占公司股份总数11,070 万股的
62.06％。
发起人所持股份于1997 年6 月23 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
托管。
第二十二条股东可以用货币出资，也可用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等有形或
无形资产折价入股。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等资产折价入股
时，应依法估定其价值。土地使用权的评估作价，依照法律，行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%，国家对采
用高新技术成果有特别规定的除外。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采取下列方式增加资本：
(1)向社会公众发行股份；
(2)向现有股东配售股份；
(3)向现有股东派送红股；
(4)以资本公积金转增股本；
(5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和
公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
可以购回本公司的股票：
(1)为减少公司资本而注销股份；
(2)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条公司购回股份，可以按照下列方式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(2)通过公开交易方式购回；
(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政
管理部门申请办理注册资本的变更登记、并公告。
第三节股份转让
第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申
报其所持有的本公司的股份数，并在任职期间以及离职后六个月内不得转让。
第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日
起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公
司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条依法持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的种类和份额享有权利，
并承担义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2)参加或委派股东代理人参加股东大会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；
(5)依国家有关法律规定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
①缴纳成本费后得到公司章程；
②缴纳合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、季度报告、
中期报告、年度报告、公司股本总额和股本结构。
(7)公司配股时，股东可按持股比例享有配股权；
(8)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法取得公司的剩余财产；
(9)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的权益的，股东有权向
人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；
(10)国家法律、法规及公司章程规定的其它权利。
第三十六条公司股东应承担如下义务：
(1)遵守本公司章程；
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规定的情形外，股东不得要求退股；
(5)股东出席股东大会、提出查阅第三十五条第六项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面证明文件；
(6)服从和执行股东大会决议；
(7)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十八条公司控股股东及实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所
控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东在
行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第三十九条本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的股东：
(1)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(2)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者控
制公司百分之三十以上表决权的行使；
(3)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(4)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式达成一致，通过其
中任何人取得对公司的投票权，以达到或者巩固公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十条股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股
东依法行使权利的主要途径。出席股东大会的股东依法享有知情权、发言权、质询
权和表决权等权利。
第四十一条股东大会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准董事会的报告；
(5)审议批准监事会的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9)对发行公司债券作出决议；
(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(11)修改公司章程；
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应当于上一会
计年度完结后的六个月内举行。
有下列情况之一时，应在事实发生之日起两个月以内由董事会召集召开临时股东大
会：
(1)董事人数不足五人；
(2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上（不含投票代理权）的股
东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)公司章程规定的其他情形。
第四十三条公司召开股东大会，董事会应在股东大会召开三十天之前（不包括开会当日）以公
告的方式通知各股东。
股东会议的通知包括以下内容：
(1)会议的日期、地点和会议期限；
(2)提请会议审议的事项；
(3)出席会议人员的对象与资格认定办法；
(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5)有权出席股东大会股东的会议登记日；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和地点；
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真及E-MAIL 地址。
通知应以明显的文字注明“ 股东出席股东大会食宿及交通费用自理”等内容。
第四十四条临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四十五条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由董事长指定的副董事长或其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董
事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人
的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主
持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十六条股东可以亲自出席股东大会，可以网络投票方式出席股东大会表决，也可以委托代
理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股证明；
受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人签署的书面代理委托书和
持股证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十七条股东出具的委托他人出席的授权委托书应载明下列内容：
(1)代理人的姓名；
(2)是否具有表决权；
(3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(4)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
(5)委托书签发日期和有效期限；
(6)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十八条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。
公开征集股东投票权的受托人出席股东大会应出示：
（1）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；
（2）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；
（3）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；
（4）其他有关证券主管部门要求提交的文件。
第四十九条出席会议的股东名册（包括网络投票的股东）由公司负责制作。签名册可载明参加
会议人员姓名或单位名称、被委托人姓名或单位名称、联系方式、身份证号码、股
东帐户号、持有或代表有表决权的股份数额。
第五十条监事会或者持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之十以上的股东
有权要求召集临时股东大会，召集时应按照下列程序办理：
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并
阐明会议议题及内容完整的提案。书面提案应报公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案；
(2)董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的公
告；
(3)对于股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章
程》决定是否召开股东大会；
(4)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，
未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；
(5)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不
同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之
日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；
(6)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内
容应当符合以下规定：
1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求；
2）会议地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，由公司给予提议股东必要协助，并承
担会议费用。
第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得随意延期或取消股东大会，因不可抗
力、意外事件或其他确有必要延期或取消股东大会的，应当在原定股东大会召开日
期五个工作日之前发布通知。如属延期，通知中应当说明原因并公布延期后的召开
日期，但不应因此而变更股权登记日。
第五十二条董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自
行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应
当对具体的提案作出决议。
第五十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案
的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证
至少有十五天的间隔期。
第五十六条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之
五以上的股东，有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事
项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）《公司章程》的修改；
（5）利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）董事会和监事会成员的任免；
（7）变更募股资金投向；
（8）需股东大会审议的关联交易；
（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（10）变更会计师事务所；
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提
案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
第五十七条年度股东大会临时提案应符合下列条件：
(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
(2)有明确议题和具体决议事项；
(3)以书面形式提交或送达董事会。
第五十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条的规定，按以
下原则对年度股东大会临时提案进行审核：
（1）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股
东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（2）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持
人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可
以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不
予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，对事项作出决议。
第六十一条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公
司董事会应作出公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第六十二条股东或股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东大会选举董事、监事采用累积投票制，并对每一名董事、监事
候选人逐个进行表决。
累积投票制是指一个股东在选举董事、监事时可以投票的总票数等于其所持有的股
份数乘以待选董事、监事人数。股东可以将其总票数投给一个或者几个候选人，其
投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。股东以累积投票方式投票时，应在表
决票相应的地方注明其持有的股份数、累积投票权数和投给每一位候选人的票数。
董事、监事以得票多者当选。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案；
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4)公司年度预算方案、决算方案；
(5)公司年度报告；
(6)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)发行公司债券；
(3)公司的分立、合并、解散和清算；
(4)公司章程的修改；
(5)回购本公司股票；
(6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(1) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
(2) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
(3) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(4) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(5) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再
次公告股东大会通知。
第六十九条董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。候选人由董
事会、监事会、持有或者合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之五以上的
股东提出，并应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会、监事会
可以书面行使征求公司股东意见。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决，其中独立董事应当于董事会其他成员分别选
举。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十一条股东大会审议事项的表决票，应当有至少两名股东代表和一名监事参加清点，并由
清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并在会上宣布表决结果。
参加清点的股东代表在会场随机推选，参加清点的监事由监事会指派。
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关主管部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
和建议作出答复或者说明。
第七十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东
大会决议公告中做出说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，会议记录由董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存。会议记录记载以下内容：
(1)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(2)会议日期、地点、主持人姓名、会议议程；
(3)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(4)每一表决事项的表决结果；
(5)股东的质询、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容；
(6)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书、法人股东的资格证明一并保
存。
第七十六条公司董事会应当聘请律师出席股东大会。如有必要，可以同时聘请公证人员对股东
大会到会股东资格、参会股东持有表决权的的股份数额、会议程序的合法性、每一
表决事项的表决结果等事项进行公证。
第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五章董事会
第一节董事
第七十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满。
第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
(1)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(2)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
(3)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(4)不得自营或者为他人经营与公司同类的或相竞争的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
(5)不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(6)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(7)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(8)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(9)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(11)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向法院或者其
他政府主管部门披露外，未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息。
第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(1)公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
(2)公平对待所有股东；
(3)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(4)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规公允
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(5)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十三条未经公司章程或者董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当声明其立场和身份。
董事会表决有关关联交易事项时，按照法律法规和公司章程规定应当回避的董事
（“关联董事”）不得参与表决。董事会会议在不将上述董事计入法定人数的情况下，
进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明上述董事未计入法
定人数，未参加表决的情况。
若关联董事回避表决导致董事会不足作出决议的法定人数时，应由出席会议的董事
(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题形成议案，提交公
司股东大会审议。
第八十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第八十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职尚未生效或者生
效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十七条任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损失的或者董事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第八十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。
第二节董事会
第九十条公司设董事会，对股东大会负责。
第九十一条董事会行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会决议；
(3)决定公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方
案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
(8)股东大会授权董事会，在建立严格的审查和决策程序的基础上，决定运用公司资
产所作出的风险投资、资产处置、抵押与担保等项目的权限为不得超过公司净资产
的10％（含10％）。对超过权限的风险投资、资产处置、抵(质)押与担保等项目，
应当组织有关专业人员进行评审并制定可行性方案，报股东大会批准。
(9)聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副
总裁；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
(10)决定公司内部管理机构的设置；
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十二条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担
保事项时，应遵循以下原则：
(1) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
(2) 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前，应当充分了
解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；
(3) 公司对资信良好，有偿债能力的对象方可提供担保；
(4) 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
(5) 公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
(6) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(7) 公司单笔和/或累计为某子公司对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司
财务报表标明的净资产10% (含10%)的，由董事会以全体成员三分之二以上同意通
过；超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%的，由公司董事会审议
后报股东大会批准。
第九十三条公司董事会由7 名董事组成（其中独立董事3 名），设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼任公司高
级管理职务。
第九十四条董事长行使以下职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(5)行使法定代表人的职权；
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(7)董事会授予的其他职权。
第九十五条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其
职权。
第九十六条董事会每年度至少召开二次会议， 每次会议应于会议召开十日以前书面方式通知全
体董事。
董事长认为有必要或三名以上董事要求或监事会提议或公司总裁提议时，可召开董
事会临时会议。董事长应在二个工作日内召集并应于会前十日以书面方式通知全体
董事。
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代理其召集临时董事
会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事
长或者二分之一以上的董事共同提举一名董事负责召集会议。
第九十七条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每个董事享有一票表决权。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第九十八条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席董事会，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发
言作出说明性记载。
第九十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司及第
三人负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
公司可以为董事购买董事责任保险。
第一百条董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题。董事会会议记录应记录会议
时间、地点、主持人；会议议程；董事发言要点；每项决议事项表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。
第三节独立董事
第一百零一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有本章程第一百零四条所要求的独立性；
（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
第一百零三条独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
第一百零四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容；
（3）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时已经对候选人有足够的了解；
（4）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年；
（5）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明；
（7）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百零六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零七条独立董事除履行本章程前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的重大关联交易或资金往来；
（5）在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事项；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（7）公司章程及证券主管部门规定的其他事项。
第一百零八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存5 年。
第一百一十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司应当建立独立董事工作制度，
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公
告事宜。
第一百一十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
第一百一十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第四节董事会专门委员会
第一百一十五条公司董事会可下设多个专门工作委员会，包括但不限于战略、审计、提名、薪酬等
专门委员会。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委
员会。
第一百一十六条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第一百一十七条专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员中独立董事应占多数并担任召集
人，其中涉及审计委员会的至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十八条董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无
法直接任命，董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事
长依照选举结果将董事指派到各个委员会。
第一百一十九条董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除
其应尽的义务。
第一百二十条专门委员会可不定期地召开会议，委员会召集人根据董事、监事、总裁的提议召开
并制定会议议程。董事、监事、总裁和高级管理人员可以列席会议。
第一百二十一条各专门委员会不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百二十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十四条董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书。
第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：
(1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交有关部门要求的
文件，组织完成监管机构布置的任务；
(2)准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会的报告和文件；
(3)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的
准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
(4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司的投资者关系管理工作，包括健全信息
披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联
系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性；
(5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见；
(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(7)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资
料以及董事会印章；
(8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市
规则及股票上市协议对其设定的责任；
(9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所
有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议
记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(10)公司重大决策提供咨询和建议；
(11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；
(12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
董事会设一名证券事务代表即董事会秘书授权代表，在董事会秘书不能履行其职责
时，代行董事会秘书的职责。董事会秘书授权代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第一百二十八条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘监事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并
公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查。
第六章经理
第一百二十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级
管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百三十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百三十一条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十二条总裁行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(2)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(3)拟订公司内部管理机构设置方案；
(4)拟订公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具体规章；
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；
(7)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
(9)提议召开董事会临时会议；
(10)公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百三十三条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见，并邀请工会或者职工代表列
席有关会议。
第一百三十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总裁（包括总裁和其他高级管理人员，下同）在控股股东单位不得担任除董事以外
的其他职务。
第一百三十六条总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司
利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人
数的三分之一。
第一百三十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。
第一百三十九条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公
司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事应具有法律、会计等方面的
专业知识或工作经验。
第一百四十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十三条公司设立监事会。监事会由三名监事组成，其中二人在股东代表中选举产生，一人
由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，主席为监事会召集人，由监事会成
员选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章
程的行为进行监督；
（3）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东大会；
（5）列席董事会会议；
（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会会议每年至少举行一次，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议由监事
会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百四十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三节监事会决议
第一百四十七条本章程董事会决议议事方式和程序适用于监事会。
第一百四十八条监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）的监事表决通过。
第一百四十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务制度会计
第一百五十条公司依照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。
第一百五十一条公司会计年度采用公历年制，即公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计
年度。
第一百五十二条公司应当在每个会计年度中不少于四次向公众提供公司的定期报告。
第一百五十三条定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告，应按照法律、法规的规定进行编制。
在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每个会
计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每个会计年度结束后
一百二十日内编制公司年度财务报告。并按本章程规定的公告方式做出公告。公司
年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括以下内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表及利润分配表；
（3）现金流量表及其补充资料；
（4）会计报表附注；
（5）其他应提供的报表。
季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立
帐户存储。
第一百五十五条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十列入法定公积金；
（3）提取百分之五至百分之十列入法定公益金；
（4）经股东大会决议，可提取任意公积金；
（5）按股东持股比例支付股东股利。
具体分配比例由董事会依据公司经营状况和发展需要拟定，由股东大会审议批准。
第一百五十六条除分配年度股利外，由股东大会决定是否分配中期股利。除非法律另有规定，中期
股利数额不应超过公司中期利润可分配利润的50％。
第一百五十七条公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金前，不分配股利。
第一百五十八条公司分配股利可采用下列形式：
(1)现金； (2)股票。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。公
司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘任会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。公司变更聘任的会
计师事务所应在有关的报刊上予以披露，并报证券管理部门备案。
第一百六十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者高级管理
人员提供有关不涉及公司商业秘密的资料和说明；
（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（3）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，董事会应在提出提案前通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第九章信息披露
第一百六十八条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。
第一百六十九条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百七十条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘
书的工作予以积极支持。所有机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十一条公司的通知以下形式发出：
(1)以专人送出；
(2)以邮件方式送出；
(3)以公告方式进行；
(4)公司章程规定的其他形式。
第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公
告刊登日即为送达日期。
第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会、监事会以专人
送达方式进行。
第二节公告
第一百七十四条公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百七十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(1)董事会拟订合并或者分立方案；
(2)股东大会依照章程的规定作出决议；
(3)各方当事人签订合并或者分立合同；
(4)依法办理有关审批手续；
(5)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(6)办理解散登记或者变更登记。
第一百七十七条公司合并或者分立，由合并或者分立各方编制资产负债表及财产清单。公司自股东
大会作出合并或者分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司章程指
定的报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债
务或者不提供相应担保的，公司不得进行合并或者分立。
第一百七十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十条公司出现下列情形之一时，应当解散并依法进行清算：
（1）公司章程规定的营业期限届满；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十一条公司依照前条第(1)项、第(2)项情形解散的，应当在十五日内成立清算组，公司的
清算组由股东大会以普通决议的方式确定其人选；
公司依照前条第(3)项情形解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司依照前条第(4)情形解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织规定、有关
机构及专业人员成立清算组，进行清算。
公司依照前条第(5)情形解散的，由有关主管部门组织股东、有关机构及专业人员成
立清算组，进行清算。
第一百八十二条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营
活动。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(1)通知或者公告债权人；
(2)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司章程指定的报纸
上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者有关主管部门确认。
第一百八十六条公司财产按照下列顺序清偿：
(1)支付清算费用;
(2)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(3)缴纳所欠税款；
(4)清偿公司债务；
(5)按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，
报股东大会或者有关主管机关确认。确认之日起三十日内，依法向公司登记机关申
请办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1)《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规
的规定相抵触；
(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条修改公司章程，应按下列程序：
(1)由董事会提出修改章程的提议，并提出修改条款；
(2)由股东大会通过修改章程的决议。
(3)涉及公司资本增减、公司分立合并条款的应报公司审批部门批准。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况，就章程中的具
体事宜单独制订制度，相关制度不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义市，以公司在
国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百九十七条本章程的解释权属董事会，修改权属公司股东大会，公司股东大会通过的有关章程
的决议，均为本章程的组成部分。
第一百九十八条本章程经2004 年年度股东大会审议通过并生效。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2004 年5 月19 日(星期三)上午9 时整；

    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场C 座三层报告厅；

    ●有权参加股东大会的股东登记日：2004 年5 月11 日（星期二）下午交易结束后；

    ●股东大会审议议案：会议审议公司2003 年董事会、监事会工作报告和2003 年财务决算、利润分配和资本公积金不转增股本的预案等议案。清华同方股份有限公司第二届第二十四次董事会于2004 年4 月23 日以通讯表决方式召开，应出席董事7 名，实际出席董事7 名，会议由董事长荣泳霖先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2004 年第一季度报告

    二、审议通过《关于修改公司章程及制定对外担保管理办法的议案》

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求和公司经营需要，并经北京证监局审核，董事会审议，同意对第二届董事会第二十三次会议通过的《关于修改公司章程的议案》的部分内容进行修订(修订部分见附件)及制定对外担保管理办法。（相关制度请参见上海证券交易所以及公司网站：www.sse.com.cn、www.thtf.com.cn）

    关于修改公司章程的议案尚需股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于向深圳同方提供银行八千万元贷款担保的议案》

    同意为深圳清华同方股份有限公司向中国农业银行深圳分行华侨城支行申请不超过四仟万元额度、期限壹年，用于流动资金周转、开立银行承兑汇票、信用证、保函等业务的银行贷款提供担保。

    四、审议通过《关于推迟2003 年年度股东大会召开时间的议案》

    因公司于2004 年5 月18 日有重大活动安排，经董事会审议同意将2003 年年度股东大会推迟至2004 年5 月19 日（星期三）上午9 时整召开，有关会议召开的其他事项不变，详情见公司于2004 年4 月13 日在中国证券报和上海证券报上刊登的公告。

    特此公告

    附件：

    清华同方股份有限公司董事会关于修改章程的议案

    经董事会审议，同意将第二届董事会二十三次会议审议通过的《关于修改章程的议案》部分内容进行修订，修订部分如下：

    在原《公司章程》第八十八条后增加一条，原第八十九条以后依此顺延。增加的第八十九条为：公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：

    (1) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (2) 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (3) 公司对资信良好，有偿债能力的对象方可提供担保；

    (4) 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (5) 公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    (6) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    (7) 公司单笔和/或累计为某子公司对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10% (含10%)的，由董事会以全体成员三分之二以上同意通过；超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%的，由公司董事会审议后报股东大会批准。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2004年5月18日(星期二)上午9时整；

    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场C座三层报告厅；

    ●有权参加股东大会的股东登记日：2004年5月11日(星期二)下午交易结束后；

    ●股东大会审议议案：会议审议公司2003年董事会、监事会工作报告和2003年财务决算、利润分配和资本公积金不转增股本的预案等议案。

    清华同方股份有限公司第二届第二十三次董事会于2004年4月11日在本公司会议室召开,应出席董事7名,实际出席董事7名,公司3名监事列席了会议。会议由董事长荣泳霖先生主持,会议讨论并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要

    二、审议通过了2003年度董事会工作报告

    三、审议通过了2003年度财务决算、利润分配和资本公积金不转增股本的预案

    根据公司2003年度财务审计报告,公司在2003年实现净利润113,339,265.19元,在提取10%的法定公积金11,333,926.52 元和10%的法定公益金11,333,926.52元后,累计未分配利润共计472,579,544.98 元。

    公司董事会拟定的2003年利润分配和资本公积金转增股本预案是：以2003年12月31日总股本574,612,295股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税),共计57,461,229.50元,尚余可供分配的利润415,118,315.48元留待以后年度分配。资本公积不转增。

    此方案需经股东大会批准后方可实施。

    四、审议通过了《关于继续聘任信永中和会计师事务所为2004年审计机构及支付其2003年审计费用的议案》

    五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    根据公司章程规定,公司进行董事会换届选举,经股东单位推荐,公司董事会审核,提名荣泳霖先生、陆致成先生、王锡清先生、周立业先生为公司董事候选人,提名秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生为公司独立董事候选人。(候选人简历见附件1)

    独立董事候选人资格将提交北京证监局进行审核,若某位独立董事候选人的资格未得到北京证监局认可,则该位独立董事候选人将不提交股东大会审议。

    独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法,候选人符合任职资格。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求和公司经营需要,经董事会审议,同意修改章程有关内容(见附件2：公司《章程》修改议案)。本议案尚需股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

    同意通过向建设银行、中国银行、中信实业银行、北京商业银行、民生银行、华夏银行、招商银行、兴业银行、深圳发展银行等申请共计总额为34亿元的综合授信额度。

    八、审议通过《关于制定对外担保管理办法及修改相关管理规章的议案》(相关制度请参见上海证券交易所以及公司网站：www.sse.com.cn、www.thtf.com.cn)

    九、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2004年5月18日(星期二)上午9时整。

    2、会议地点：清华同方科技广场C座3层

    (二)会议审议事项

    1、2003年董事会工作报告；

    2、2003年监事会工作报告；

    3、2003年年度报告；

    4、2003年度公司利润分配预案；

    5、公司董事会换届选举的议案；

    6、公司监事会换届选举的议案；

    7、审议《关于继续聘任信永中和会计师事务所为2004年审计机构及支付其2003年审计费用的议案》

    8、审议《关于修改公司章程的议案》

    9、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》

    (三)会议出席对象

    1、凡2004年5月11日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (四)登记方法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月14日至17日期间到本公司大会秘书处登记,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (五)其他事项

    地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座3层

    联系电话：(010)82399888

    传真：(010)82399970、82399765

    邮政编码：100084

    联系人：孙岷、张园园

    注意事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    清华同方股份有限公司董事会

    2004年4月13日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席清华同方股份有限公司2003年年度股东大会,并对会议

    议案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    委托事项：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    附件1：清华同方股份有限公司第三届董事会董事候选人名单如下：

    荣泳霖先生,58岁,研究员,毕业于清华大学化学系。现任清华同方股份有限公司董事长、清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。曾任清华大学产业管理处处长。

    陆致成先生,56岁,研究员,毕业于清华大学热能工程系。现任清华同方股份有限公司副董事长兼公司总裁。曾任北京清华人工环境工程公司总经理。

    王锡清先生,59岁,研究员,毕业于清华大学工程物理系。现任清华同方股份有限公司董事兼常务副总裁。曾任新华社香港分社行政财务部副部长,新华社香港分社组织部处长,清华大学组织部副部长。

    周立业先生,41岁,研究员、博士生导师,毕业于清华大学核研院,硕士。现任清华控股有限公司副总裁。曾任清华大学核研院党委委员、副院长。

    秦荣生先生,41岁,教授,博士生导师,毕业于中国人民大学会计专业。现任北京国家会计学院党委书记、中国总会计师协会副会长、清华同方股份有限公司独立董事。

    赵 燕女士,43岁,律师,毕业于中国政法大学法律系。现任海问律师事务所律师、合伙人、清华同方股份有限公司独立董事。

    徐宏源先生,41岁,高级经济师,毕业于中国人民大学财政金融系。现任国家信息中心发展部副主任、清华同方股份有限公司独立董事。

    附件2：清华同方股份有限公司董事会关于修改章程的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求和经营需要,修改如下章程内容：

    一、对原《公司章程》第十二条第二款关于经营范围的内容进行修改。修改内容是增加“生活污水、工业废水、除尘脱硫、生活垃圾的环境保护设施运营”的经营范围。

    二、对原《公司章程》第二十一条第一款进行修改。修改内容是将公司发起人清华大学企业集团更名为清华控股有限公司。

    三、对原《公司章程》第八十条第二款进行修改。修改为：董事会表决有关关联交易事项时,按照法律法规和公司章程规定应当回避的董事(“关联董事”)不得参与表决。

    四、在原《公司章程》第八十条第三款后增加一款,作为第四款。增加的第四款为：若关联董事回避表决导致董事会不足作出决议的法定人数时,应按照相关法律法规规定的程序进行审议。

    五、在原《公司章程》第八十八条后增加一条,原第八十九条以后依此顺延。增加的第八十九条为：公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (1) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (2) 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (3) 公司对资信良好,有偿债能力的对象方可提供担保；

    (4) 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    (5) 公司单笔和/或累计为某子公司对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%

    (含10%)的,由董事会以全体成员三分之二以上同意通过；超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%的,由公司董事会审议后报股东大会批准。

    六、在原《公司章程》第三节独立董事第一百零三条增加一款内容,即独立董事应当对

    “在年度报告中,公司累计和当期对外担保的事项”向董事会或股东大会发表独立意见。

    清华同方股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人清华控股有限公司现就提名秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与清华同方股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事(附：独立董事候选人声明书)。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《清华同方股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在该上市公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括清华同方股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    清华控股有限公司于北京

    2004年4月13日

    附：被提名人履历表

    秦荣生先生,42岁,教授,毕业于中国人民大学会计专业。现任国家会计学院副院长、中国审计学会常务理事、清华同方股份有限公司独立董事。

    赵 燕女士,43岁,律师,毕业于中国政法大学法律系。现任海问律师事务所律师、合伙人、清华同方股份有限公司独立董事。

    徐宏源先生,41岁,高级经济师,毕业于中国人民大学财政金融系。现任国家信息中心发展部副主任、清华同方股份有限公司独立董事。

    清华同方股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦荣生先生,作为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与清华同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括清华同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：秦荣生

    2004年4月10日

    清华同方股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐宏源先生,作为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与清华同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括清华同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐宏源

    2004年4月10日

    清华同方股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵燕女士,作为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与清华同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括清华同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一条 为规范本公司的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，结合本公司（以下简称为公司） 的实际情况制订本章程。

    第二条 公司是经国家教育委员会教技发〖1997 〗4 号文同意，经国家经济体 制改革委员会体改生〖1997 〗78 号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起 人，以社会募集方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注册登记，取得 企业法人营业执照。

    第三条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的股份有限公司。

    第四条 公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规， 公司的合法权益受 法律保护，不受侵犯。

    第五条 公司名称及法定地址：

    公司中文名称：清华同方股份有限公司；

    公司英文名称：TSIN