本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    一、因莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位,根据莱芜钢铁集团有限公司提名,公司第三届董事会、监事会如期换届,《关于延长公司第三届董事会董事任期的议案》、《关于延长公司第三届监事会监事任期的议案》被本次临时股东大会否决；

    二、本次会议新提案提交情况：公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司(持有公司股份688,503,152股,持股比例为74.65％)于2008年3月4日向公司董事会递交了本次会议两项临时提案：1、《关于公司董事会换届选举的议案》；2、《关于公司监事会换届选举的议案》。

    一、会议召开和出席情况

    莱芜钢铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年3月18日在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开,出席会议的股东及股东代理人共37人,代表股份699,240,414股,占公司总股本的75.82％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事会召集,公司董事长李名岷先生因公出差,委托公司副董事长宋兰祥先生主持,采取记名投票方式通过了第一项至第七项议案,其中以特别表决方式通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；否决了第八项、第九项议案。大会以累积投票制的方式选举了公司董事、监事。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    (一)关于公司董事会换届选举的议案；

    鉴于莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位,为保证公司董事会如期换届,根据《公司章程》等有关法律法规规定,经莱芜钢铁集团有限公司提名,大会采取累积投票制方式选举陈向阳先生、魏佑山先生、罗登武先生、刘琦先生、任辉先生、郑东先生、王继超先生、闫福恒先生为公司第四届董事会董事；刘琦先生、任辉先生、郑东先生为公司独立董事。经公司三届五次职工代表大会代表团组长联席会议选举,田克宁先生当选为公司第四届董事会职工代表董事。分项表决结果如下：

    1、对提名陈向阳先生为公司董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    2、对提名魏佑山先生为公司董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    3、对提名罗登武先生为公司董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    4、对提名刘琦先生为公司独立董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    5、对提名任辉先生为公司独立董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    6、对提名郑东先生为公司独立董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    7、对提名王继超先生为公司董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    8、对提名闫福恒先生为公司董事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    (二)关于公司监事会换届选举的议案；

    鉴于莱芜钢铁集团有限公司人事调整已经到位,为保证公司监事会如期换届,根据《公司章程》等有关法律法规规定,经莱芜钢铁集团有限公司提名,大会采取累积投票制方式选举赵茂祥先生、荆延芳先生、赵京玲女士为公司第四届监事会监事。经公司三届五次职工代表大会代表团组长联席会议选举,杨浩先生、房增弟先生当选为公司第四届监事会职工代表监事。分项表决结果如下：

    1、对提名赵茂祥先生为公司监事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    2、对提名荆延芳先生为公司监事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    3、对提名赵京玲女士为公司监事的表决：

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    (三)关于修改《公司章程》的议案；

    主要修改内容为：

    1、原第二十一条修改为：“公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股,其中有限售条件的股份为发起人莱芜钢铁集团有限公司(原莱芜钢铁总厂)持有的688,503,152股,占总股本的74.65％；无限售条件的股份为233,769,940股,占总股本的25.35％。”

    2、原第三十条修改为：“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    (一)本公司股票上市交易之日起1年内；

    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。在其任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持股份不超过1000股的,可一次全部转让；因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25％,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本公司股票：

    (一)本公司定期报告公告前30日内；

    (二)本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内；

    (四)证券交易所规定的其他期间。”

    3、原第四十五条之(十二)部分内容修订为：“(十二)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)或资产处置：

    (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5,000万元；

    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元；

    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上,且绝对金额超过5,000万元；

    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元；

    (6)占公司最近一期经审计的净资产值20％以上的资产处置。”

    4、原第五十九条修订为：“公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东,应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。”

    5、原第一百五十条修订为：“董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第四十五条第(十二)项规定的交易标准以下(不含本数)、最近一期经审计的净资产的10％以上(不含本数)的交易(受赠现金资产除外)或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5％之间(不含本数)的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5％之间(不含本数)的关联交易,或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上(不含本数)的关联交易。董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及关联交易的,按关联交易的有关规定执行。”

    6、原第一百五十三条之(六)部分内容修订为：“(六)董事会闭会期间,董事长有权决定公司受赠现金资产及公司拟发生的单项金额在1,000万元以上、本章程第一百五十条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以下的关联交易,或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下的关联交易,并应在下一次董事会上报告有关情况。”

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    (四)关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    详细内容见上交所网站(WWW.SSE.COM.CN)

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    (五)关于修订《董事会议事规则》的议案；

    详细内容见上交所网站(WWW.SSE.COM.CN)

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    (六)关于修订《监事会议事规则》的议案；

    详细内容见上交所网站(WWW.SSE.COM.CN)

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    (七)关于修订《关联交易管理办法》的议案；

    详细内容见上交所网站(WWW.SSE.COM.CN)

    699,240,414股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股反对；0股弃权。

    (八)关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；

    0股同意；699,240,414股反对,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股弃权。

    (九)关于延长公司第三届监事会监事任期的议案；

    0股同意；699,240,414股反对,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100％；0股弃权。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由康桥律师事务所宫香基律师、张作成律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》规定,大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    莱芜钢铁股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议。

    特此公告。

    莱芜钢铁股份有限公司董事会

    二○○八年三月十八日

    附件一：公司第四届董事会董事候选人及职工代表董事简历

    陈向阳,男,汉族,山东冠县人。1966年10月出生,大学学历,工程硕士学位,高级工程师。现任莱钢集团公司副董事长、总经理、党委副书记。历任莱钢炼钢厂副厂长、厂长兼党委副书记、莱钢集团公司总调度室／运输管理部主任、莱钢股份公司生产处处长、副总经理等职。

    田克宁,男,汉族,山东沂水县人,1956年5月出生,大学学历,教授级高级政工师。现任莱钢集团公司董事、副总经理、党委常委、工会主席,莱钢股份公司董事、党委常委、工会主席。历任莱钢团委副书记、书记,莱钢附属企业公司党委书记兼副经理,莱钢集团公司、莱钢股份公司党委宣传部部长等职。

    魏佑山,男,汉族,山东莱芜人。1950年5月出生,大学学历,工商管理硕士学位,高级工程师。现任莱钢集团公司董事、副总经理、党委常委,鲁银投资集团股份有限公司董事长。历任莱钢轧钢厂党委副书记、纪委书记、党委书记、厂长兼党委副书记,莱钢股份公司副总经理、总工程师等职。

    罗登武,男,汉族,陕西临潼人。1962年6月出生,大学学历,工商管理硕士学位,高级工程师。现任莱钢股份公司董事、总经理。历任莱钢第一铁厂副厂长兼总工程师,莱钢炼铁厂副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记,莱钢技术中心副主任、技术研发中心主任、公司副总经理等职。

    刘琦,男,满族,北京市通州区人。1935年1月出生,教授级高工,享受国务院政府特殊津贴。主要工作简历：先后在首都钢铁公司、天津铁厂、北京有色金属研究总院、冶金部工作；曾任冶金部企业管理局副局长、体制改革司副司长、司长、生产司司长,中国钢铁工贸集团公司常务副董事长(主持全面工作)兼党委书记；1997年12月退休。主要兼职情况：鞍山钢铁学院、北京科技大学、东北大学工商管理学院等院校教授,国民经济管理研究所研究员,中国钢铁工业协会体改法规工作委员会顾问等职。

    任辉,男,汉族,山东莱州人,1945年8月出生,会计学教授,博士生导师,注册会计师,山东省会计学省级学科带头人,国家教育部公共管理类学科教学指导委员会委员,享受国务院政府特殊津贴。主要工作简历：曾任山东菏泽商业局会计科长,山东经济学院会计系主任,山东经济学院副院长、院长,现任山东省人民政府参事。社会兼职：山东省数量经济学会会长、山东省会计学会副会长、山东省审计学会副会长等。

    郑东,男,汉族,北京市朝阳区人。1960年4月出生,研究生文化,高级工程师。现任国信证券经济研究所行业首席分析师；历任冶金部发展规划司品种处副处长,舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部长,冶金部发展规划司品种处处长,国泰君安证券股份有限公司高级研究员、核心研究员等职。

    王继超,男,汉族,山东历城人。1961年10月出生,大学学历,高级工程师。现任莱钢股份公司副总经理。历任莱钢轧钢厂副厂长、党委书记、厂长兼党委副书记、莱钢银山型钢公司板带厂厂长兼党委副书记等职。

    闫福恒,男,汉族,河北吴桥人。1959年9月出生,大学学历,工学学士学位,高级经济师。现任莱钢股份公司副总经理。历任莱钢机械厂副厂长、莱钢原料处处长、莱钢股份公司原料部经理等职。

    附件二：公司第四届监事会监事候选人及职工代表监事简历

    赵茂祥,男,汉族,山东莱芜人。1949年10月出生,大学学历,教授级高级政工师。现任莱钢集团公司董事、党委副书记、纪委书记,莱钢股份公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。历任莱钢党委宣传部讲师团团长、宣传部副部长,莱钢轧钢厂党委副书记兼纪委书记、党委书记兼副厂长,莱钢总厂党委常委、组织部长、纪委书记、工会主席,莱钢股份公司董事、工会主席,莱钢集团公司工会主席、监事会主席等职。

    荆延芳,男,汉族,山东桓台人。1955年3月出生,大学学历,高级政工师。现任莱钢集团公司纪委副书记、监察处处长,莱钢股份公司监事、纪委副书记、监察处处长。历任莱钢干部处副处长、莱钢股份公司人力资源部副主任等职。

    杨浩,男,汉族,山东淄川人。1952年9月出生,大学学历,高级政工师。现任莱钢集团公司工会副主席,莱钢股份公司职工代表监事、工会副主席。历任淄博市教育局副局长,山东黑旺铁矿党总支副书记、纪委书记、副矿长、矿长兼党委书记,莱钢集团淄博锚链有限公司董事长兼经理；莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理兼党委副书记、党委书记等职。

    赵京玲,女,汉族,山东新泰人。1962年12月出生,研究生学历,高级会计师。现任莱钢集团公司纪委副书记、审计处处长,莱钢股份公司监事、纪委副书记、审计处处长。历任莱钢财务处副处长,莱钢股份公司规划财务部副主任、财务部副主任等职。

    房增弟,男,汉族,山东莱芜人。1958年10月出生,大学学历,高级政工师。现任莱钢股份公司职工代表监事、型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席。历任莱钢中型型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席等职。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    莱芜钢铁股份有限公司2006年度股东大会于2007年4月25日在莱钢新兴大厦一楼会议厅召开,出席会议的股东及股东代理人共X人,代表股份X股,占公司总股本的X%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由公司董事会召集,受董事长的委托,由副董事长宋兰祥先生主持,采取记名投票方式通过了各项议案,其中以特别表决方式通过了《关于修改<公司章程>的议案》；在对涉及关联交易事项的第十二项议案的表决中关联股东均按规定予以回避,未参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    (一)2006年度董事会工作报告；

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (二)2006年度监事会工作报告；

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (三)关于2006年度财务决算的议案；

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (四)关于2007年度财务预算的议案；

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (五)关于2006年度利润分配的议案；

    本公司经北京天圆全会计师事务所有限公司审计后,2006年度实现净利润746,040,747.92元,依据本公司章程规定,提取10%法定盈余公积,共计80,615,218.71元,加年初未分配利润1,540,684,370.31元和瑞达清算分配转入以前年度利润68,466,822.36元,年末可供投资者分配的利润累计2,274,576,721.88元。公司以2006年末总股本922,273,092股为基数,向全体股东每10股派发现金3.97元(含税),共派发现金366,142,417.52元,剩余利润1,908,434,304.36元转入下年度。

    本次派送现金红利预案在2006年度股东大会通过后适当时间实施。

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (六)关于2006年度报告及摘要的议案；

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (七)关于聘任会计师事务所的议案；

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (八)关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；

    公司第三届董事会董事任期于2007年3月18日届满。由于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司于2006年2月24日签署了《股份购买合同》,目前该股权转让事项正在国家有关部门审批中。为保证公司董事会在股权转让审批期间正常有效运作,决定延长公司第三届董事会董事任期,但延长日期最长不超过2008年3月18日。公司高级管理人员任期依据第三届董事会董事任期顺延。

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (九)关于延长公司第三届监事会监事任期的议案；

    公司第三届监事会监事任期于2007年3月18日届满。由于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司于2006年2月24日签署了《股份购买合同》,目前该股权转让事项正在国家有关部门审批中。为保证公司监事会在股权转让审批期间正常有效运作,决定延长公司第三届监事会监事任期,但延长日期最长不超过2008年3月18日。

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (十)关于2007年度董事、监事和高级管理人员年度薪酬的议案；

    董事年度薪酬为：25～40万元；独立董事年度津贴为：5万元/人(不含税)。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；监事年度薪酬为：19～35万元；高级管理人员年度薪酬为：19～35万元。

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (十一)关于修改《公司章程》的议案；

    2007年1月18日公司股权分置改革方案成功实施,因流通股股东每持有10股流通股,获得了非流通股股东支付的1股股票,致使公司股本结构发生了变化,《公司章程》中相关条款亦需做相应的修改。鉴于上述原因,公司对《公司章程》修订如下：

    第二十一条原"公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股,其中发起人莱芜钢铁集团有限公司(原莱芜钢铁总厂)持有708,473,092股,占总股本的76.82%；山东省经济开发投资公司持有11,000,000股,占总股本的1.19%；社会公众股股东持有202,800,000股,占总股本的21.99%。"修改为：

    "公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股,其中发起人莱芜钢铁集团有限公司(原莱芜钢铁总厂)持有688,503,152股,占总股本的74.65%；山东省经济开发投资公司持有10,689,940股,占总股本的1.16%；社会公众股股东持有223,080,000股,占总股本的24.19%。"

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (十二)关于公司日常关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易的议案；

    详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)。

    43,118,343股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (十三)关于2006年度独立董事述职报告的议案；

    731,621,495股同意,占参与表决的股东及其代理人代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由山东康桥律师事务所宫香基律师参加见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定,大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    莱芜钢铁股份有限公司2006年度股东大会决议。

    特此公告。

    莱芜钢铁股份有限公司

    二○○七年四月二十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2007年3月9日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2007年3月21日上午8：30在公司办公楼18楼会议室召开公司第三届董事会第二十一次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事7名，分别为：李名岷、宋兰祥、刘琦、任辉、郑东、陶登奎、罗登武，董事田克宁先生、任浩先生因事未能参加会议，均书面委托董事长李名岷先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长李名岷先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案或事项：

    一、董事会工作报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该报告尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    二、总经理工作报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、关于2006年度财务决算的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    四、关于2007年度财务预算的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    五、关于2006年度利润分配的议案；

    本公司经北京天圆全会计师事务所有限公司审计后，2006年度实现净利润746,040,747.92元，依据本公司章程规定，提取10%法定盈余公积,共计80,615,218.71元，加年初未分配利润1,540,684,370.31元和瑞达清算分配转入以前年度利润68,466,822.36元，年末可供投资者分配的利润累计2,274,576,721.88元。公司拟以2006年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金3.97元（含税），共派发现金366,142,417.52元，剩余利润1,908,434,304.36元转入下年度。

    2006年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    六、关于2007年生产经营综合计划的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、关于2006年度报告及摘要的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    八、关于2007年执行新《企业会计准则》的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、关于聘任会计师事务所的议案；

    聘任北京天圆全会计师事务所有限公司，担任公司2007年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期1年。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    十、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；

    公司第三届董事会董事任期于2007年3月18日届满。由于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司于2006年2月24日签署了《股份购买合同》，目前该股权转让事项正在国家有关部门审批中。为保证公司董事会在股权转让审批期间正常有效运作，决定延长公司第三届董事会董事任期，但延长日期最长不超过2008年3月18日。公司高级管理人员任期依据第三届董事会董事任期顺延。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    十一、关于2007年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案；

    董事年度薪酬为：25～40万元；

    独立董事年度津贴为：5万元/人（不含税）。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；

    监事年度薪酬为：19～35万元；

    高级管理人员年度薪酬为：19～35万元。

    独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    十二、关于修改《公司章程》的议案；

    2007年1月18日公司股权分置改革方案成功实施，因流通股股东每持有10股流通股，获得了非流通股股东支付的1股股票，致使公司股本结构发生了变化，《公司章程》中相关条款亦需做相应的修改。鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》进行修订，拟修订的内容为：

    第二十一条原"公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股，其中发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）持有708,473,092股，占总股本的76.82%；山东省经济开发投资公司持有11,000,000股，占总股本的1.19%；社会公众股股东持有202,800,000股，占总股本的21.99%。"修改为："公司目前的股本结构为：普通股922,273,092股，其中发起人莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）持有688,503,152股，占总股本的74.65%；山东省经济开发投资公司持有10,689,940股，占总股本的1.16%；社会公众股股东持有223,080,000股，占总股本的24.19%。"

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    十三、关于公司内部管理机构调整的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十四、关于公司日常关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易的议案；

    独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    十五、关于独立董事述职报告的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需公司2006年度股东大会审议通过。

    十六、关于召开2006年度股东大会的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    决定于2007年4月25日召开公司2006年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2007年4月25日（星期三）上午9时正。

    （二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。

    （三）会议议题：

    1、董事会工作报告；

    2、监事会工作报告；

    3、关于2006年度财务决算的议案；

    4、关于2007年度财务预算的议案；

    5、关于2006年度利润分配的议案；

    6、关于2006年度报告及摘要的议案；

    7、关于聘任会计师事务所的议案；

    8、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；

    9、关于延长公司第三届监事会监事任期的议案；

    10、关于2007年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案；

    11、关于修改《公司章程》的议案；

    12、关于公司日常关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易的议案；

    13、关于独立董事述职报告的议案。

    （四）出席会议对象

    1、凡在2007年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）会议登记办法

    1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。

    2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。

    3、登记时间：4月23日（星期一）--4月24日（星期二）上午9:00-11:30、下午13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。

    4、登记地点及联系地址

    登记地点：山东省莱芜市钢城区

    联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部

    邮编：271104 传真：0634-6821094

    电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧

    （六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    （七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

    特此公告。

    莱芜钢铁股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十一日

    授权委托书兹委托 先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托人身份证号： 委托股数：

    日 期：委托人对本次股东大会议案的意见：

    1、董事会工作报告；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    2、监事会工作报告；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    3、关于2006年度财务决算的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    4、关于2007年度财务预算的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    5、关于2006年度利润分配的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    6、关于2006年度报告及摘要的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    7、关于聘任会计师事务所的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    8、关于延长公司第三届董事会董事任期的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    9、关于延长公司第三届监事会监事任期的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    10、关于2007年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    11、关于修改《公司章程》的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    12、关于公司日常关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易的议案；同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    13、关于独立董事述职报告的议案。同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2006年2月23日,莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知,定于2006年2月25日下午二时在公司办公楼17楼会议室召开公司第三届董事会第十三次(临时)会议。会议如期召开,应到董事9名(其中包括独立董事3名),亲自出席董事8名,分别为：李名岷、宋兰祥、田克宁、张胜生、刘琦、任辉、郑东、陶登奎。董事罗登武先生因事未能参加会议,书面委托董事张胜生先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处(部)负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长李名岷先生主持,以举手表决方式,审议并通过了以下议案：

    一、关于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司转让其持有的部分国有法人股有关事项的议案。

    2006年2月24日,公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司(简称“莱钢集团公司”)与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司(Arcelor China Holding (Luxembourg))(简称“阿赛洛中国控股公司”)签订了《股份购买合同》及其附件合同文本,莱钢集团公司将持有的公司354,236,546股国有法人股(占公司总股本的38.41%)转让给阿赛洛中国控股公司。

    本次莱钢集团公司通过转让部分国有股权为公司引入战略投资者,将有利于公司实现产权多元化,完善公司法人治理结构,进一步深化管理体制与运行机制改革；同时将可在企业经营管理、先进技术的引进和共享、产品结构调整、原料采购和产品销售等方面与战略投资者开展长期合作,从而提升钢铁主业的市场竞争力,提高公司盈利能力,促进公司持续稳定发展。

    鉴此,公司董事会同意上述股份转让。公司独立董事对控股股东转让部分国有法人股份发表了专项意见(另行披露)。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    该议案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

    二、关于修订《莱芜钢铁股份有限公司章程》的议案。

    莱钢集团公司与阿赛洛中国控股公司签署《股份购买合同》及其附件合同文本。鉴于该次股权转让成功后,公司将变更为外商投资股份有限公司。为此,公司对现行的《莱芜钢铁股份有限公司章程》作了修改。主要修改内容概述如下：

    1、《莱芜钢铁股份有限公司章程》的主要修改内容

    (1) 公司性质从“永久存续的股份有限公司”变更为“永久存续的外商投资股份有限公司”。

    (2) 修改增加了公司高级管理人员的组成,包括增设一名共管总经理和多名高级管理人员副职等。

    (3) 调整公司股本结构和经营范围。

    (4) 修改关于公司回购股份的规定。

    (5) 修改扩大公司股东获得有关信息的权利。

    (6) 修改股东大会审议公司发生的交易或资产处置的权限。

    (7) 修改股东、独立董事、董事会以及监事会向股东大会提出议案的条件和程序。

    (8) 修改公司股东大会的召集程序、提案和议案审议程序。

    (9) 修改公司股东大会普通决议和特别决议的有关条款。

    (10)修改公司关联交易审查的条款。

    (11)修改公司董事会权限的条款。

    (12)公司董事会由“9名董事组成”修改为“由11名董事组成”,其中3名独立董事修改为4名。

    (13)董事会下设4个委员会仅保留审计委员会和提名委员会。两个委员会均由5名董事组成,其中3名为独立董事。删除关于战略委员会和薪酬与考核委员会的规定。

    (14)修改公司董事会决定公司拟发生的交易(受赠现金资产除外)或资产处置的权限。

    (15)修改公司对外担保的有关条款。

    (16)修改董事会选举产生和罢免董事长、副董事长的表决办法。

    (17)修改董事会召集的程序。

    (18)修改董事会决议表决通过的办法。

    (19)修改规定总经理和共管总经理的各自权限。

    (20)修改增设管理协商委员会,并对其人员组成和职能权限做出规定。

    (21)修改公司监事会的权限。

    (22)删除公司缴纳所得税后的利润在向股东支付股利前提取5％－10％的法定公益金的规定。

    (23)删除公司涉及保险的有关条款。

    (24)修改工会组织和活动的相关内容。

    (25)修改公司解散和清算的有关条款。

    (26)修改公司财产清偿顺序的有关条款。

    (27)修改了其他条款。

    以上概述了《莱芜钢铁股份有限公司章程》的主要修改内容。经修改的《莱芜钢铁股份有限公司章程》全文同时刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn ),请投资者仔细阅读。

    2、《莱芜钢铁股份有限公司章程》修改的生效条件

    本章程修订案,自公司股东大会审议通过并满足下列条件后生效：

    (1) 莱钢集团公司将其持公司的354,236,546 股国有法人股(“拟转让股份”)转让给阿赛洛中国控股公司取得山东省人民政府、国务院国资委、国家发改委、国家商务部、中国证监会等部门的批准或对相关事项的豁免；

    (2) 国家商务部批准本公司章程修订案并向公司核发了外商投资企业批准证书；

    (3) 莱钢集团公司将拟转让股份转让给阿赛洛中国控股公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续已办理完毕；

    (4) 根据本章程修订案修改的公司章程在公司登记机关备案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    该议案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

    三、关于公司内部管理机构调整的议案。

    为适应公司快速持续发展的需要,实现以市场用户为导向、以品种质量效益为中心的阶段性战略转移目标,进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力,公司对机关处(部)、二级生产单位进行调整。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    决定于2006年3月30日召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年3月30日(星期四)上午9时。

    (二)会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。

    (三)会议议题：

    1、关于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司转让其持有的部分国有法人股有关事项的议案；

    2、关于修订《莱芜钢铁股份有限公司章程》的议案。

    (四)出席会议对象

    1、凡在2006年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)会议登记办法

    1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。

    2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。

    3、登记时间：3月27日～3月29日9:00-11:30,13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。

    4、登记地点及联系地址

    登记地点：山东省莱芜市钢城区

    联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部

    邮编：271104 传真：0634-6821094

    电话：0634-6820601 联系人：于家慧 苏爱军

    (六)无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

    (七)会议会期半天,出席会议股东的食宿及交通费自理。

    特此公告。

    莱芜钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十五日

    附： 授权委托书

    授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人(签名)： 受托人(签名)： 委托人股东帐号： 受托人身份证号： 委托人身份证号： 委托股数： 日 期： 委托人对本次股东大会的意见： 一、关于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司转让其持有的部分国有法人股有关事项的议案： 同意( ) 反对( )

    弃权( ) 二、关于修订《莱芜钢铁股份有限公司章程》的议案： 同意( ) 反对( )

    弃权( )

    莱芜钢铁股份有限公司独立董事意见

    各位股东、投资者：

    莱芜钢铁股份有限公司(简称“公司”)独立董事刘琦、任辉和郑东先生查阅了有关阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司(Arcelor China Holding (Luxembourg))(简称“阿赛洛中国控股公司”)协议收购莱芜钢铁集团有限公司所持公司354,236,546股国有法人股的相关资料,包括《股份购买合同》及其作为合同附件的文本。

    按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,根据上述资料而掌握的情况,就本次股权转让事宜对公司产生的影响发表如下独立意见：

    本次股权转让完成后,阿赛洛中国控股公司将持有公司38.41%的股份。根据交易合同的约定,公司可以依托阿赛洛公司所拥有的成熟管理经验、先进的技术、比较完善的全球采购和销售体系,开展在企业经营管理、先进技术的引进和共享、产品结构调整、原料采购和产品销售等方面的国际战略合作,专注发展钢铁主业,提高公司的市场竞争力和盈利能力,促进公司持续稳定发展。

    本次股权转让不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益的情况；本次股权转让完成后亦不影响公司的独立性,而且有利于进一步规范公司法人治理结构,提高公司的经营管理能力,有利于公司主营业务的发展和实现股东利益最大化。

    独立董事： 刘琦 任辉 郑东

    莱芜钢铁股份有限公司

    二○○六年二月二十五日

目录
第一章总则............................................................................................................. 1
第二章经营宗旨和范围................................................................................................ 2
第三章股份................................................................................................................ 2
第一节股份发行......................................................................................................... 2
第二节股份增减和回购............................................................................................. 3
第三节股份转让......................................................................................................... 5
第四章股东和股东大会............................................................................................. 5
第一节股东................................................................................................................ 5
第二节股东大会......................................................................................................... 8
第三节股东大会提案............................................................................................... 15
第四节股东大会决议............................................................................................... 18
第五章董事会.............................................................................................................. 24
第一节董事........................................................................................................... 24
第二节独立董事....................................................................................................... 28
第三节董事会........................................................................................................... 33
第四节董事会秘书................................................................................................... 44
第六章经理.................................................................................................................. 48
第七章管理协商委员会............................................................................................ 50
第八章监事会............................................................................................................... 51
第一节监事........................................................................................................... 51
第二节监事会........................................................................................................... 51
第三节监事会决议................................................................................................... 53
第九章财务、会计和审计.......................................................................................... 53
第一节财务会计制度............................................................................................... 53
第二节内部审计....................................................................................................... 55
第三节会计师事务所的聘任................................................................................... 56
第十章通知与公告...................................................................................................... 57
第一节通知........................................................................................................... 57
第二节公告........................................................................................................... 58
第十章劳动管理.......................................................................................................... 58
第十一章党工组织...................................................................................................... 58
第十三章合并、分立、解散和清算.......................................................................... 59
第一节合并或分立................................................................................................... 59
第二节解散和清算................................................................................................... 60
第十四章修改章程................................................................................................... 62
第十五章附则.......................................................................................................... 63
莱芜钢铁股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(《公司法》)和其他有关规定,特制订本章程("本
章程")。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司("公司")。
公司经山东省人民政府批准,以募集方式设立。公司经中国商务部第[·]号文批
准,于[·]年[·]月[·]日改制为外商投资股份有限公司；并在山东省工商行政管
理局注册登记,取得营业执照。
第三条经中国证券监督管理委员会("中国证监会")批准,公司于一九九七
年八月八日首次向社会公众发行人民币普通股8000万股,于一九九七年八月二十
八日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:莱芜钢铁股份有限公司
英文全称: LAIWU STEEL CORPORATION
第五条公司住所: 山东省莱芜市钢城区
邮政编码: 271104
第六条公司注册资本为人民币922,273,092元。
第七条公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章
程起诉公司、其它股东、董事、监事和高级管理人员(定义见下文)；公司可以依
据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司董事会秘书("董事会秘书")、
董事会秘书助理("助理董秘")、总经理("总经理"或"首席执行官")、共同管
理总经理("共同管理总经理"或"首席运营官")、财务经理("财务经理")、财
务副经理("财务副经理")、运营经理("运营经理")、运营副经理("运营副经理")、
采购经理("采购经理")、采购副经理("采购副经理")、销售经理("销售经理")、
销售副经理("销售副经理")、技术经理("技术经理")、技术副经理("技术副经
理")和公司董事会("董事会")确定的公司其他高级管理人员。高级管理人员应
符合有关主管部门要求的任职资格。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是以市场需求为导向, 以优质产品占领市场,拓宽
经营渠道,努力提高公司的经济效益,使公司股东获得最大的投资收益；同时重
视公司的社会责任,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。
第十三条经公司登记机关核准并在准许外商投资企业经营的前提下,公司的
经营范围是:生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、蒸气、电力、炼
焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热(凭
资质证书经营)；资格证书范围内经营进出口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股
同利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司创立时经批准发行的普通股总数为52980万股,其中向发起人
莱芜钢铁总厂发行44,980万股,占当时已发行普通股总数的84.9%。
第二十条公司目前的股本结构为:普通股922,273,092股,其中发起人莱芜钢
铁集团有限公司(原莱芜钢铁总厂)持有354,236,546股,占总股本的38.41%；Arcelor
China Holding SARL持有354,236,546股外资股,占总股本的38.41%；山东省经济开
发投资公司持有11,000,000股,占总股本的1.19%；社会公众股股东持有202,800,000
股,占总股本的21.99%。
第二十一条公司或公司的控股子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
为了本章程的目的,"控股子公司"指符合以下条件之一的实体:
(一) 公司单独或与他人一致行动时有权选出其半数以上的董事；
(二) 公司单独或与他人一致行动时可以行使其百分之五十(50％)以上的表决
权；
(三) 公司单独或与他人一致行动时拥有其百分之五十(50％)以上的股权；或
(四) 公司单独或与他人一致行动时以其他方式事实上对其进行控制。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会做出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据本章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主
管机构批准后,可以购回本公司的股份:
(一) 为减少公司注册资本而注销股份；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份。
公司因上述第(一)项至第(三)项的原因回购公司股份的,应当经股东大
会决议。公司依照上述规定回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回
购之日起十(10)日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内
转让或者注销。
公司依照上述第(三)项规定回购的公司股份,不得超过公司已发行股份总
额的百分之五(5％)；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股
份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条公司回购股份,可以以下列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；
(二) 通过公开交易方式回购；
(三) 法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员应当在其任职期内,定期向公司申报其所持有的本
公司股份；在其任职期间以及离职后六(6)个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条持有公司百分之五(5％)以上有表决权的股份的股东,将其所持有
的公司股票在买入之日起六(6)个月以内卖出,或者在卖出之日起六(6)个月内又买
入的,由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五(5％)以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事和高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享
有同等权利,承担同等义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公
司股东。
第三十四条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六) 依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括:
1、缴付成本费后得到本章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 董事会会议决议、监事会会议决议；
(4) 季度报告、半年度报告和年度报告；
(5) 公司财务报告；
(6) 公司债券存根；
(7) 公司股东名册；及
(8) 公司股本总额、股本结构。
(七) 对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。
公司应建立和股东沟通的有效渠道；
(八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
及
(九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权益。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵
犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事或高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉
讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。
第四十一条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,
各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十二条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:
(一) 此人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十(30％)以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十(30％)以上表决权的行使；
(三) 此人单独或与他人一致行动时,持有公司百分之三十(30％)以上的股份；
(四) 此人单独或与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议方式(不论口头或
书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬和独立董事的津贴事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准公司监事会("监事会")的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对变更募股资金投向作出决议；
(十) 审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)以上的关联交易；
(十一) 审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)或
资产处置:
(A)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的30%以上；
(B)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的30%以上,且绝对金额超过人民币5000万元；
(C)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且
绝对金额超过人民币500万元；
(D) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上,且绝对金额超过人民币5000
万元；
(E)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过人民币500万元；或
(F) 对公司资产账面价值的某一调整占公司最近一期经审计净资产的20%
以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
本章程中所称交易包括:(a)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品和商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)；(b)对外投资(含委托
理财、委托贷款、固定资产投资等)；(c)提供财务资助；(d)提供担保(反担保除外)；
(e)租入或者租出资产(以年度租赁费计)；(f)委托或者受托管理资产和业务；(g)
赠与或者受赠资产；(h)债权、债务重组；(i)签订许可使用协议(以年度使用费计)；
(j)转让或者受让研究与开发项目；(k)证券交易所认定的其他交易。
(十二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十三) 对发行公司债券、股票或其他证券作出决议；
(十四) 修改本章程；
(十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十六) 审议单独或合并持有公司百分之三(3％)或百分之三(3％)以上股份股
东("百分之三表决权股东")、二分之一(1/2)以上独立董事、董事会以及监事会的
提案；
(十七) 审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。
公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定股东大会议事规则。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说
明原因并公告。
第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人
数的三分之二(2/3)时；
(二) 公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一(1/3)时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(10％)(不含投票代理
权) 以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 二分之一(1/2)以上独立董事提议召开时；
(七) 本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第八十二条所
列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本
次股东大会上进行表决。
第四十七条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大
会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常
召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充
分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点
的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同选举一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的,连续九十日(90)以上单独或者合计持有公司百分之十(10％)以上股份的股东可
以自行召集和主持。没有连续九十日(90)以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)
以上股份的股东出席的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因
任何理由,该股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
(或股东代理人)主持。
第四十九条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十(30)日以前以公
告方式发出通知。拟出席股东大会的股东,应根据通知要求将出席会议的书面回
复送达公司。
股东大会审议的事项中包含本章程第七十七条所述事项的,公司应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会的通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、
投票程序、审议事项等内容。
第五十条股东大会的通知应以中英文书写,并应包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码;
(七) 网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。
公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所必需的其他资料。
第五十一条股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,
也可以通过公司提供的网络投票系统参与表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名或盖章,委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权其他人
签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托
书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
做为代表出席公司的股东会议。
第五十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可(以公开方式)
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。
投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人的姓名(或单位名称)等事项。
第五十七条股东大会通常在公司办公室召开。公司召开股东大会应坚持朴素
从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第五十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称
"百分之十表决权股东")、监事会或二分之一(1/2)以上独立董事提议董事会召开
临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,并保
证提案内容符合法律、法规和本章程的规定；书面提案应当报所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
对于要求召开股东大会的百分之十表决权股东的书面提案,董事会应当在收
到书面提议后十五日内将是否召开股东大会的决定通知作出提议的百分之十表决
权股东,并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会做出同意召开
股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征
得作出提议的百分之十表决权股东的同意。
董事会做出不同意召开股东大会决定的,作出提议的百分之十表决权股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃或者自行召开临时股东大会,并书面通知董
事会,报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
对于作出提议的百分之十表决权股东决定自行召开的临时股东大会,董事会
及董事会秘书应切实履行职责,会议费用的合理开支由公司承担。董事会未能指
定董事主持股东大会的,作出提议的百分之十表决权股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后,会议由作出提议的百分之十表决权股东主持,作出提议的百分
之十表决权股东应当自付费用聘请律师出具法律意见书。
对于监事会、二分之一(1/2)以上独立董事要求召开股东大会的书面提案,董
事会应当在收到书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知。
第五十九条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或者
取消。股东大会因故延期或者取消的,公司应当在原定召开日期的五(5)个交易日
之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在
通知中说明延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规
定人数的三分之二(2/3),或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一
(1/3),董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,百分之十表决权股东、监事
会或二分之一(1/2)以上独立董事可以按照本章程第五十八条规定的程序自行召集
临时股东大会。
第六十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃
性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三节股东大会提案
第六十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会的提案及提交讨论的具
体事项均以中英文书写。
第六十三条公司召开股东大会,百分之三表决权股东、董事会、监事会或二
分之一(1/2)以上独立董事,有权向公司提出提案。
第六十四条股东大会提案应当符合下列条件:
(一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司的经营范围
和股东大会的职责范围；
(二) 有明确的议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照第六
十四条的规定对股东大会的提案进行审查。
第六十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东
大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的,可以按本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行
表决。
第六十九条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五(15)天公告。否则,会议
召开日期应当顺延,保证至少有十五(15)天的间隔期。
第七十条年度股东大会,百分之三表决权股东、监事会或者二分之一(1/2)
以上独立董事可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的
新事项,同时这些事项是属于本章程第八十二条所列事项的,提案人应当在股东
大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告,不足十(10)天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提
出新的分配提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前
十(10)天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临
时提案,均不得列入股东大会表决事项。
除上述以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也
可以直接在年度股东大会上提出。
第七十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提
案进行审核:
(一)关联性
董事会对临时提案进行审核,对于临时提案涉及事项与公司有直接关系,并
且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将临时提案提
交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性
董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第四节股东大会决议
第七十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权,但公司持有的本公司股份没有表决权。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议均以中英
文作出。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度报告；
(三) 董事会提议的公司的年度预算方案、决算方案；
(四) 董事会提议的利润分配计划和亏损弥补计划；
(五) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(六) 聘请或解聘为公司提供服务的会计师事务所；和
(七) 除法律、行政法规及本章程规定应当以股东大会特别决议通过以外的
其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券、股票或其他证券；
(三) 本章程的修改；
(四) 变更公司形式；
(五) 回购本公司的股票；
(六) 公司的分立、合并、解散和清算；
(七) 本章程第四十三条(十一)项规定的事项；及
(八) 本章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
如果某一股东单独持有或若干股东合计持有(且该若干股东中每一股东持有
的股份占公司届时发行在外股份的百分之十(10％)以下)公司届时发行在外股份的
百分之五十(50％)以上,提交股东大会表决的所有事项(包括第七十五条和第七十
七条规定的事项)均应以普通决议通过,除非适用法律法规另有规定。
第七十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。发生下列事
项,经股东大会特别决议通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半
数以上通过,方可实施或提出申请:
(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十(20%)的；
(三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十八条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名方式和程序为:第一届董事会的董事候选人由公司发起人提
名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独或合并
持有公司届时发行在外的5%以上有表决权股份的股东书面提名的人士,由董事会
进行资格审查,通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序为:第一届监事会中的股东代表监事候选人由公
司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监
事会提名；单独或合并持有公司届时发行在外的5%以上有表决权股份的股东书面
提名的人士,由监事会进行资格审查,通过后作为监事候选人提交股东大会选举；
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,经公司职工代表大会民主选举
产生。
第七十九条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十条公司董事或监事选举采取累积投票制,即每个股东在选举董事或监
事时可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事
或监事人数,股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或
监事候选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但其对所有候选董事或监事所投
的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后,得票数高于出席会
议股东所代表的有表决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
股东大会采取现场记名投票,或现场记名投票与网络投票相结合,或通讯表
决的投票表决方式。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁
置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺
序进行表决,对事项作出决议。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表
决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决,以现场表决为准。
以通讯方式召开股东大会,参加会议股东应该按照股东大会召开通知中注明
的时间和方式将表决票以及相关证明文件送达指定地址,其中,以专人送达方式
递交表决票的,以公司指定工作人员收到有效表决票之日为投票日期；以邮寄方
式递交表决票的,以该表决票寄出之日为投票日期,以邮戳日期为准；以传真方
式递交表决票的,应该在30日之内将原件送达公司指定地址予以确认,以公司指
定工作人员接到传真之日为投票日期。
股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第八十二条年度股东大会、应百分之十表决权股东或监事会或二分之一(1/2)
以上独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会
审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券、股票或其他证券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)变更公司形式；
(五)本章程的修改；
(六)利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)董事会和监事会成员的任免；
(八)变更募股资金投向；
(九)需股东大会审议的关联交易；
(十)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十一)变更公司聘请的会计师事务所；
(十二)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第八十三条每一审议事项的表决投票,应当至少有两(2)名股东代表和一名监
事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
有网络投票方式的股东大会,投票表决结束后,应当对每项议案合并统计现
场投票和网络投票的投票表决结果。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社
会公众股股东单独表决通过的,应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结
果。
第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人
应当即时点票。
第八十六条股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参加表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序:
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东
大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
(三) 关联交易事项形成决议须由出席股东大会的的非关联股东所持表决权股
份总数的半数以上通过；
(四) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。
第八十七条除涉及公司商业秘密或保密信息不能在股东大会上公开外,董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十八条股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司已发行的股份总数的比例
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人的姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一提案及其表决结果；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会
议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存。
股东大会会议记录的保管期为二十(20)年。股东大会会议记录以中英文作出。
第九十条公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公
告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章
程；
(二)验证出席会议人员的资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出临时提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的任何法律意见。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人,董事无需持有本公司股票。
第九十二条具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第九十三条董事由股东大会选举或更换,董事任期三(3)年。董事任期届满,
可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至其任期届满时为止。
董事候选人提名和当选按本章程第七十八条、七十九条和八十条的规定进
行。
第九十四条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第九十五条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,根据公司和全体股东
的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公
司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二) 除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合
同或进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活
动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
(十一) 未经股东大会在知情情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本
公司的保密信息和商业秘密。但在下列情形下可向法院或其他政府主管机关披露
该信息:
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重
大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接
从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或得到股东大会在知情情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(六) 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉
有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识；
(七) 公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而
导致的责任除外。
第九十七条未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权
撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后
董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东
大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序:
1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会
议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解
释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决。
第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定
的披露。
第一百条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第一百零二条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事,填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前,该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百零三条董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除,其对公司商业秘密和保密信息保密的义务在其任期结束后仍然有效,直
至该商业秘密或保密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则
决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零四条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应
当承担赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条本节有关董事义务的规定适用于公司监事和高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零七条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司
利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零九条公司设独立董事四(4)名,其中包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第一百一十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要求的人数时,公司应按规定补足新
的独立董事人数。
第一百一十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独
立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
(二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或其他为与履行独立董事职责所必需的工作
经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百一十三条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百一十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十六条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会山东监管局和上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。
第一百一十八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和
运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十九条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形外,独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或本章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两(2)个月内召开股东大会
改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百二十一条独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职
权外,独立董事还行使下列职权:
(一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提
交董事会讨论；独立董事作出判断前,可聘请专业机构出具独立财务顾问报告,
作为其建议的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第5项职权应当经全体独立董事同意,行使其他各项职权应当
取得二分之一(1/2)以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司董事会未做出现金利润分配预案的；
(七) 本章程规定的其他事项。
第一百二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十四条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意
见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百二十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向
独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事
实地考察。
当二(2)名或二(2)名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第一百二十六条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少
保存5年。
第一百二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证
券交易所办理公告事宜。
第一百二十八条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第一百二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百三十二条公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法
律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平
对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
第一百三十三条董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事
长一人,副董事长一人。
第一百三十四条董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的战略目标和管理计划、批准实现该等目标所需的资源、监督
管理计划的执行、决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案(该方案应包含公司的拟定财务指标)、决
算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案
及将影响该等证券或债券所随附权利或行使该等权利之条件的决定；
(七) 拟订公司重大收购或出售、回购本公司股票或者合并、分立、解散以及
变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
(九) 决定公司的内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司高级管理人员,并决定其报酬和奖罚事项；
(十一)决定出席子公司股东会议的股东代表；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司的信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理和共同管理总经理的有关其职责的工作汇报并检查总