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| 上海汽车公司章程（2008修订） |
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公告日期:2008-02-23 |
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| 上海汽车集团股份有限公司三届四十一次董事会会议决议公告 |
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公告日期:2008-01-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议通知情况 本公司董事会于2008年1月25日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。 二、会议召开的时间、地点、方式 本次董事会会议于2008年1月29日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 三、董事出席会议情况 会议应参加董事9人,实际收到9名董事的有效参会表决票。 四、会议决议 经与会董事审议通过了如下决议： (一)《关于修订<公司章程>的议案》 1、修订公司经营范围 根据工商行政管理机关核准登记,第十三条的经营范围修订如下： 汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,从事货物及技术进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 2、增加由职工代表担任的董事的内容 (1)第九十六条：原文为"董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务"；现修订为"非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务"。 (2)第一百零六条:在原文基础上,增加"董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会"。 (3)《公司章程》附件《公司董事会议事规则》第五条：在原文基础上,增加"董事会可有一名由职工代表担任的董事"。 本议案还需提交2008年第一次临时股东大会审议。 (同意9票,反对0票,弃权0票) (二)《关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽车齿轮一厂等9家公司股权的议案》 公司三届三十八次董事会会议通过了"将上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂(以下简称"汽齿总厂")由原来上海汽车集团股份有限公司的分公司新设为全资子公司"上海汽车变速器有限公司"(以下简称"上汽变速器"),并将现有汽齿总厂的全部业务、人员、资产、负债等全部注入新的全资子公司,原汽齿总厂予以注销"的决议。 2008年1月11日,上汽变速器已取得营业执照。 为加快发展公司核心零部件业务,更好地打造汽车变速箱的战略发展平台,公司将持有的下述9家公司的股权转让给"上汽变速器"：上海汽车齿轮一厂91.56％股权、上海保捷汽车零部件锻压有限公司77.01％股权、上海汽车齿轮三厂87.97％股权、上海汽车齿轮四厂50.64％股权、沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司51.4％股权、柳州上汽汽车变速器有限公司90％股权、山东上汽汽车变速器有限公司90％股权、上海采埃孚变速器有限公司49％股权和上海三和汽车橡塑件有限公司20％股权。 上述9家公司的股权转让的方式为协议转让,转让价格以上述9家公司2007年12月31日经审计的净资产值为依据。公司将在上述转让事宜完成后作详细披露。 (同意9票,反对0票,弃权0票) (三)《关于撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司的议案》 原上海汽车股份有限公司仪征分公司(以下简称"上汽仪征分公司")成立于2004年8月,主要生产与销售自主品牌赛宝车及相关产品。 2005年12月,从市场需求分析和公司自主品牌发展战略需要出发,上汽仪征分公司停止生产赛宝车。2006年2月,根据国家发改委工业［2006］265号文核准,上汽仪征分公司的大部分资产作价3.59亿元投入上汽汽车制造有限公司(现变更为上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司,简称"上汽乘用车分公司"),其余无法利用的资产处置及人员安置工作已基本完成。 董事会决定撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司,并授权公司管理层具体办理包括工商注销登记在内的全部相关手续。 (同意9票,反对0票,弃权0票) (四)《关于黄强先生因工作调动辞去董事会秘书职务的议案》 黄强先生因工作调动,辞去了公司董事会秘书职务。 董事会认为,黄强先生在任职期间认真履行职责,在完善公司治理、规范信息披露、发行公司分离交易可转债等工作中发挥了积极作用,为树立公司良好的市场形象作出了贡献。 董事会谨此对黄强先生表示衷心感谢。 (同意9票,反对0票,弃权0票) (五)《关于聘任公司董事会秘书的议案》 经董事长提名,聘任王剑璋女士担任公司董事会秘书。 王剑璋,女,浙江嘉兴人,中共党员,1969年1月出生,研究生学历,博士学位,高级工程师。历任上海通用汽车有限公司规划发展部副经理、经理、人力资源部经理,上海汽车工业(集团)总公司国际合作部副经理、总裁助理,泛亚汽车技术中心有限公司党委书记,上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任、上海汽车工业(集团)总公司董事会办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任。 (同意9票,反对0票,弃权0票) (六)《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2008年2月22日(星期五)下午2时30分召开2008年第一次临时股东大会。(详见当日009号公告) (同意9票,反对0票,弃权0票) 特此公告。 上海汽车集团股份有限公司 董 事 会 二00八年一月三十日 |
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| 上海汽车股份有限公司章程(2006年修订) |
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公告日期:2006-03-24 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称"公司")。 公司经上海市人民政府〔沪府(1997)41 号文〕批准,由上海汽车 工业(集团)总公司独家发起在上海汽车有限公司资产重组的基础上 采用社会募集方式设立的股份有限公司。于1997 年11 月24 日在上 海市工商行政管理局(上海市长安路1001 号)注册登记并取得营业 执照。 第三条公司于1997 年11 月4 日经中国证监会(1997)501 号文《关 于上海汽车股有限份公司(筹)A 股发行方案的批复》批准,首次向 社会公众发行人民币普通股100,000 万股,其中向境内投资人发行的 以人民币认购并上市的内资股为30,000 万股,于1997 年11 月25 日 在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:上海汽车股份有限公司 公司的英文名称:SHANGHAIAUTOMOTIVECO.,LTD. 第五条公司住所:上海市张江高科技园区碧波路25 号 邮政编码:201203 第六条公司注册资本为人民币3,275,999,090 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:通过现代化科学经营管理,依靠雄厚的 技术力量,先进的检测手段和完善的质量保证体系,开发生产经销具 有先进水平的产品,满足社会需要,使公司成为在国内外具有竞争力 的大型骨干企业,并使全体股东获得满意的投资回报,为国家和上海 的经济繁荣作出贡献。 第十三条经依法登记,公司的经营范围: 主营:汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车等整车、总成及零部件的 生产、销售、物业管理、国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经 营自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件,原 辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外),包括公司控股的企业。 兼营:物业管理、商业、咨询服务业、劳务输出。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条公司发起人为上海汽车工业(集团)总公司。1997 年11 月24 日,发起人在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募 集方式设立的股份有限公司 第十九条公司股份总数为3,275,999,090 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在 卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东 大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一 人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 董事会对对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其他方 式进行资产处置的额度在不超过公司最近经审计的净资产10％(含 10％)范围内有决定权。为了规避投资风险,对投资项目要建立严格 的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审。 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送 达、邮件或传真形式。；通知时限为:不少于二天。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手或投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条副总经理的任免程序按本章程第一百二十八条规 定执行。 第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第四条第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每年至少召开二次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月 结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金10％； (三)提取任意公积金； (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上,可以不再提 取。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,采用公告形式。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,采用专人送达、邮件 或传真形式。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,采用专人送达、邮件 或传真形式。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并 于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；" 不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第一百九十八条本章程自股东大会表决通过之日起施行。 上海汽车股份有限公司 2006 年3 月 |
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| 上海汽车股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-06-25 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会议事规则和决议 第五节股东大会记录和公告 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会会议及其议事规则 第四节独立董事 第五节董事会秘书 第六章总经理 第一节总经理 第二节总经理的职责及职权 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会会议及其议事规则 第八章公司基本财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第四节对外担保制度 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经上海市人民政府〔沪府（1997）41 号文〕批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起 在上海汽车有限公司资产重组的基础上采用社会募集方式设立的股份有限公司。于1997 年11 月24 日 在上海市工商行政管理局（上海市长安路1001 号）注册登记并取得营业执照。 第三条公司于1997 年11 月4 日经中国证监会（1997）501 号文《关于上海汽车股有限份公司（筹） A 股发行方案的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股100,000 万股，其中向境内投资人发行 的以人民币认购并上市的内资股为30,000 万股，于1997 年11 月25 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：上海汽车股份有限公司 公司的英文名称：SHANGHAI AUTOMOTIVE CO.,LTD. 第五条公司注册地址：上海市张江高科技园区碧波路25 号 邮政编码：201203 第六条公司注册资本为人民币3,275,999,090 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：通过现代化科学经营管理，依靠雄厚的技术力量，先进的检测手 段和完善的质量保证体系，开发生产经销具有先进水平的产品，满足社会需要，使公司成为在国内外 具有竞争力的大型骨干企业，并使全体股东获得满意的投资回报，为国家和上海的经济繁荣作出贡献。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车等整车、总成及零部件的生产、销售、物业管理、国 内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配 件，原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包括公司控股 的企业。 兼营：物业管理、商业、咨询服务业、劳务输出。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为100,000 万股。成立时向发起人上海汽车工业 （集团）总公司发行70,000 万股，占公司发行普通股总数的70％。 第二十条公司目前的股本结构为：总股本3,275,999,090 股，其中国有法人股2,293,199,363 股， 占总股本的70％；流通股982,799,727 股，占总股本的30％。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可 以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情行外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政 管理部门申请办理注册的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司 股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会 决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份分额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、增予或质押其所持有的股份； （六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到本章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承 担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公 司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致， 通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制的目的的行为。 第四十三条公司与控股股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。 第二节股东大会 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决定； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议独立董事报告； （七）审议批准监事会的报告； （八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）对公司改变募集资金投向作出决议； （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十四）修改本章程； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十八)对公司发生的交易（受赠现金资产除外）到达下列标准之一时进行审议： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计总资产的50％以上； ②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000 万元； ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度 经审计主营业务收人的以上绝对金额超过5000 万元； ⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十九）对公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值50％以上的关联交易进行审议。 （二十）审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会根据董事会的要求可以对其进行授权，但授权内容需经股东大会审议。股东大会对董事 会的授权事项不得超出法律、法规、规范性文件或本章程规定允许授予董事会决定事项的范围，并明 确授权的期限。 第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一 个会计年度完结之后六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，公司董事会应当 报告证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的 各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十八条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大 会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请 求时（以书面请求要求日计算股数）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会认为必要时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第八十五条所列事项的提案内容不得 进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十一条董事会在召开股东大会的通知中应将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要 变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项” 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知登记公司股东。 第五十三条股东大会的通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）有权出席股东大会股东的股权登记日； （三）提交会议审议的事项，如涉及变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将提案的完整内容 进行公布； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，而该股东代理人不必是公司的股东； （五）股权登记时间、地点、登记方式； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十四条提交股东大会审议的提案涉及投资、财产处置和收购兼并等内容的，应在董事会决 议公告或股东大会召开的通知公告中充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 第五十五条公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证，建立股东名册。公司 召开股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权出席该次 股东大会的公司股东。 第五十六条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间 隔期。 第五十七条股东参加股东大会，依法享有表决权、质询权、发言权和依照法律法规及本章程规 定获取有关信息的权利。 第五十八条股东参加股东大会，应认真履行其法定权利与义务，不得侵犯其他股东权益，不得 扰乱大会的正常秩序和会议程序。 第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人出席和表决。委托代理人出席的，股 东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代理他人出席会议 的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一议案投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具 体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责大会程序、文件发放、会议记录等事宜。 第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。股东或股东代理人应按股东大会通知准时参加股东大会并在在签到簿上登记签到，股东大会出 席会议的股东和股东代理人人数以及参加会议有表决权股权数以股东大会召开前签到数为准。 第六十六条二分之一以上的独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。书面提 案应向中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所备案。董事会应当在收到书面提议后十五日 内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十七条单独或合并持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东（以下简 称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案，书面提案应向中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所备案，提议股东代表应当保证 提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 第六十八条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的 同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决 定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会， 或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第六十九条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告上海证券监管办公室和证券交易 所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报上海证券监管办公室和证券交 易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会 的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第七十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负 责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并依照本章程规定出具法律意见； （三）召开程序应当符合法律、法规和本章程相关条款的规定。 第七十一条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报上海证券监管办公室备案后， 会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并依照本章程的规定出具 法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、 法规和本章程相关条款的规定。 第七十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会 不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，董事会应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会的，原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日不变。因不可抗力 或特殊原因确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第七十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之 二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十四条公司召开股东大会，持有或者合并有公司发行在外有表决权的股份总额百分之五以 上的股东，有权向公司提出新的提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十五条股东大会的会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 十五天的间隔期。 第七十六条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大 会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提 案连续编号并予以公告。 第七十七条股东年会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事 会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第八十五条所 列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不 足十天的，第一大股东不得在本次股东年会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东年会上 提出。 第七十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括： 涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进 行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资 产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于向股东年会提交的临时 提案，董事会按以下原则对提案进行审核。 第八十条（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次 股东大会上进行解释说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作 出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东 大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第八十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第八十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为股东年会的提 案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告 股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发 展的影响。 第八十三条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或 不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在 下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以 书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第八十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和 说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第八十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可 以按照本章程规定的程序要求召集临时的股东大会。 第四节股东大会议事规则和决议 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段；扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第八十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由 董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 第八十九条股东年会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会，除法律法规、 本章程另有约定外，不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，除法律法规、本章程另 有约定外，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）法律、行政法规和本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十条股东年会或临时大会召开时，大会主持人应向股东大会宣布出席的各位股东及股东 代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第九十一条会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根 据实际情况，采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项 审议表决的方式。 第九十二条股东要求大会发言、质询，应按规定办理登记手续并填写发言单。大会秘书处负责 办理登记并审核股东出示的持股有效证明，按报名顺序安排发言。 第九十三条大会应安排股东发言。股东发言时，应首先报告其所持有股份数额。 第九十四条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响 其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说明。 第九十五条除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应对股东的质询和建议 作出明确答复或说明。 第九十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第九十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％ 的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第百条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公 告股东大会通知。 第百一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外 以的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第百二条公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取无偿的方式。股东（股 东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第百三条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股 东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应 当充分说明非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍， 再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。 如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数 和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以 上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第百四条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况。 第百五条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第百六条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券 交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第百七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名以上股东代表和一名以上监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第百八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。 第百九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五节股东大会记录和公告 第百十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有关表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百十一条股东大会记录由出席的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保 存期限为拾年。 第百十二条公司应在规定时间内对股东大会的展开情况（包括但不限于：会议时间、地点、出 席会议的股东（和代理人）人数、参会股东持有的股份数额、授权委托情况、所持（代理）股份总数 及占公司有表决权总股份的比例、会议程序、表决方式、每一审议事项的表决结果等）进行公告。股 东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第百十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东 大会决议公告中做出说明。 第百十四条公司董事会聘请的有资格的律师在出席股东大会后，应对以下问题出具法律意见并 公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证股东年会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第百十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行；股东大会决议要求监事会办理的事项， 直接由监事会组织实施。 第五章董事会 第一节董事 第百十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第百十七条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第百十八条董事的提名方式和程序如下： （一）首届董事会董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。 （二）在进行董事会换届选举时，或在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定 的人数范围内，按照拟选任的董事人数由上届董事会决议，通过推举董事候选人的提案，提交股东大 会选举。 持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东（本章程对独立董事提名另有规 定的除外）可以向公司董事会提出董事候选人，但其所提名的候选人必须符合本章程要求，并且不得 多于拟选人数。 （三）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第百十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第百二十条董事的选举采用累积投票制，该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投 票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将 其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与 应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事， 但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二 分之一。 第百二十一条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当 其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第百二十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第百二十三条未经本章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第百二十四条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人 数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司 董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的 关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决议须由全体董事的半数以上通过；由于关联董事回避致使董事会 无法通过决议，关联董事可以不进行回避，但该决议需经过半数以上非关联董事且其中至少包括一名 独立董事同意方可通过，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤消有关 该关联交易事项的一切决议。 第百二十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事视为做了本章程前款所规定的披露。 第百二十六条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第百二十八条如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第百二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第百三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第百三十一条公司应和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第百三十二条经公司股东大会批准，公司可以为董事购买董事责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第百三十三条公司不以任何形式为董事纳税。 第百三十四条本节有关董事义务的规定，适用公司监事、总经理和其他高级关联人员。 第二节董事会 第百三十五条公司设董事会，对股东大会负责。 第百三十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。 第百三十七条董事会由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东大会决议通 过之日起计算。 第百三十八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在本章程规定的决策权限内或股东大会另行授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置 及担保事项；； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第百三十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第百四十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第百四十一条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司 的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其 披露；（5）审查公司的内控制度。 第百四十二条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 议。 第百四十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行 考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第百四十四条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第百四十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第百四十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则 确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向 股东大会作出说明。 第百四十八条董事会制定董事会议规则，以确保董事会工作的效率和科学决策。 第百四十九条董事会对投资总额不超过公司最近经审计的净资产10％（含10％）的对外投资 项目、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其他方式进行处置该等额度内资产事项有决定权，为 了规避投资风险，对投资项目要建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 第百五十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第百五十一条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行和股东大会决议的实施情况；； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 提名公司董事会秘书人选，交由董事会审议； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第百五十二条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡以公司名义对外签发的文件或对 公司将产生法律约束力的文件均应由董事长签署。根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围 内以公司名义签署有关文件。 第百五十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第三节董事会会议及其议事规则 第百五十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事及有关列席人员。 第百五十五条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 二分之一以上独立董事联名提议时； （四） 监事会提议时； （五） 总经理提议时； （六） 法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。 第百五十六条董事会召开临时会议的通知方式为：信件、电话、传真等；通知时限为会议召 开的三个工作日之前。 如有本章程第百五十五条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集临时的董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代 其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第百五十七条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第百五十八条任何董事有权向董事会提出提案，提案及其相关资料应当提交董事会秘书和董 事长。董事的提案和相关资料应当符合法律、法规、规范性文件和本章程的要求。如召开董事会会议 的通知已经发出，董事的提案及其相关资料必须在董事会会议召开日前至少提前五个工作日提交给董 事会秘书和董事长，董事长应至少提前三个工作日向全体董事发出补充会议通知。对于未能在上述时 限内提交的提案，董事长也可以根据提案的重要性将其纳入本次会议的议题并推迟董事会会议的召开， 并确保最后的补充通知时限为会议召开的三个工作日前。对于董事在会议上临时提出的符合法律、法 规、规范性文件和本章程的要求提案，经与会董事半数以上同意方可在当次会议上进行审议和表决， 否则只能纳入下一次召开的董事会会议讨论审议。 第百五十九条凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事 项有充分的研究了解。 董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会� |