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    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2007年12月11日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦24楼会议室召开,会议由李克华董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理,会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人,现场参加会议的董事7人,以传真进行表决的董事6人,独立董事易礼金先生因病未参加会议,董事周长福先生因事未参加会议,监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。会议内容如下：

    一、会议以1票回避、12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》,董事长李克华先生因与审议事项存在关联关系回避；

    《公司章程》原第一百一十条拟修改为(下划线部分为新增或修改内容)：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项,达到下列标准之一的,提交股东大会审议,均未达到下列标准的,由董事会审议；本条所涉及的具体内容按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》办理：

    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    董事会闭会期间,经谨慎授权,在履行相关内部程序后,董事长拥有不超过3000万元(含3000万元)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项的审批权力。其它情况可参照执行。

    以上事项根据交易类别,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用以上规定,已按以上规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    除前款规定外,公司发生"购买或者出售资产"交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)关联交易事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定执行,具体如下：

    1、达到下列标准之一的,提交董事会审议；未达到下列标准的,董事会授权董事长进行审批(若董事长回避表决,则由董事会审议)：

    与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供担保除外),与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(提供担保除外)。

    以上事项根据交易类别,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用以上规定,已按以上规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    2、与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,提交股东大会审议。

    (三)对外担保事宜严格按照中国证监会的有关规定执行,具体情况如下：

    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(或按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保)。

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保(不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议)。

    应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露。

    本议案需提交股东大会表决。

    二、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产转让事项补充说明的议案》,董事长李克华先生、副董事长王希天先生、王利先生、董事达文生先生因与审议事项存在关联关系回避；

    公司第四届董事会十六次会议、第四届监事会八次会议表决通过了《关于资产转让的议案》,独立董事发表了独立意见,拟将效益不明显、与主业关联度不大的部分资产以及公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司所属西固分公司的全部净资产按评估值转让给甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司,此次董事会决议、监事会决议以及关联交易公告已于2007年11月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

    以上资产现经北京中科华会计师事务所有限公司评估并出具了中科华评报字【2007】第137、138号评估报告书,其帐面值、评估值见下表：(以本次数据为准)(单位：万元)

    单位资产                                                             帐面值      评估值
    兰州新西部维尼纶有限公司西固分公司                                   净资产   22,532.92   22,608.04
    本公司                                                           部分净资产   10,298.41   10,809.05
    本公司                               长期股权投资－甘肃瑞佳化工实业有限公司    2,575.91    2,572.37
    -                                    长期股权投资－甘肃亚盛生物制品有限公司    4,335.04    4,310.43
    -                                                                      小计    6,910.95    6,882.80
    净资产合计                                                                    39,742.28   40,299.89

    关于资产转让的议案需提交股东大会审议。

    三、会议以13票回避、0票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    公司拟于2007年12月28日上午10时30分在甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室现场召开2007年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：

    (一)会议审议事项：

    1、监事会议事规则

    此议案经2006年5月30日第四届监事会一次会议审议通过,详见2006年6月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

    2、《公司章程》修正案

    此修正案分两项：

    ①经2007年8月28日第四届董事会十二次会议审议通过的修改《公司章程》第十三条议案,详见2007年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

    ②经2007年12月11日第四届董事会十七次会议审议通过的修改《公司章程》第一百一十条议案。

    3、关于资产转让的议案

    《关于资产转让的议案》经2007年11月29日第四届董事会十六次会议审议通过,于2007年11月30日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。此事项所涉及资产经北京中科华会计师事务所有限公司评估并出具了评估报告书后,董事会对此事项作了补充说明并经第四届董事会十七次审议通过。

    (二)出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    2、截止2007年12月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权力。

    (三)会议登记手续：

    凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书)于2007年12月27日上午9：00至11：30分、下午14：30至17:30在公司董事会办公室进行登记(也可用传真或电话方式登记)。

    (四)其它事项：

    1、本次股东大会会期半天,股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理,授权委托书见附件。

    2、联系人：周文萍 杨从军

    联系地址：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦24楼董事会办公室

    联系电话：0931－8471961

    传 真：0931－8483191

    特此公告

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年十二月十一日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并行使对下列全部议案的表决权。

    委 托 人 身份证号码
    股东帐号 持股数量
    受托人身份证号码 受托人签字
    议 案 名 称 回 避 同 意 反 对 弃 权
    监事会议事规则
    《公司章程》修正案 第13条

    委托人：(签字)

    委托日期：

    (注：委托人为法人股东的,还应加盖法人单位公章)

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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第四届董事会二次会议于2006年8月22日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦21楼会议室召开,会议由李克华董事长主持。本次董事会会议通知已于8月11日以直接送达与非直接送达相结合方式发出。会议应到董事15人,实到董事14人,王景胜先生因公出差未参加,委托王承济先生出席并行使表决权。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。会议内容如下：

    一、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2006年中期报告》；

    二、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司章程修正案》；

    章程原第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植,无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易；饮料的生产、茶叶、印染业务；化工原料及产品(不含危险品)、纺织品的生产、销售；白酒(仅限分支机构经营)。

    现修改为：经依法登记,公司的经营范围为:高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植,无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品(不含危险品)、纺织品的生产、销售。

    第十九条 公司股份总数为93756.78万股,公司的股本结构为：普通股93756.78万股,其他种类股0股。

    修改为：公司股份总数为1,441,190,556股,公司的股本结构为：普通股1,441,190,556股,其他种类股0股。

    三、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《投资者关系工作规则》,详见上海证券交易所网站。

    四、会议以0票回避、15票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于聘任会计师事务所的提案》。

    董事会提请股东大会聘任北京五联方圆会计师事务所为公司2006年度财务审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    公司独立董事易礼金、宁永光、孙望尘、孙剑谷、戴朝曦先生,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,对董事会提请股东大会聘任会计师事务所有限公司的提案发表同意意见。

    以上第二、四项议案须提交股东大会审议,股东大会召开日期另行公告。

    甘肃亚盛实业集团股份有限公司董事会

    2006年8月22日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会二十次会议于2005年11月29日上午10时在兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室召开,会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于会前分别以专人送达、传真等方式送达全体董事、监事、高管。会议应到董事12人,实到董事7人,董事王景胜先生、王承济先生、独立董事宁永光先生用传真方式进行表决,副董事长王宁先生因公事出差未出席,亦未委托其他董事代为出席并行使表决权,独立董事孙望尘先生委托王利先生代为出席并行使表决权。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。

    一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,选举王利先生为公司常务副董事长；

    二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《副总经理提名报告》；

    根据经营管理需要,经总经理王利先生提名,董事会决定聘任任志祥先生、王晴女士为副总经理。

    任志祥先生：1953年9月出生,大专文化,曾任甘肃省轻纺经贸发展公司总经理,于2005年8月调入本公司。

    王晴女士：1970年10月出生,硕士,曾在甘肃省工商行政管理局商标事务所任职,现任甘肃恒信商标事务所有限公司董事长兼总经理。

    三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于更换部分董事的提案》；

    公司董事段德仁先生由于工作变动,向董事会提交书面辞职报告, 现董事会提名王晴女士为董事候选人。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,作为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事,我们对公司第三届董事会二十次会议关于更换部分董事发表以下意见：

    我们同意更换王晴女士为公司董事。

    经审阅王晴女士履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

    四、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修改公司章程的提案》；

    原第八十九条：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,现修改为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,

    章程第一百零八条增加第(五)款：根据《公司法》第一百二十二条规定,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在执行本条前款有关规定时,若出现不符合本款规定的,以本款所述金额为准。

    章程原第一百一十九条：董事会会议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权。现修改为：董事会会议表决方式为：举手或投票等表决方式。每名董事有一票表决权。

    原第一百八十二条：公司召开董事会的会议通知,以传真方式进行。现修改为：公司召开董事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄等方式进行。

    原第一百八十三条：公司召开监事会的会议通知,以传真方式进行。现修改为：公司召开监事会的会议通知,以传真、专人送达、邮寄等方式进行。

    五、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《董事会工作条例修正案》

    原第七条：董事会设董事长1人,副董事长2人。

    现修改为：董事会设董事长1人,副董事长3人。

    原第四十四条：会议由董事本人出席的,依据会议程序,采用举手表决的方式,表达自己的意见,会议结束后,在会议决议和会议记录上签字。

    现修改为：出席会议的董事或代理人,依据会议程序,采用举手表决或投票表决等方式,表达自己的意见,会议结束后,在会议决议和会议记录上签字。

    六、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《股东大会工作条例修正案》；

    原第三条后增加第四条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    新增第五条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    新增第六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原第四十三条：股东大会的表决方式为：提案投票式表决。

    现修改为：股东大会的表决方式为：记名方式、网络方式或符合规定的其他方式投票表决。

    七、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《内部资金管理办法修正案》；

    原第十二条第一款：各二级公司向银行借款需要担保时,担保额在2000万元以下的,由财务总监核准,董事长审批；担保额在2000万元以上的,一律由财监委加签后报董事长审批,并经董事会通过；担保额超过最近一期经审计的净资产总额12.5%的,经董事会审议通过后,提交股东大会审议。

    现修改为：各二级公司向银行借款需要担保时,按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《本公司章程》等有关规定履行相关程序。

    以上3-7项议案须提交股东大会审议。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十九日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会十九次会议于2005年10月25日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室召开,会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于2005年10月16日分别以专人送达、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高管。会议应到董事13人,实到董事9人,董事王景胜先生因出差不能参加,委托王承济先生代为出席并行使表决权,独立董事宁永光先生因出差未能参加,委托易礼金先生代为出席并行使表决权,独立董事张常青先生因病未出席,董事王宁先生因病未出席,监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。

    一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《2005年三季度报告正文及全文》；

    二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于2005年度业绩预告公告》；

    三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修改公司章程的提案》；

    第一百零八条末尾增加：董事长在行使以上职权时,一个会计年度内,合并审批权累计不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%。

    第一百零四条“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人”。

    现修改为“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长三人”。

    此提案与公司第三届董事会十八次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》合并为一个提案,提交股东大会审议。第三届董事会十八次会议决议公告见2005年8月27日《中国证券报》(c12版)、《上海证券报》(26版)。

    四、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于聘任总经理的议案》；

    根据公司需要,及董事长的提名、提名委员会的建议,董事会决定聘任公司董事王利先生为公司总经理。

    王利先生,1968年出生,硕士研究生,政工师,历任甘肃省广播电视大学亚盛分校教师、教务科长、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委组织部部长、本公司副董事长,现为本公司董事。

    五、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于更换部分独立董事的提案》；

    公司独立董事张常青先生因长期患病,不能履行职责,根据本人要求及公司《独立董事工作制度》的有关规定,现董事会提请股东大会予以撤换。董事会对其在任期内所做的工作表示感谢。

    另董事会提名孙望尘先生为公司独立董事候选人。其作为公司独立董事候选人需经上海证券交易所对其资格进行审查无异议后方可提交公司股东大会审议。

    孙望尘先生：1945年元月出生,1970年毕业于兰州大学,获学士学位,曾任甘肃定西地委宣传部理论科长、省委组织部培训处处长、省工商局党组副书记、副局长。现退休。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,作为甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司独立董事,我们对公司第三届董事会第十九次会议关于更换部分独立董事发表以下意见：

    我们同意提请股东大会撤换张常青先生独立董事职务。同意聘任孙望尘先生为公司独立董事。

    经审阅孙望尘先生履历等相关资料,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定。

    六、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    七、公司董事段德仁先生由于工作变动,向董事会提交书面辞职报告,董事会对其在任期内所做的工作表示感谢。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司第三届董事会十八次会议于2005年8月25日上午9时在兰州市秦安路81号西9楼会议室召开,会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于2005年8月14日分别以专人送达、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高管。会议应到董事13人,实到董事9人,董事王景胜先生、王承济先生因出差不能参加,委托王利、易礼金先生代为出席并行使表决权,独立董事张常青先生因病未出席,宁永光先生因出差未出席,监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,会议合法有效。

    一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《2005年半年度报告及摘要》；

    二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《总经理辞职报告》；公司总经理赵祖英先生由于身体原因,向董事会递交了辞呈,董事会在此向赵祖英先生多年来为公司所做的工作表示非常感谢。

    三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于聘任部分高管人员的议案》；

    董事会决定聘任原财务总监任都成先生为公司副总经理,主管金融财务工作,聘任李克恕先生为财务总监。

    任都成先生：1958年出生,硕士研究生,会计师,曾任甘肃省医药总公司财务物价处副处长、甘肃省工业交通投资公司计划财务部副主任、投资服务公司副总经理,现任公司财务总监。

    李克恕先生：1966年出生,大学学历,高级会计师、高级经济师、国际注册内部审计师,曾任甘肃爽佳棉针织有限公司副总经理兼总会计师、甘肃省盐锅峡化工总厂财务总监,现任亚盛集团财务副总监。

    四、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

    原第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    现修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程有关规定对股东大会提案进行审查。

    原第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式；通知时限为：召开会议前一天。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)、规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式；通知时限为：召开会议前一天。

    如有前款第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    原第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    现修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    此议案须提交股东大会审议,股东大会召开时间另行公告。

    特此公告

    

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十五日

    

目 录

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范 围

    第三章 股 份

    第一节 股份发 行

    第二节 股份增减和回 购

    第三节 股份转 让

    第四章 股东和股东大 会

    第一节 股 东

    第二节 股东大 会

    第三节 股东大会提 案

    第四节 股东大会决 议

    第五章 董事 会

    第一节 董 事

    第二节 董事 会

    第三节 董事会秘 书

    第六章 经 理

    第七章 监事 会

    第一节 监 事

    第二节 监事 会

    第三节 监事会决 议

    第八章 财务、会计和审 计

    第一节 财务会计制 度

    第二节 内部审 计

    第三节 会计师事务所的聘 任

    第九章 通知与公 告

    第一节 通 知

    第二节 公 告

    第十章 合并、分立、解散和清 算

    第一节 合并或分 立

    第二节 解散和清 算

    第十一章 修改章 程

    第十二章 附 则

    

第一章 总 则>

    第一条 为维护甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程 。

    第三条 公司于1997 年7 月15 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997 ]384 、385 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股，于1997 年 8 月18 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司的注册名称：[ 中文全称] 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 [ 英文全称]GANSU YASHENG INDUSTRIAL (GROUP) CO.LTD

    第五条 公司住所：甘肃省兰州市张掖路219 号，邮政编码：730030

    第六条 公司注册资本为人民币40014 万元 。

    第七条 公司营业期限为50 年 。

    第八条 董事长为公司的法定代表人 。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具 有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司：公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员：股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员 。

    第十一条 本章程所称其他高级管理员是指公司的董事会秘书、财务负责人 。

    

第二章 经营宗旨和范围>

    第十二条 公司的经营宗旨是：按国际惯例和规范的股份公司运作，以科学、 高效的管理，促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值，使全体股东 获得良好的经济效益，为振兴甘肃经济，为社会的繁荣和进步作出贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：高科技农业新技术、加 工；农副产品的种植，无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经 营的16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其它商品及技 术进出口业务；经营进料加工和“ 三来一补” 业务；经营对销贸易 。

    

第三章 股 份>

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式 。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股 同利 。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管 。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为8000 万股， 成立时向发起人甘肃 亚盛盐化工业集团有限责任公司发行4626 万股， 占公司可发行普通股总数的 57 .83%；向发起人甘肃省金塔恒盛农业发展公司发行1706 万股， 占公司可发行普通 股总数的21.33%；向发起人甘肃金盛实业有限公司发行882 万股，占公司可发行普 通股总数的11.02%；向发起人甘肃省国营高台农场发行452万股， 占公司可发行普 通股总数的5.65%；向发起人甘肃省国营生地湾双丰化工厂发行334 万股， 占公司 可发行普通股总数4.17%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股40014 万股，其中发起人持有18720 万 股 。

    第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本 ：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）认股权计划行权增加股份；

    （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并 。除上述情形外， 公司不进行买卖 本公司股票的活动。

    第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行 ：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记 。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让 。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让 。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份 。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有 。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法 人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员 。

    

第四章 股东和股东大会>

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人 。 股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据 。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东 。

    第三十五条 公司股东享有下列权利 ：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询 ；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1 ）本人持股资料 ；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按照其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配 ；

    （八）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利 。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵犯行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务 ：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告 。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定 。

    第四十一条 本章程所称“ 控股股东” ，是具备下列条件之一的股东 ：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使 ；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以其他方式在事实上控制公司 。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ：

    1 、决定公司经营方针和投资计划 ；

    2 、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 ；

    3 、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 ；

    4 、审议批准董事会的报告；

    5 、审议批准监事会的报告；

    6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8 、审议批准公司认股权计划方案；

    9 、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    10 、对发行公司债券作出决议；

    11 、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    12 、修改公司章程；

    13 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    14 、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    15 、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会 ：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或者少于章程所定人数的三 分之二时 ；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时 ；

    （四）董事会认为必要时 ；

    （五）监事会提议召开时 ；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持 。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东 。

    第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项 ；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码 。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 。股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证 。 法人 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书和持股凭证 。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方 。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议 。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理 ：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知；

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经甘肃证券监督管理委员会同意后，可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东大会的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自 行召集并举行会议的，由公司给予监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日 。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会 。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案 。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件 ：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范畴；

    （二）有明确议题和具体决议事项 ；

    （三）以书面形式提交或送达董事会 。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告 。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条要求召集临时股东大会 。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权 。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 。 股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）公司认股权计划方案；

    （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ；

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票 ；

    （六）公司章程规定和规定大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 。 董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决 。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；

    如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议纪录，会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例 ；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或者说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议纪录的其他内容。

    第七十五条 股东大会纪录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证 。

    

第五章 董事 会>

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份 。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且市场禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事 。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务 。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证 ：

    1 、在其职责范围内行使权利，不得越权；

    2 、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    3 、不得利用信息为自己或他人谋取利益；

    4 、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动 ；

    5 、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    6 、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7 、不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8 、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金 ；

    9 、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    10 、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 ；

    11 、未经股东大会在知情的情况下， 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；

    但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    （1 ）法律有规定；

    （2 ）公众利益有要求 ；

    （3 ）该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证 ：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告、及时了解业务经营管理状况 ；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使 ；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该 董事在此代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 。

    第八十三条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度 。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告 。

    第八十七条 如果董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 。 余任董事会应当 尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董 事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限 制 。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员 。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责 。

    第九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。设独 立董事一人 。

    第九十四条 董事事会行使下列职权 ：

    1 、负责召集股东大会，并向大会报告工作 ；

    2 、执行股东大会的决议；

    3 、决定公司的经营计划和投资方案；

    4 、制订公司的年度财务预算方案；

    5 、制订公司的利润方案和弥补亏损方案；

    6 、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7 、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8 、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项 ；

    9 、决定公司内部管理机构的设置；

    10 、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；

    11 、制订公司的基本管理制度；

    12 、制订公司的章程的修改方案；

    13 、制订公司信息披露事项 ；

    14 、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15 、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ；

    16 、听取公司薪酬委员会的工作汇报并检查其工作 ；

    17 、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权 。

    第九十五条 公司董事应当就注册会计师对公司财务报告出具有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准 。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权 ：

    1 、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2 、督促、检查董事会决议的执行；

    3 、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4 、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署和其他文件；

    5 、行使法定代表人的职权；

    6 、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7 、董事会授予的其他职权 。第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当 指定副董事长代行其职权 。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事 。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会 会议 。

    1 、董事长认为必要时 ；

    2 、三分之一以上董事联名提议时 ；

    3 、监事会提议时 ；

    4 、经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式；通知 时限为：召开会议前一天；

    如有本章第一百零二条第2 、3 、4 、规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议 。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    1 、会议日期和地点；

    2 、会议期限；

    3 、事由及议题；

    4 、发出通知的日期 。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出，并由参会董事签字 。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

    第一百零八条 董事会议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表决权 。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任 。

    第一百一十二条 公司设独立董事。独立董事不得由下列人员担任 ：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系人员 。

    第三节 董事会秘 书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责 。第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由 董事会委任 。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是 ：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书 。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经 理

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘 。 董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的经理 。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任 。

    第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权 ：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作 ；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权 。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权 。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务 。

    第一百二十八条 经理可以在任届满以前提出辞职， 有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司间劳务合同规定 。

    

第七章 监事 会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事 。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任 。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前得出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事 。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务 。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权 。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权 ：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）对公司认股权计划的执行情况进行监督；

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权 。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担 。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事 。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期 。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为提案的商讨。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为 ：

    （一）提交提案；

    （二）监事对提案的执行投票表决；

    （三）根据表决结果草拟监事会决议；

    （四）将监事会决议提交股东大会审议 。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事会会议记录上总结其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制 度第一百四十三条 公司按照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；

    在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告 。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （五）会计报表及附注 。公司不进行中期利润分配的， 中期财务报告包括上 款除第（三）项以外的会计报表及附注 。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制 。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不得以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度亏损 ；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之五；

    （四）提取任意公积金 ；

    （五）支付股东股利 。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取，提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东 大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取任意公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的面分 之二十五。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督 。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“ 从事证券相关业务资格” 的会计事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘 。

    第一百五十五条 公司聘用会计事务所由股东大会决定 。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计事务所享有下列权利 ：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明 ；

    （二）要求公司提供为会计师务所履行职务所必要的其子公司的资料和说明 ；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺， 董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准 。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准 。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案 。

    第一百六十 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知 会计事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉， 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事 。

    

第九 章 通知与公 告

    

第一 节 通 知

    第一百六十一 条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出 ；

    （二）以邮件方式送出 ；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式 。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知 。

    第一百六十三 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 。

    第一百六十四 条 公司召开董事会的会议通知，以传真方式进行 。

    第一百六十五 条 公司召开监事会的会议通知，以传真方式进行 。

    第一百六十六 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 十五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期 。

    第一百六十七 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 。

    

第二节公 告

    第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

    

第十 章 合并、分立、解散和清算

    

第一 节 合并或分 立

    第一百六十九 条 公司可以依法进行合并或者分立 。

    公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式 。

    第一百七十 条 公司合并或者分立，按照下列程序办理 ：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同 ；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记 。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次 。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立 。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益 。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定 。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 。

    第一百七十五条 公司合并或者分立， 登记事项发生变更的依法向公司登记机 关办理变更后登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记 。

    

第二 节 解散和清算

    第一百七十六 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算 ：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立签订的合同办理 。

    公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算 。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算 。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第百七十九 条 清算组在清算期间行使以下职权 ：

    （一 ）通知或者公告债权人；

    （二 ）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 ；

    （三 ）处理公司未了结业务；

    （四 ）清缴公司所欠税款 ；

    （五 ）清理债权、债务；

    （六 ）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七 ）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》公告三次 。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进 行登记 。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三 条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用 ；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用 ；

    （三）交纳所欠税款 ；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务账册，报经股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产 。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责 任 。

    

第十一 章 修改章 程

    第一百八十七 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程 ：

    （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 ；

    （三）股东大会决定修改章程 。

    第一百八十八条 股东大会决议通知的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 。

    第一百八十九 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程 。

    第一百九十 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定在《中 国证券报》、《上海证券报》予以公告 。

    

第十二 章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程规定相抵触。

    第一百九十二条 章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 。

    第一百九十三条 本章程所称“ 以上” 、“ 以下” 、“ 以内” ， 都含本 数；“ 不满” 、“ 以外” 不含本数。

    第一百九十四 条 章程由公司董事会负责解释。