本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    国金证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议于二00八年三月二十六日以通讯方式召开,会议通知于二00八年三月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应参加表决的董事九人,实际表决的董事九人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议,与会董事以通讯表决方式审议并通过如下决议：

    一、审议通过《二00七年度董事会工作报告》

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    二、审议通过《二00七年度独立董事述职报告》

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    三、审议通过《二00七年度报告及摘要》

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    四、审议通过《二00七年度财务决算报告》

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    五、审议通过《二00七年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,公司2007年度合并净利润为731,710,662.4元。其中,归属于母公司所有者的净利润为375,390,534.18元,扣减当年提取的法定盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金后,加上年初执行新会计准则追溯调整后的未分配利润42,140,869.61元,本年度可供股东分配的利润为302,851,394.96元。

    为了保持公司持续发展能力,确保公司净资本满足公司新业务开展的需要,2007年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本或送股。公司未分配利润将用于维持公司净资本水平,以适应经纪业务的发展和投资银行业务规模扩大的需要,力争尽快取得相关创新业务资格。

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    六、审议通过《关于选举公司董事的议案》

    鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕,按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》(证监会令第39号)的规定,根据公司董事会的提名,现推荐雷波先生、王晋勇先生、冯立新先生、赵隽先生、张峥先生、金鹏先生为公司本届董事会董事候选人,于宁先生、徐珊先生、秦俭先生为公司本届董事会独立董事候选人。(个人简历详见附件1,独立董事提名人声明详见附件2,独立董事候选人声明详见附件3)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举雷波先生为公司本届董事会董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举王晋勇先生为公司本届董事会董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举冯立新先生为公司本届董事会董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举赵隽先生为公司本届董事会董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举张峥先生为公司本届董事会董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举金鹏先生为公司本届董事会董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举于宁先生为公司本届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举徐珊先生为公司本届董事会独立董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    选举秦俭先生为公司本届董事会独立董事候选人。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    七、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

    鉴于公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司已实施完毕,根据《证券法》等规定,现拟对公司《章程》作出如下修改：

    原文第四十条"未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,否则应限期改正；未改正前,相应股份不得行使表决权。

    持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。"

    现修改为："未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,否则应限期改正；变更持有公司5%以上股权的股东、实际控制人必须经中国证券监督管理委员会批准,未经中国证券监督管理委员会批准,持有5%以上股权的股东,不得行使股东表决权。

    持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。"

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    八、审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》(《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    九、审议通过《关于制订<审计委员会年度审计工作规程>的议案》(《审计委员会年度审计工作规程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    十、审议通过《审计委员会关于重庆天健会计师事务所2007年度审计工作总结》

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    十一、审议通过《关于修订公司会计制度的议案》

    根据监管部门新发布规定的相关要求和公司实际情况,提出以下修订会计制度和采用反向购买法对控股合并进行会计处理的议案。

    (一)会计制度修订

    按照财政部和中国证券监督管理委员会的相关规定,国金证券股份有限公司(即原成都城建投资发展股份有限公司,以下简称"公司"或"原成都建投")于2007年4月23日召开第七届董事会第二次会议董事会会议,会议审议通过了《关于提请审议<成都城建投资发展股份有限公司会计制度>的议案》,并从2007年1月1日开始执行审议通过后的《成都城建投资发展股份有限公司会计制度》。

    根据2007年11月发布的中国证监会会计字[2007]34号《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》、财政部财会[2007]14号《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》等相关文件的要求,需要对公司2007年4月23日通过的会计制度中的部分会计政策进行调整。调整后的会计政策如下：

    1、公司相关资产的确认和计量遵循以下规定

    公司持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权,作为长期股权投资,视对上市公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；公司持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权,划分为可供出售金融资产。公司持有的集合理财产品,划分为可供出售金融资产。

    直接投资业务形成的投资,在被投资公司股票上市前,作为长期股权投资,视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；在被投资公司股票上市后,如对被投资公司存在控制、共同控制或重大影响,继续作为长期投资,并视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；如对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响,则于被投资公司股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产,并按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行初始及后续计量。

    上述划分为可供出售金融资产的投资,限售期结束后不得重新分类至其他类别金融资产。

    2、金融资产公允价值的确定

    对存在活跃市场的投资品种,如报表日有成交市价,则以当日收盘价作为公允价值。如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,则以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的,则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术,审慎确定公允价值。对交易明显不活跃的投资品种,采用适当的估值技术,审慎确定公允价值。

    附有限售条件的股票等投资的公允价值,按照《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》(证监会会计字[2007]21号)中规定的原则确定。具体方法如下：

    首次发行未上市的股票、债券和权证,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本计量；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票,按交易所上市的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确锁定期的股票,同一股票在交易所上市后,按交易所上市的同一股票的市价估值；非公开发行有明确锁定期的股票,按以下方法确定公允价值：

    如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价,按以下公式确定该股票的价值：

    FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl

    其中：

    FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；

    C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时,应于除权日对其初始取得成本作相应调整)；

    P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；

    Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

    Dr为估值日剩余锁定期,即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)。

    3、公司外币业务核算采用统账制记账方法。公司在处理外币交易时,汇率变动不大的,采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日的即期汇率近似的汇率将外币金额折算为记账本位币金额反映。即期汇率的近似汇率,采用交易发生日上一月度的平均汇率。

    4、公司在编制2007年年报时,将对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核。对于截止2006年12月31日尚不能流通的网下申购股票及限售流通股,公司将其分类为可供出售金融资产,其公允价值与账面价值的差额,在首次执行日进行追溯调整,计入资本公积。

    5、根据《证券法》的要求,公司按照税后利润的10％提取交易风险准备金,用于弥补证券交易损失。

    由于上述会计政策调整,导致国金证券有限责任公司原编制的2007年期初资产负债表相关项目金额发生了变更,具体变更情况如下：

    国金证券有限责任公司 2007 年初数

       报表项目
                               变更前              变更后              变更金额
交易性金融资产                93,635,169.25       103,937,031.83       10,301,862.58
可供出售金融资产             241,146,981.08       588,316,060.85      347,169,079.77
递延所得税负债                   611,211.18       118,576,622.15      117,965,410.97
资本公积                         563,653.47       233,166,936.92      232,603,283.45
盈余公积                      20,048,768.90        20,738,993.69          690,224.79
一般风险准备                  21,427,399.48        22,117,624.27          690,224.79
未分配利润                    75,894,101.20        81,415,899.55        5,521,798.35

    (二)采用反向购买法对控股合并进行会计处理

    2007年内,公司以重大资产置换及新增股份控股合并国金证券有限责任公司,国金证券有限责任公司在购买日取得了对原成都建投的控制权。根据《国际财务报表准则第3号-企业合并》中有关反向购买的规定,本次控股合并符合非同一控制下的反向收购条件,国金证券有限责任公司为购买方,原成都建投为被购买方,故公司2007年度财务报表中调整为反向购买法进行相关会计处理,导致了目前合并报表在商誉、归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者的净利润等计算上与2007年已公告的金额不同。具体影响金额列示如下：

    单位：元

                    2007年一季报                        2007年中报                           2007年三季报
  项目
           采用反向购买     未采用反向购买     采用反向购买     未采用反向购买     采用反向购买      未采用反向购买
商誉       177,723,327.45    342,685,401.43    177,723,327.45   342,685,401.43      177,723,327.45     342,685,401.43
归属于母公司
           577,493,994.14    742,456,068.12    821,049,806.14   986,011,880.12    1,010,225,456.21   1,175,187,530.19
股东权益
归属于母公司
所有者      74,974,915.12     97,523,210.08    189,880,669.26   212,428,964.22      307,912,823.80     330,461,118.76
的净利润

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    十二、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司的议案》

    公司二00六年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司聘期即将届满,公司董事会审计委员会拟提议续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司作为本公司二00八年度的中介审计机构,审计费用人民币叁拾万元整。

    本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    十三、审议通过《关于提请召开二00七年度股东大会的议案》(具体事宜详见"关于召开二00七年股东大会的通知")

    根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于2008年4月19日召开公司二00七年度股东大会审议以下议案:

    1、二00七年度董事会工作报告；

    2、二00七年度监事会工作报告；

    3、二00七年度独立董事述职报告；

    4、二00七年度报告及摘要；

    5、二00七年度财务决算；

    6、二00七年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    7、关于续聘会计师事务所的议案；

    8、关于修订公司会计制度的议案；

    9、关于选举公司董事的议案；

    10、关于选举公司监事的议案；

    11、关于修改公司《章程》的议案；

    12、关于审议公司《募集资金管理制度》的议案。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    特此公告。

    附件：1、个人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    国金证券股份有限公司

    董事会

    二00八年三月二十六日

    附件1：

    个人简历

    雷波,男,1958年出生,中共党员,大学本科。曾任中国期货业协会(筹)干部,中国证券监督管理委员会干部,华鑫证券有限责任公司董事、总经理,涌金实业(集团)有限公司总裁,国金证券有限责任公司董事长。

    王晋勇,男,1964年出生,经济学博士。曾任北京市计划委员会工业处干部,国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员,华融信托投资公司基金债券部负责人,中国证监会发行部副处长、处长,兴业证券股份有限公司投行总监、副总经理,国金证券有限责任公司副董事长。

    冯立新,男,1963年生,中共党员,博士。曾任财政部财政科学研究所助理研究员,中国人民银行总行主任科员,中农信公司基金部淄博基金董事会秘书,深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监,融通基金管理有限公司总经理,金信证券总经理,中国证券业协会副秘书长、党委委员。

    赵隽,男,1967年出生,大学本科。现任长沙九芝堂(集团)有限公司副总经理,涌金实业(集团)有限公司总裁。曾任机械电子工业部科员,香港涞港公司北京办事处经理,北京涌金财经顾问有限公司副总经理。

    张峥,男,1969年出生,工商管理硕士。曾任建行北京信托投资公司上海证券业务部总经理,涌金期货有限公司副总经理,涌金实业(集团)有限公司副总裁,云南国际信托投资有限公司副总裁、总裁,国金证券有限责任公司总裁。

    金鹏,男,1967年出生,研究生学历。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理,上海涌金理财顾问有限公司副总经理,河北财金投资有限公司总经理,涌金实业(集团)有限公司副总裁,国金证券有限责任公司风险控制中心总经理。

    于宁,男,1954年出生,硕士研究生,中共党员。现任六届中华全国律师协会会长。曾任四届、五届中华全国律师协会副会长,北京大学法学院兼职教授、法律研究生导师、清华大学法学院法律硕士研究生导师。

    徐珊,男,1969年出生,中共党员,博士,注册会计师,注册税务师。现任天健华证中洲(北京)会计师事务所合伙人,福建南纺股份有限公司独立董事。曾任厦门农信会计师事务所经理,厦门大学会计师事务所经理,厦门天健会计师事务所合伙人,厦门天健华天会计师事务所合伙人。

    秦俭,男,1963年出生,研究生学历。现任成都托管中心有限责任公司董事长。曾任华夏证券有限公司四川管理总部副总经理、重庆分公司副总经理,华夏证券股份有限公司福州管理总部总经理、西南管理总部副总经理,华夏证券稽核审计委员会成都特派办特派员。

    附件2：

    国金证券股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人国金证券股份有限公司董事会现就提名于宁先生、徐珊先生、秦俭先生为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合国金证券股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国金证券股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括国金证券股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：国金证券股份有限公司董事会

    2008年3月26日于成都

    附件3：

    国金证券股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人于宁,作为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国金证券股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于宁

    2008年3月26日于北京

    国金证券股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐珊,作为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国金证券股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐珊

    2008年3月26日于北京

    国金证券股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人秦俭,作为国金证券股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与国金证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括国金证券股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：秦俭

    2008年3月26日于成都

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会第十次会议于二00七年十二月二十八日以通讯方式召开,会议通知和议案于二00七年十二月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应参加表决的董事九人,实际表决的董事九人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议,与会董事以通讯表决方式审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    为进一步完善公司《章程》,按照上市公司治理的要求,并结合公司的实际情况,现拟对吸收合并后的公司《章程》进行如下修订：

    在原《章程》第三十九条后增加如下两条：

    "第四十条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,否则应限期改正；未改正前,相应股份不得行使表决权。

    持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    控股股东不得滥用其控股地位,不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的,移交司法机关处理。"

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    二、审议通过《关于修改公司<信息披露制度>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会2007第40号令)及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》(上证上字〔2007〕59号)等的规定,公司对《信息披露制度》作如下修订：

    1、原文第二十六条后增加一条：

    "第二十七条 公司财务部门、对外投资部门应配合董事会办公室完成信息披露工作,以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。"

    2、原文第二十八条后增加一条：

    "第三十条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通遵循公平的信息披露原则,保证投资者关系管理工作的顺利开展。"

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    三、审议通过《关于公司<募集资金管理制度>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    四、审议通过《关于公司<董事会薪酬考核委员会工作细则>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    五、审议通过《关于公司<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    六、审议通过《关于公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    七、审议通过《关于公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    八、审议通过《关于公司<董事会风险控制委员会工作细则>的议案》(全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    上述议案中"关于修改公司《章程》的议案"及"关于公司《募集资金管理制度》的议案"须提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

    特此公告。

    成都城建投资发展股份有限公司

    董事会

    二00七年十二月二十八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况

    ●本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开情况

    1、现场会议召开时间：2007年3月5日下午13：30

    2、现场会议召开地点：成都市人民南路二段55号岷山饭店三楼国际会议厅

    3、会议召开方式：采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式

    4、会议召集人：成都城建投资发展股份有限公司董事会

    5、会议主持人：董事长雷波

    6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。

    二、会议出席情况

    参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计160人，代表股份114,707,550股，占公司总股本的80.78%。因公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的方案涉及公司与控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司的关联交易，关联方长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司在对该议案表决时将回避表决，因此扣除关联股东所持股份数，参加表决的非关联股东及股东代理人为158人，代表股份11,405,360股，占公司股份总数的8.03%。

    1、现场出席情况：非流通股股东及股东代理人6人，代表股份108,194,737股，占公司总股本的76.20%，其中非关联非流通股股东及股东代理人4人，代表股份4,892,547股，占公司总股本的3.45%；参加现场会议的流通股股东及股东授权代表4人，代表股份121,800股，占公司流通股股份总数的0.44%，占公司总股本的0.09%；独立董事通过公开征集投票权未收到流通股股东的授权委托书。

    2、网络投票情况：参加网络投票的流通股股东150人，代表股份6,391,013股，占公司流通股股份总数的23.24%，占公司总股本的4.50%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员出席了本次会议。

    三、议案审议表决情况

    本次会议以记名投票表决方式，审议了如下议案，现场和网络汇总表决结果如下：

    （一）《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》

    为实施国金证券有限责任公司（以下简称"国金证券"）整体上市方案, 公司拟新增股份吸收合并国金证券, 即:于实施本次吸收合并时除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称"国金证券其他股东") 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币合计认购公司非公开发行的不超过119,104,395股的新股(以下简称该次非公开发行股票的行为为 "本次发行", 本次发行的股份以下简称为"本次新增股份")。

    本次新增股份的发行价格不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。

    各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时, 各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551元人民币。

    各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。如有余数按照四舍五入的原则处理。

    本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整(例如: 假设最终确定的本次新增股份的数量为119,104,395股、发行价格为每股15.37元人民币, 公司在本次新增股份吸收合并国金证券前以现有股本(141,994,737股)为基础, 以公司资本公积金向全体股东每10股转增10股, 则本次新增股份的发行价格相应调整为每股7.685元人民币, 本次新增股份数量调整为238,208,790股, 各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×238,208,790)。

    前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为"国金证券股份有限公司"。本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量相应进行调整。

    1、本次发行股票的种类

    本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1元/股。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、本次发行价格

    本次定向发行的股票价格不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      17100     101102           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      17100     101102           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    3、发行数量

    本次发行数量不超过119,104,395股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际发行价格确定最终发行数量。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    4、发行对象

    本次发行对象为除本公司以外的国金证券其他所有股东。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    5、发行方式及发行时间

    本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    6、锁定期安排

    自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团认购的本次发行的股份，36个月内不得转让，本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    7、认购方式

    除本公司以外的国金证券其他股东以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币认购。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    8、要约收购义务之豁免

    九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份,九芝堂集团目前尚持有的国金证券的股权,九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣建筑安装工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。若上述股权转让完成则将可能触发九芝堂集团要约收购义务, 董事会拟提请股东大会批准同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。该项豁免尚需获得中国证监会的同意。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    9、本次决议的有效期

    本次公司新增股份吸收合并国金证券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次新增股份吸收合并国金证券方案之日起12个月。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    10、报请股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的授权

    报请股东大会授权董事会在公司新增股份吸收合并国金证券方案有效期内办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的相关事宜, 包括但不限于:

    （1）根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定和实施公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行股票的最终方案, 在发行前明确具体的发行条款、发行价格及发行方案, 决定发行时机、发行数量等具体事宜;

    （2）如实施前国家对公司新增股份吸收合并国金证券相关事宜有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化的, 根据国家规定、证券监管部门要求以及市场情况对公司新增股份吸收合并国金证券方案进行调整;

    （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送公司新增股份吸收合并国金证券的申报材料;

    （4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行实施公司新增股份吸收合并国金证券方案过程中涉及的一切协议、合同和文件(包括但不限于合并协议、保荐协议等);

    （5）办理新增股份吸收合并国金证券涉及的工商变更登记手续, 并根据变更后的经营范围负责申请证券公司经营所需的业务资质及证照;

    （6）办理公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续, 并办理对有关股票的锁定;

    （7）协助九芝堂集团办理向中国证监会申请豁免要约收购义务相关事宜;

    （8）办理与公司新增股份吸收合并国金证券有关的其他事项。

    表决结果：

    -                    代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数     11405360   11287158      16300     101902           98.96
    其中：流通股股东        6512813    6394611      16300     101902           98.19
    非关联非流通股股东      4892547    4892547          0          0          100.00

    其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：

    序号                     股东名称   持股数量   表决结果
    1                          徐军辉     941546       同意
    2                          杨继华     760088       同意
    3      中国银行－同盛证券投资基金     757586       同意
    4                          肖保华     586800       同意
    5                          曾江南     334342       同意
    6                          刘金元     334100       同意
    7                          李庆林     320000       同意
    8                            苏玲     247900       同意
    9                            江寒     164000       同意
    10                         王秀国     127000       同意

    由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    （二）《关于公司更名为"国金证券股份有限公司"的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司名称由"成都城建投资发展股份有限公司"变更为"国金证券股份有限公司"。公司英文名称由"CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD"变更为"SINOLINK SECURITIES CO., LTD.", 并依法办理公司名称变更手续。

    表决结果：

    -                    代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数    114707550   112226356      14900    2466294           97.84

    根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）《关于变更公司经营范围的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司的经营范围由"项目投资(不含金融、期货、证券); 市政工程建设与管理(凭资质证经营); 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁、物业管理(凭资质证经营); 建筑材料及设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务(不含金融、期货、证券)"变更为"证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询（含财务顾问）, 中国证监会批准的其他业务", 并依法办理公司经营范围变更手续。

    表决结果：

    -                    代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数    114707550   112172754          0    2534796           97.79

    根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （四）《关于变更公司住所的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议公司住所由"四川省成都市青羊区小河街12号"迁至国金证券目前的住所, 即" 四川省成都市青羊区东城根上街95号", 并依法办理公司住所变更手续。

    表决结果：

    -                    代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数    114707550   112070954          0    2636596           97.70

    根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （五）《关于修改公司章程的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结合国金证券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 修订公司章程（公司章程修订稿全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

    表决结果：

    -                    代表股份数    同意股数   反对股数   弃权股数   同意比例（%）
    参加表决的股份总数    114707550   112048054          0    2659496           97.68

    根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    四、律师见证意见

    本次股东大会经上海市通力律师事务所陈巍律师现场见证并出具《法律意见书》 ，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、公司《章程》及其他有关法律法规的规定，会议所作出的各项决议合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

    2、上海市通力律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    成都城建投资发展股份有限公司

    董事会

    二00七年三月五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第七届董事会第一次会议通知于二00七年二月二日以书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于二00七年二月十三日在成都市高新区九兴大道12号四川路桥科研楼三楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事雷波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

    一、审议通过《关于改聘部分公司高管人员的议案》(个人简历详见附件1)

    1、推选雷波先生担任公司董事长、法定代表人。

    本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    2、推选王晋勇先生担任公司副董事长。

    本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    3、聘任彭秋锦先生担任公司总经理兼董事会秘书。

    本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    4、续聘蒋希女士担任公司证券事务代表。

    本项表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    二、审议通过《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》

    1、新增股份吸收合并方案

    为实施国金证券有限责任公司(以下简称"国金证券")整体上市方案, 公司拟新增股份吸收合并国金证券, 即: 于实施本次吸收合并时除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称"国金证券其他股东") 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币合计认购公司非公开发行的不超过119,104,395股的新股(以下简称该次非公开发行股票的行为为 "本次发行", 本次发行的股份以下简称为"本次新增股份")。

    本次新增股份的发行价格不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。

    各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时, 各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551元人民币。

    各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。如有余数按照四舍五入的原则处理。

    本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整。

    前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为"国金证券股份有限公司"。

    公司股东所持股份除遵循之前的相关锁定期安排之外, 公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称"九芝堂集团")在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让, 国金证券其他股东(九芝堂集团除外)在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

    分项表决议案如下：

    （1）本次发行股票的种类

    本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1元/股。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    （2）本次发行价格

    不低于公司2006年12月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    （3）发行数量

    本次发行数量不超过119,104,395股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据置换差价的实际数额确定最终发行数量。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    （4）发行对象

    本次发行对象除本公司以外的国金证券其他所有股东。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    （5）发行方式及发行时间

    本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    （6）锁定期安排

    自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团持有的本次发行的股份，36个月内不得转让，其他发行对象持有的本次发行的股份12个月内不得转让。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    （7）认购方式：除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称"国金证券其他股东") 以所持国金证券48.24%股权共计作价830,634,551元人民币认购。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    （8）本次非公开发行股票决议有效期

    本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    与会董事认为该新增股份吸收合并国金证券方案有利于上市公司的发展和全体股东的利益。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    2、要约收购义务之豁免

    九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣建筑安装工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份, 为公司第一大股东。

    如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续全部办理完毕, 加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券35.642%的股权认购本次新增股份将可能触发九芝堂集团要约收购义务, 董事会拟提请股东大会批准同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。该项豁免尚需获得中国证监会的同意。

    如果在本次发行前, 前述股权转让的变更登记手续均未办理完毕或九芝堂集团仅自清华控股有限公司处受让了20%国金证券股权或九芝堂集团仅自上海鹏欣建筑安装工程有限公司处受让了13.482%国金证券股权, 则加上九芝堂集团目前持有的国金证券2.16%的股权, 九芝堂集团在本次发行过程中以其届时持有之国金证券股权认购本次新增股份将不会触发九芝堂集团要约收购义务。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    3、资本公积金转增股本计划

    为使公司在新增股份吸收合并国金证券后继续经营国金证券现有的证券经营业务, 公司将择机以资本公积金向全体股东转增股本, 以使公司股本达到人民币5亿元。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    4、本次决议的有效期

    本次公司新增股份吸收合并国金证券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次新增股份吸收合并国金证券方案之日起12个月。

    由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    5、报请股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的授权

    报请股东大会授权董事会在公司新增股份吸收合并国金证券方案有效期内办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的相关事宜, 包括但不限于: （1）根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定和实施公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行股票的最终方案, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 决定发行时机、发行数量等具体事宜; （2）如实施前国家对公司新增股份吸收合并国金证券相关事宜有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化的, 根据国家规定、证券监管部门要求以及市场情况对公司新增股份吸收合并国金证券方案进行调整;（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送公司新增股份吸收合并国金证券的申报材料;（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行实施公司新增股份吸收合并国金证券方案过程中涉及的一切协议、合同和文件(包括但不限于合并协议、保荐协议等); （5）办理新增股份吸收合并国金证券涉及的工商变更登记手续, 并根据变更后的经营范围负责申请证券公司经营所需的业务资质及证照;（6）办理公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续, 并办理对有关股票的锁定; （7）协助九芝堂集团办理向中国证监会申请豁免要约收购义务相关事宜; （8）办理与公司新增股份吸收合并国金证券有关的其他事项。

    与会董事认为，为了本次新增股份吸收合并国金证券的顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关事项。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，5名关联董事雷波、赵隽、张峥、金鹏、谢超回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。

    本议案需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方生效, 并需取得中国证监会等有权机构必要的核准、同意后方可实施。

    三、审议通过《关于公司更名为"国金证券股份有限公司"的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司名称由"成都城建投资发展股份有限公司"变更为"国金证券股份有限公司"。公司英文名称由"CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD"变更为"SINOLINK SECURITIES CO., LTD.", 并依法办理公司名称变更手续。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    四、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司的经营范围由"项目投资(不含金融、期货、证券); 市政工程建设与管理(凭资质证经营); 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁、物业管理(凭资质证经营); 建筑材料及设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务(不含金融、期货、证券)"变更为"证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询（含财务顾问）, 中国证监会批准的其他业务", 并依法办理公司经营范围变更手续。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    五、审议通过《关于变更公司住所的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议公司住所由"四川省成都市青羊区小河街12号"迁至国金证券目前的住所, 即" 四川省成都市青羊区东城根上街95号", 并依法办理公司住所变更手续。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结合国金证券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 建议对现有公司章程进行修订。（修订内容详见附件2）

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    七、审议通过《关于改选董事会薪酬与考核委员会的议案》

    公司第七届董事会推选秦俭、徐珊、谢超为新一届薪酬与考核委员会委员, 召集人为秦俭，并自董事会通过本议案之日起生效。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    八、《关于改选董事会战略委员会的议案》

    公司第七届董事会推选雷波、王晋勇、张峥为新一届战略委员会委员,召集人为雷波，并自董事会通过本议案之日起生效。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    九、审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》

    为进一步强化本公司规范治理, 根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定, 公司决定设立董事会提名委员会, 提名委员会成员全部由公司董事组成, 且独立董事占1/2以上比例。董事会提名委员会召设集人1名, 由董事会提名委员会在全体委员中选举产生。

    董事会提名委员会的主要职责包括: （1）研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议; （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; （4）董事会赋予的其他职责。

    公司第七届董事会推选王文博、秦俭、赵隽为首届提名委员会委员, 召集人为王文博，并自董事会通过本议案之日起生效。董事会提名委员会成立后, 应拟订董事会提名委员会工作规则报公司董事会批准。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    十、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》

    为进一步强化本公司规范治理, 根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定, 公司决定设立董事会审计委员会, 董事会审计委员会成员全部由公司董事组成, 且独立董事占1/2以上比例。董事会审计委员会设召集人1名, 由董事会审计委员会在独立董事担任的委员中选举产生。董事会审计委员会主要职责包括: （1）提议聘请或更换外部审计机构; （2）监督公司的内部审计制度及其实施; （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通; （4）审核公司的财务信息及其披露; （5）审查公司的内控制度; （6）董事会赋予的其他职责。

    公司第七届董事会推选徐珊、王文博、金鹏为首届审计委员会委员, 召集人为徐珊，并自董事会通过本议案之日起生效。董事会审计委员会成立后, 应拟订董事会审计委员会工作规则报公司董事会批准。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    十一、审议通过《关于设立风险控制委员会的议案》

    为进一步强化本公司规范治理, 根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定, 公司决定设立风险控制委员会, 董事会风险控制委员会成员全部由公司董事组成, 且独立董事占1/2以上比例。董事会风险控制委员会设召集人1名, 由董事会风险控制委员会在全体委员中选举产生。董事会风险控制委员会的主要职责包括: （1）审查公司风险控制情况; （2）研究和审查公司各项风险控制制度; （3）负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;（4）董事会授权的其他事项。

    公司第七届董事会推选金鹏、徐珊、秦俭为首届风险控制委员会委员,召集人为金鹏，并自董事会通过本议案之日起生效。

    董事会风险控制委员会成立后, 应拟订董事会风险控制委员会工作规则报公司董事会批准。

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    十二、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》（有关事宜详见"关于召开2007年第一次临时股东大会的通知"）

    根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于2007年3月5日召开公司2007年第一次临时股东大会审议以下议案, 并将另行公告会议通知:

    1、《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》

    2、《关于公司更名为国金证券股份有限公司的议案》

    3、《关于变更公司经营范围的议案》

    4、《关于变更公司住所的议案》

    5、《关于修改公司章程的议案》

    表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1款规定, 上市公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。本次董事会会议在审议所有关联交易事项时关联董事均回避表决, 所有关联事项均由非关联董事过半数通过, 所有非关联事项均由全体董事过半数通过。

    特此公告。

    附件：1、个人简历

    2、公司章程修正案

    成都城建投资发展股份有限公司

    董事会

    二00七年二月十三日

    附件1、

    个人简历

    雷波，男，1958年出生，中共党员，大学本科。现任国金证券有限责任公司董事长。曾任中国期货业协会（筹）干部，中国证券监督管理委员会干部，华鑫证券有限责任公司董事、总经理，涌金实业（集团）有限公司总裁。

    王晋勇，男，1964年出生，经济学博士。曾任北京市计划委员会工业处干部，国家计委产业经济与技术经济研究所副研究员，华融信托投资公司基金债券部负责人，中国证监会发行部副处长、处长，兴业证券股份有限公司投行总监、副总经理。

    彭秋锦先生，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生。曾任建设银行成都市龙泉驿支行副行长，现任成都城建投资发展股份有限公司董事会秘书。

    蒋希，女，1981年出生，中共党员，大学本科。现任成都城建投资发展股份有限公司监事、证券事务代表。

    附件2、

    公司章程修正案

    在成都城建投资股份有限公司(以下简称"公司")吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结合国金证券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 现对公司章程进行修订, 修订内容如下:

    1、原第二条"公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

    公司是经成都市体制改革委员会, 成都市国有资产管理局成体改(1992)174号文批准, 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设立的股份有限公司, 2002年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司; 在成都市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号5101001806050。"

    修改为"公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

    公司是经成都市体制改革委员会, 成都市国有资产管理局成体改(1992)174号文批准, 由成都市国有资产管理局、成都百隆商务股份有限公司共同作为发起人以公开募集方式设立的股份有限公司, 2002年经重组更名为成都城建投资发展股份有限公司, 2007年经中国证券监督管理委员会《 》(证监XX字XXX号)（文件名及文件号以获得批文内容填写）批准, 公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司; 在成都市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号5101001806050。"

    2、原第四条"公司注册名称。中文全称: 成都城建投资发展股份有限公司;英文全称: CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD. ;英文缩写:CDCID"

    修改为"公司注册名称。中文全称: 国金证券股份有限公司;英文全称: SINOLINK SECURITIES CO., LTD.；英文缩写：SINOLINK SECURITIES"

    3、原第五条"公司住所: 四川省成都市青羊区小河街12号。邮政编码: 610015"

    修改为"公司住所: 四川省成都市青羊区东城根上街95号。邮政编码: 610015"

    4、原第六条第一款"公司注册资本为人民币7,098.27万元。"

    修改为"公司注册资本为人民币[ ]万元。"（以本次吸收合并完成后的总股本为准）

    5、原第十二条"公司的经营宗旨是: 在国家宏观调控下, 遵循市场经济规律, 不断改善经营管理, 以追求经济效益为目的, 实现公司资产的保值增值, 依法纳税, 为全体股东谋取合法利益。"

    修改为"公司的经营宗旨是: 致力于资本市场的业务发展与创新, 建立客户、员工和股东关系和谐的企业文化, 追求股东利益和企业价值的最大化。"

    6、原第十三条 "经公司登记机关批准, 公司的经营范围为: 从事房地产、能源及物流业的投资; 市政工程建设与管理; 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁与物业管理; 建筑材料设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务。(公司经营范围最终以成都市工商局核定为准）"

    修改为"经中国证监会批准, 经公司登记机关核准, 公司的经营范围为: 证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询(含财务顾问), 证监会批准的其他业务。"

    7、原第一百零二条"公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。"

    违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

    修改为"公司董事为自然人。公司的董事应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年;

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;

    (七) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚, 执行期满未逾3年;

    (八) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年;

    (九) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年;

    (十) 法律、行政法规或部门规章规定及中国证监会认定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。"

    8、原第一百一十五条"担任独立董事应当符合下列条件:

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;

    (二) 不存在本章程第一百零二条所规定的情形;

    (三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五) 本章程规定的其他条件。"

    修改为"独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外, 还应当符合下列条件:

    (一) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (二) 具备金融企业运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (三) 有履行职责所必需的时间和精力;

    (四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性及本章程规定的其他条件。"

    9、原第一百一十六条"下列人员不得担任独立董事:

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情况的人员;

    (五) 为公司或者附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六) 本章程规定的其他人员;

    (七) 中国证监会认定的其他人员。

    修改为"下列人员不得担任独立董事:

    (一) 在公司或者其附属企业及关联企业任职的人员及其直系亲属, 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人、公司前十名股东中的自然人股东, 或者是控制公司已发行股份5%以上的自然人, 及其直系亲属;

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、在公司前五名股东单位或者与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

    (四) 为公司或附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属

    (五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情况之一的人员;

    (六) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;

    (七) 本章程规定的其他人员;

    (八) 中国证监会认定的其他人员。

    10、原第一百二十五条"公司董事会由九人组成, 设董事长1人, 独立董事3名。"

    修改为"公司董事会由九人组成, 设董事长1人, 副董事长1人, 独立董事3名。"

    11、在第五章"董事会"中, 增加第四节"董事会专门委员会"的规定(第一百四十四条至第一百五十一条), 以后条款序号顺延, 章程正文中相互引用的条款序号也作相应改动。

    新增加的条款为:

    第一百四十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会薪酬与考核委员会和风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占有1/2以上的比例。

    第一百四十五条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制, 对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督, 具体具有下列职责:

    1、提议聘请或更换外部审计机构;

    2、监督公司的内部审计制度及其实施;

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

    4、审核公司的财务信息及其披露;

    5、审查公司的内控制度;

    6、董事会赋予的其他职责。

    审计委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

    第一百四十六条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预测, 制订公司发展战略计划。具体职责是:

    1、了解并掌握公司经营的全面情况;

    2、了解, 分析, 掌握国际国内行业现状;

    3、了解并掌握国家相关政策;

    4、研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题;

    5、对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议;

    6、审议通过发展战略专项研究报告;

    7、定期或不定期出具日常研究报告;

    8、董事会赋予的其他职责。

    第一百四十七条 提名委员会的主要职责是:

    1、研究董事, 经理人员的选择标准和程序并提出建议;

    2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

    3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

    4、董事会赋予的其他职责。

    第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责如下:

    1、根据金融及证券行业的特点, 根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平, 制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系, 具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施;

    上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准, 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;

    2、审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

    3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    4、董事会授权的其他事宜。

    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内, 由薪酬与考核委员会负责实施。

    第一百四十九条 风险控制委员会的主要职责如下:

    1、审查公司风险控制情况;

    2、 研究和审查公司各项风险控制制度;

    3、负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督;

    4、董事会授权的其他事项。

    第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。

    第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    12、原第一百六十条"本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。"

    修改为第一百六十八条"公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规, 具有履行职责所需的能力和专业知识, 并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。"

    13、原第二百三十七条: "本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。"

    修改为第二百四十六条: "本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处, 应以章程规定为准。"