本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国东方航空股份有限公司("公司")第五届董事会二零零七年度第6次普通会议根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定,并经董事长李丰华先生召集,于二零零七年十一月九日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。

    公司董事长李丰华先生、副董事长李军先生、董事罗朝庚先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、谢荣先生出席会议,董事曹建雄先生授权董事长李丰华先生代为表决,独立董事乐巩南先生、周瑞金先生授权独立董事吴百旺先生代为表决,独立董事胡鸿高先生授权独立董事谢荣先生代为表决。

    出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会部分监事、财务总监罗伟德先生和公司相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定,出席本次会议的董事已达法定人数,会议合法有效。

    会议由董事长李丰华先生主持,出席会议的董事审议并一致通过了以下决议：

    一、 审议通过公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价(即2007年5月21日的收盘价港币3.73元)为基准,按每股港币3.80元的价格分别向新加坡航空公司、淡马锡["淡马锡"指Lentor Investments Pte. Ltd., 一家淡马锡控股(私人)有限公司间接拥有的全资子公司]定向增发1,235,005,263股和649,426,737股H股,每股面值人民币1.00 元,并与新加坡航空公司、淡马锡签署相关认购协议；新加坡航空公司、淡马锡认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让(但淡马锡将其认购的股份转让给其全资子公司或新加坡航空公司将不受此限,以及如果公司或中国东方航空集团公司( "东航集团")严重违反认购协议和股东协议主要义务,3年锁定的转让限制即不再适用于新加坡航空公司和淡马锡,亦不再适用于东航集团)。同意将本议案提交股东大会表决,且一旦通过本项决议有效期将为股东大会通过之日起十二个月。

    二、 审议通过公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价(即2007年5月21日的收盘价港币3.73元)为基准,按每股港币3.80元的价格向东航集团定向增发1,100,418,000股H股,每股面值人民币1.00 元,并与东航集团签署相关认购协议。同意将本议案提交股东大会表决,且一旦通过本项决议有效期将为股东大会通过之日起十二个月。

    本议案涉及关联交易,出席会议的关联董事,东航集团总经理李丰华先生、东航集团党组书记李军先生和副总经理罗朝庚先生回避了表决。参加表决的董事一致认为,本交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易,本交易符合公司和全体股东的整体利益,有利于公司长远发展。

    三、 审议通过公司与新加坡航空公司签署战略合作协议和人员派遣协议,并授权公司总经理代表公司签署。

    四、 审议通过根据定向增发H股发行情况对公司章程相关条款进行修订,并将本议案提请公司股东大会审议(《公司章程修订案》具体内容见附件一)。

    上述公司章程修订条款获得股东大会通过后,自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效。

    五、 审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜,授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且,一旦获得相关授权,董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜,包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时,由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等。

    上述有关公司定向增发H股的议案尚需经公司股东大会及类别股东会议表决通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    六、 审议通过将新加坡航空公司推荐的李庆言先生和周俊成先生提名为公司第五届董事会董事候选人,并提请公司股东大会选举；将淡马锡推荐的一人,提名为公司第五届董事会董事候选人,并提请公司股东大会选举(上述新提名部分董事候选人简历见附件二)。

    上述3名董事候选人获得股东大会选举通过后,其担任公司董事的聘任,需自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效。

    七、 审议通过召开临时股东大会和类别股东大会,授权董事会秘书确定具体日期并发布有关公告。

    中国东方航空股份有限公司董事会

    二零零七年十一月九日

    附件一 《公司章程修改案》

    附件二 新提名董事候选人的简历

    附件一 公司章程修改案

    经中国东方航空股份有限公司("公司")董事会决议,公司章程将作如下修订：

    1. 公司章程第六条修改为：

    "第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称"《必备条款》")和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公司章程。"

    2. 删除公司章程第十条第二款。

    3. 公司章程第二十条和第二十一条修改为：

    "第二十条 经国务院证券监督管理部门批准,公司的股份总数为7,851,800,000股。

    第二十一条 公司发行的普通股总数为7,851,800,000股,其中A股共3,300,000,000股,占公司总股本的42.03%；H股共4,551,800,000股,占公司总股本的57.97%(其中占总股本14.015%的1,100,418,000股H股由中国东方航空集团公司认购)。"

    4. 公司章程第二十四条修改为：

    "第二十四条 公司注册资本为人民币7,851,800,000元。"

    5. 公司章程第五十六条第一款第(十三)项修改为：

    "(十三)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案。"

    6. 公司章程第六十条第一款修改为：

    "第六十条 公司召开股东大会,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。"

    7. 公司章程第七十一条第二款修改为：

    "股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。"

    8. 删除公司章程第七十八(A)条和第七十八(B)条全文。

    9. 公司章程第九十四条全文修改为：

    "第九十四条 公司设董事会,由14名董事组成,董事会设董事长1名、副董事长1名。"

    10. 公司章程第九十六条第二款修改为：

    "董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意。"

    11. 公司章程第一百零六(A)条第一款修改为：

    "第一百零六(A)条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。"

    12. 公司章程第一百五十一条全文修改为：

    "第一百五十一条 公司所得税后利润按下列顺序分配：

    (一) 弥补亏损；

    (二) 提取法定公积金；

    (三) 经股东大会决议提取任意公积金；

    (四) 支付普通股股利。

    董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发展需要确定本条(二)至(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。"

    13. 公司章程第一百五十三条至第一百五十五条全文修改为：

    "第一百五十三条 公司的公积金用于下列用途：

    (一) 弥补亏损,但是资本公积金不得用于弥补亏损；

    (二) 扩大公司生产经营；

    (三) 转增资本。

    第一百五十四条 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    第一百五十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。"

    本章程修订案尚需公司股东大会表决通过,并且,在公司股东大会表决通过后,仍需自公司向中国东方航空集团公司、新加坡航空公司和淡马锡的全资子公司Lentor Investments Pte. Ltd.定向增发2,335,423,263股H股按照相关认购协议完成交割时起方生效。

    附件二 新提名董事候选人的简历

    李庆言先生简历

    李庆言先生于2004年4月26日被委任为新加坡航空公司的董事,并在2006年1月1日成为该公司的主席。李先生是上海商业储蓄银行(台湾)和大马纺织投资(私人)有限公司的董事经理,也是上海宝钢集团有限公司的董事。他目前也担任新加坡全国雇主联合会和新加坡工商联合总会首任的主席。

    李先生现任的商业职务还包括,自2006年起任新加坡航空工程公司主席,自2005年起任淡马锡控股集团顾问和上海宝钢集团有限公司董事,自2004年起任上海商业银行(香港)董事,自1997年起任星狮集团公司董事,自1994年起任大马纺织投资(私人)有限公司常务董事,自1991年起任纵横二千公司董事,自1979年起任上海商业储蓄银行(台湾)常务董事。

    李先生现任的公共政要职务包括,自2002年起任新加坡工商联合总会首任主席,自1996年起任新加坡全国肾脏基金理事会理事,自1988年起任新加坡雇主联合会会长和新加坡全国薪金理事会理事,自1978年起任新加坡劳工基金理事会理事。

    李先生还曾于2002年起至2005年11月止任新加坡港务集团(PSA)董事会/执行委员会主席,于2001年起至2003年止任祥峰投资管理集团主席,于2001年起至2002年止任DBS唯高达证券控股有限公司主席,于2000年起至2002年止任海皇轮船有限公司董事,于1995年起至2002年止任新加坡国际企业发展局(前新加坡贸易发展局)主席,于1994年起至1997年止任国会议员。

    李先生于2007年荣获中华人民共和国友谊奖,2006年荣获新加坡国庆特殊功勋章,1998年荣获新加坡国庆公共服务星章。

    李先生现年60岁, 1973年毕业于美国伊利诺斯州西北大学,获得工商管理硕士学位。

    周俊成先生简历

    周俊成先生于2003年3月5日起担任新加坡航空公司的董事,并在同年的6月成为该公司的总裁。周先生于1972年加入新加坡航空公司,在东京,罗马,悉尼,洛杉矶和伦敦担任要职后回到公司总部主管规划,市场和财务。在升任公司总裁之前,他是主管行政的高级副总裁,管理公司的财务财政部,公司规划,人力资源,法律与公司事务。

    周先生现任新加坡航空工程公司的副主席,新加坡机场航站服务公司的副主席,新加坡政府投资有限公司的董事,新加坡交易所的董事。

    周先生曾于2006年6月起至2007年6月止任国际航空运输协会执行委员会的主席,亦曾担任新加坡飞机租赁公司的主席,新加坡国际基金会执行委员会的委员,维珍公司、维珍航空公司和维珍旅游集团的董事。

    周先生现年61岁,毕业于伦敦大学帝国理工学院,获得营运研究及管理学硕士学位,还曾就读于新加坡大学机械工程专业,获得一等荣誉学士学位。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国东方航空股份有限公司("公司")第四届董事会二零零七年度第二次例会根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定,并经董事长李丰华先生召集,于二零零七年四月十九日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。

    公司董事曹建雄先生、万明武先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、谢荣先生出席会议,董事长李丰华先生授权委托董事曹建雄先生主持会议并代为投票表决,董事罗朝庚先生授权董事万明武先生代为投票表决,董事钟雄先生授权董事罗祝平先生代为投票表决,独立董事乐巩南先生、胡鸿高先生和周瑞金先生授权独立董事吴百旺先生代为表决。

    出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会部分监事、财务总监罗伟德先生和公司相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定,出席本次会议的董事已达法定人数,会议合法有效。

    会议由董事曹建雄先生主持,出席会议的董事审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过公司二零零六年度财务报告,并决定将其提交公司2006年度股东大会审议。

    二、审议通过公司二零零六年度不分配利润的议案。

    三、审议通过公司二零零六年度业绩公告稿(H/A股),并决定于2007年4月20日连同第1项已经通过的财务报告一起在香港和上海两地同时公布；同意将业绩公告中的董事会工作报告提交公司2006年度股东大会审议。

    四、审议通过对5架A340-300飞机的头等舱、公务舱进行改装,改装直接费用约为1.88亿元人民币,具体实施授权总经理负责。

    五、审议通过公司以95108呼叫中心相关设备及现金合计2000万元对北京东美航信科技技术有限公司进行增资,并将其更名为东航客户服务公司(名称暂定),注册地变更为上海,具体实施授权总经理负责。

    六、同意将公司持有的上海东航投资有限公司98.79%的股权转让给中国东方航空集团公司,转让价格按评估价确定,约为46757万元人民币。由于目前尚未签署有关股权转让协议,本公司将在签署股权转让协议后按上市规则的规定公告并履行相应的法律程序。与会独立董事同意按上述原则进行股权转让。本议案为关联交易,关联董事回避了表决。

    七、审议通过公司《投资者关系管理制度》(具体内容见上交所网站：http://www.sse.com.cn)。

    八、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案,并决定将其提交公司2006年度股东大会审议,修订条款具体内容如下：

    在现行章程第二十一条加上一款作为第二十一条第二款："公司A股市场相关股东会议于2006年12月18日批准公司股权分置改革方案。该股权分置改革方案执行后,公司总股本不变,仍为4,866,950,000股,其中,东方航空集团公司持有 2,904,000,000股A 股,占公司总股本的59.67%；境外上市外资股H股1,566,950,000股,占公司总股本的32.20%；境内上市内资股A股396,000,000股,占公司总股本的8.13%。"

    中国东方航空股份有限公司董事会

    二零零七年四月十九日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国东方航空股份有限公司(“公司”)第三届董事会第22次会议根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定,并经董事长叶毅干先生召集,于2004年5月10日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。公司11名董事中的7名出席了会议,独立董事胡鸿高授权独立董事谢荣代为投票,董事李丰华、陈泉欣,独立董事乐巩南因故未出席会议。出席会议的董事经过讨论和表决,作出如下决议：

    审议通过修改《公司章程》的议案,具体修改如下：

    增加关于“累积投票制”的规定作为《公司章程》第七十( A)条：

    公司股东大会选举董事时使用累积投票制度,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可以分散投票给若干名候选董事；股东大会按得票数多少确定获选的董事。该项议案将作为本公司于2004年4月28日发布的2003年度股东大会通知中第六项审议事项-审议修改《公司章程》部分条款的议案的补充内容,一并提交公司2003年度股东大会审议。

    

中国东方航空股份有限公司

    2004年5月10日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国东方航空股份有限公司(“公司”)第三届董事会2004年度第3次例会根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定,并经董事长叶毅干先生召集,于2004年4月28日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。公司11名董事中的7名出席了会议,董事陈泉欣授权董事长叶毅干代为投票,董事李丰华授权董事万明武代为投票,独立董事胡鸿高授权独立董事谢荣代为投票,独立董事乐巩南授权独立董事周瑞金代为投票。出席会议的董事经过讨论和表决,作出如下决议：

    1、 审议通过公司2004年第一季度财务报告；

    2、 审议通过公司2004年第一季度报告,并决定于2004年4月29日连同第1项已经通过的财务报告一起在香港和上海两地同时公布；

    3、 审议通过修改《公司章程》部分条款的议案(具体内容见附件1：《公司章程》修改部分条款),并决定将其提交公司2003年度股东大会审议；

    4、 决定提名叶毅干、李丰华、曹建雄、万明武、钟雄、罗祝平为公司第四届董事会董事候选人,提名谢荣、胡鸿高、周瑞金、乐巩南、吴百旺为公司第四届董事会独立董事候选人,并提交公司2003年度股东大会审议；公司独立董事同意上述提名。(董事候选人简历见附件2,《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》见附件3)

    5、 决定于2004年6月18日(星期五)上午9点在上海市虹桥路2270号上海万豪虹桥大酒店万豪殿二号厅召开公司2003年度股东大会。会议将审议以下议案：

    (1)、审议公司董事会2003年度工作报告；

    (2)、审议公司监事会2003年度工作报告；

    (3)、审议公司2003年度财务审计报告；

    (4)、审议公司2003年度利润分配方案；

    (5)、审议继续聘任上海众华沪银会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2004年度国内及国际审计师,并授权董事会决定其酬金的议案；

    (6)、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

    (7)、审议选举公司第四届董事会成员的议案；

    (8)、审议选举公司第四届监事会成员的议案。

    附件1：《公司章程》修改部分条款；

    附件2：董事候选人简历；

    附件3：《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》

    

中国东方航空股份有限公司

    2004年4月28日

    《公司章程》修改部分条款

    1、《公司章程》第六十五条第二款修改为：

    如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。

    2、《公司章程》第七十一条增加一款作为第五款及第九十条增加一款作为第二款,增加内容如下：

    凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。

    3、《公司章程》第九十五条第二款修改为：

    董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司。

    4、《公司章程》第一百零四条第四款修改为：

    若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。

    5、《公司章程》第一百三十二条增加一款作为第二款：

    董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的法定人数。

    附件2：董事候选人简历

    叶毅干先生为公司现任董事长。叶先生于一九六五年加入民航业,一九八三年起任民航上海管理局航修厂副总工程师,一九八五年起任民航上海管理局航修厂厂长,一九八七年十二月起任民航华东管理局副局长,一九九二年起任中国航空器材公司总经理、党委副书记,一九九六年六月起任民航华东管理局局长、党委书记,二零零一年四月至二零零二年九月任东方航空集团公司总裁、党委书记,二零零一年六月起任中国东方航空股份有限公司董事长,二零零二年十月起任中国东方航空集团公司总裁、党组副书记。叶先生毕业于天津中国民用航空学院飞机仪表维修专业,具有高级工程师职称。

    李丰华先生为公司现任董事、总经理。李先生于一九六八年加入民航业。一九八七年至一九九二年任民航第二十六飞行大队副大队长、大队长,一九九二年至一九九六年任中国南方航空(集团)公司湖北分公司副总经理、总经理,一九九六年起任中国南方航空股份有限公司副总经理、南方航空(集团)副总裁,二零零零年起任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理,二零零二年十月起任中国东方航空股份有限公司总经理,中国东方航空集团公司副总裁。李先生毕业于民航高级航校,具有一级飞行员职称。

    曹建雄先生为公司现任董事。曹先生一九八二年加入民航业,一九九二年起任上海东方航空发展公司总经理,一九九四年起任东方航空期货经纪公司总经理。一九九六年初任中国东方航空股份有限公司总经理助理,一九九七年起任中国东方航空股份有限公司副总经理、财务总监,一九九九年十二月份任东方航空集团公司副总裁,二零零二年十月起任中国东方航空集团公司副总裁,二零零二年十二月起兼任中国东方航空西北公司党委书记。

    曹先生毕业于民航管理干部学院劳动经济专业和华东师范大学国际金融系世界经济专业, 并获得经济学硕士学位。曹先生具有经济师职称。

    万明武先生为公司现任董事、党委书记、副总经理。万先生于一九六八年加入民航业,一九八三年至一九九零年任民航沈阳管理局政治部干部处副处长、处长,一九九零年至一九九二年任中国北方航空公司人事劳动处处长,一九九二年至一九九五年任中国北方航空公司党委副书记,一九九五年至二零零零年任中国北方航空公司党委书记,二零零零年十二月起任中国东方航空股份有限公司党委书记、副总经理。万先生毕业于民航机械专科学校,具有大专学历、高级政工师职称。

    钟雄先生为公司现任董事。钟先生于一九七零年加入民航业,一九八六年至一九八八年任民航上海管理局运输服务公司副经理,一九八八年至一九九二年任中国东方航空公司营运部经理,一九九二年至一九九五年四月任中国东方航空公司副总经理,一九九五年五月至二零零二年四月任中国东方航空股份有限公司副总经理。二零零二年四月起任中国东方航空集团公司工会主席。

    钟先生一九七零年毕业于辽宁师范学院英语专业,具有高级经济师职称。

    罗祝平先生为公司董事会秘书、董事会秘书室主任。罗先生于一九八八年加入东航。一九九二年至一九九七年历任中国东方航空公司企业管理处副处长、处长,一九九三年至一九九六年任股份制办公室副主任,一九九七年起任中国东方航空股份有限公司董事会秘书、董事会秘书室主任,罗先生一九七九年毕业于安徽大学哲学系,一九八五年毕业于安徽大学法学专业,一九九四年获得华东师范大学经济学世界经济专业硕士研究生学历,一九九八年参加国家经济贸易委员会与摩根士丹利公司在美国举办的国家大型企业高级管理人员培训班。

    谢荣先生为公司现任独立董事。谢先生现任上海国家会计学院副院长,具有中国注册会计师资格。谢先生一九八五年十二月至一九九七年三月任教于上海财经大学会计系,曾任副教授、教授、博士生导师和会计学系副主任。一九九七年十二月至二零零二年十月,任毕马威华振会计师事务所合伙人。二零零二年十月起任上海国家会计学院副院长。谢先生毕业于上海财经大学,获得经济学博士学位。

    胡鸿高先生为公司现任独立董事。胡先生现任复旦大学法学院副院长兼复旦大学民商法研究中心主任,教授、复旦大学民商法专业博士生导师。胡先生在上海申阳律师事务所兼任资深高级律师。胡先生亦为中国商法学研究会常务理事、中国经济法研究会常务理事、上海市政府立法咨询委员会成员、上海市人大常委会立法专家咨委会委员、上海市经济法研究会副会长、上海仲裁委员会仲裁员。

    周瑞金先生为公司现任独立董事。周先生为《人民日报》原副总编辑、华东分社社长。周先生于一九八八年至一九九三年任《解放日报》党委书记、副总编辑,一九九三年四月至一九九六年任《人民日报》副总编辑,一九九六年至二零零零年任《人民日报》副总编辑、华东分社社长,退休后任中国生产力学会副会长、上海生产力学会会长。周先生于一九六二年毕业于复旦大学新闻系。

    乐巩南先生为公司现任独立董事。乐先生一九五六年十二月加入香港民航处后前往英国航空管制学院航空管制专业深造。一九六八年至一九七三年前往英国学习航空运输、航空意外调查及民航行政管理,一九八二年任香港民航处助理处长,一九八五年起在香港民航处航班事务分处任职,期间曾参与与多国的航权商谈。一九八八年起任香港民航处副处长,一九九零年任香港民航处处长,一九九六年退休。乐先生曾任中国民航总局飞行标准司顾问。乐先生是香港首任华人民航处长,曾为香港民航航管学院导师。

    吴百旺先生为公司现任董事。吴先生一九五九年加入民航业,一九七六年至一九八四年任民航第十二飞行大队副大队长、大队长。一九八四年至一九九二年任民航吉林省局副局长、局长,一九九二年至一九九五年任民航东北管理局局长、党委书记,一九九五年九月至一九九八年任中国通用航空公司总经理,一九九八年至二零零三年九月任广州白云国际机场集团公司党委书记、副总裁,广州白云国际机场股份有限公司董事长。吴先生一九六五年毕业于民航飞行学院,具有一级飞行员职称。

    附件3：《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》

    中国东方航空股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会,现就提名谢荣先生、胡鸿高先生、周瑞金先生、乐巩南先生和吴百旺先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国东方航空股份有限公司董事会

    2004年4月28日于上海

    中国东方航空股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 谢荣,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 谢荣

    2004年4月27日于上海

    中国东方航空股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 胡鸿高,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡鸿高

    2004年4月27日于上海

    中国东方航空股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 周瑞金,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周瑞金

    2004年4月27日于上海

    中国东方航空股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 乐巩南,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 乐巩南

    2004年4月27日于香港

    中国东方航空股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 吴百旺,作为中国东方航空股份有限公司(以下简称“该公司”)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴百旺

    2004年4月27日于上海

    （经公司1998 年3 月9日临时股东大会特别决议通过）

    一九九八年三月九日

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份和注册资本

    第四章 减资和购回股份

    第五章 购买公司股份的财务资助

    第六章 股票和股东名册

    第七章 股东的权利和义务

    第八章 股东大会

    第九章 类别股东表决的特别程序

    第十章 董事会

    第十一章 公司董事会秘书

    第十二章 公司总经理

    第十三章 监事会

    第十四章 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的资格和 义务

    第十五章 财务会计制度与利润分配

    第十六章 会计师事务所的聘任

    第十七章 保险

    第十八章 劳动人事制度

    第十九章 工会组织

    第二十章 公司的合并与分立

    第二十一章 公司解散和清算

    第二十二章 公司章程的修改程序

    第二十三章 争议的解决

    第二十四章 附则

    

第一章 总 则

    第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称 “《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

    公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994 〕140 号文件批准， 以发起方式设立，于1995 年4 月14日在中国国家工商行政管理局注册登记， 取得 公司营业执照，公司营业执照号码为：10001767-8 。

    公司发起人为：东方航空集团公司

    第二条 公司注册名称：

    中文：中国东方航空股份有限公司英文： CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED

    第三条 公司住所：中国上海市虹桥路2550 号邮政编码：200335电 话：（021） 62686268图文传真：（021）62686116

    第四条 公司的法定代表人是公司董事长。

    第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、 《到境外上市公司章程必备条 款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，于 1998 年3 月9日召开临时股东大会，修订公司股东大会于1997 年6 月20日通过的公司章 程（简称“原公司章程”），制定本公司章程。

    第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局完成登记手续， 并自该日起 生效。

    本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效，原 公司章程由本公司章程替代。

    公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司章程所引起的法定登 记事项变更登记。

    第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

    第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高 级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利 主张。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉另一股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。

    经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》 第十二条第二款所述之控股公司运作。

    第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权， 包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及 中国法律、行政法规允许的其他权利。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服 务和其他配套服务；提高经济效益，保障股东合法权益。

    第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务 及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司 的代理业务；与航空运输有关的其他业务。并且，从事根据公司法组成的股份有限 公司都可以从事的其他合法活动。

    第十四条 公司可以根据自身的发展能力， 经股东大会的特别决议通过并报国 家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。

    

第三章 股份和注册资本

    第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要， 经国务院授权的公 司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所 称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

    第十七条 经国务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。

    第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；

    公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股；

    外资股在境外上市的称为境外上市外资股。

    前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。

    第十九条 公司发行的内资股，简称为A 股。 公司发行在香港上市的境外上市 外资股，简称为H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交 所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以 美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

    第二十条 经国务院证券委员会批准，公司可发行总数不超过4, 86 66, 950 ,000 股的普通股,其中（a）3,000,000,000 股A 股已于设立公司时发行并由公司 发起人全部认购:（b）1,566,950,000 股H 股已于一九九七年二月向境外投资人首 次公开发行；（c）300,000,000 股普通股将向境内投资人公开发行， 其中包括不 超过45,000,000 股作为职工股向公司职工发行。

    第二十一条 向境内投资人发行的300,000,000 股普通股发行后， 公司的总股 本为4,866,950,000 股，其中东方航空集团公司持有 3,000,000,000 股A 股已于 设立公司时发行并由公司发起人全部认购，占公司总股本的61.6%； 向境外投资人 发行的1,566,950,000 股H 股已于公司首次发行时发行并由境外投资人认购，占公 司总股本的32.2%；向境内投资人发行的A 股300,000, 000 股，占公司总股本的6 .2%。

    第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股的计划， 公司董事会可以作出发行的实施安排。

    公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日 起15 个月内实施。

    第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会 批准，也可以分次发行。

    第二十四条 公司注册资本为人民币4,866,950,000 元。公司根据本章程

    第二十条和第二十一条的规定首次增资发行普通股后，将根据注册会计师出具 的验资报告中确认的实际增资发行的股数增加注册资本，并相应地在中国国家工商 行政管理局作注册资本增资的变更登记。

    第二十五条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照公司章程的有关规定批准 增加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式：

    （一）向非特定投资人募集新股；

    （二）向现有股东配售新股；

    （三）向现有股东派送新股；

    （四）法律、行政法规许可的其他方式。

    公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。

    第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让， 并不 附带任何留置权。

    

第四章 减资和购回股份

    第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

    第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 至少公告三次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过， 报国家有 关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）法律、行政法规许可的其他情况。

    第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

    （三）在证券交易所外以协议方式购回。

    第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注 销该部份股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当 遵守下列规定：

    （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额， 为购回旧股而发行的新股所得中减除；

    （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额，为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办 法办理：

    ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

    ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额， 为 购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金 额（包括发行新股的溢价金额）；

    （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配9的利润中支出：

    ⑴ 取得购回其股份的购回权；

    ⑵ 变更购回其股份的合同；

    ⑶ 解除其在购回合同中的义务。

    （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

    

第五章 购买公司股份的财务资助

    第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助，前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。

    第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

    （一）馈赠；

    （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

    （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

    （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是 否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：

    （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分；

    （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

    （三）以股份的形式分配股利；

    （四）依据公司章程减少注册资本，购回股份、调整股权结构等；

    （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中 支出的）；

    （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

    

第六章 股票和股东名册

    第三十七条 公司股票采用记名式。

    公司股票应当载明下列主要事项：

    （一）公司名称；

    （二）公司登记成立的日期；

    （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

    （四）股票的编号；

    （五）公司法及《特别规定》所要求载明的其他事项；

    （六）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

    第三十八条 股票由董事长签署， 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他高级管理人员签署，股票经加盖公司印章或者以 印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

    第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

    （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

    （二）各股东所持股份的类别及其数量；

    （三）各股东所持股份已付或应付的款项；

    （四）各股东所持股份的编号；

    （五）各股东登记为股东的日期；

    （六）各股东终止为股东的日期；

    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

    第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外。

    委托境外代理机构管理H 股股东名册正本的存放地为香港。

    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性，境外上市外资股 股东名册正、副本记载不一致时，以正本为准。

    第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分：

    （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

    （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

    （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    所有股本已缴清的H 股皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董 事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

    （一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付香港联交 所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股 份所有权的文件；

    （二）转让文据只涉及H 股；

    （三）转让文据已付应缴的印花税；

    （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据；

    （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；

    （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

    股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人 和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

    第四十三条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

    第四十四条 公司召开股东大会，分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为 公司股东。

    第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。

    第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份 （即“有关股份”）补发新股票。

    内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

    境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

    （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由，股票遗失的情形及 证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。

    （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

    （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其14挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复、确认已在证券交易所 内展示该公告后，即可刊登，公告在证券交易所内展示的日期为90日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。

    （五）本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90日期限届满，如公司未收 到任何人对补发新股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

    （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。

    （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

    第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。

    第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

    

第七章 股东的权利和义务

    第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

    第五十条 公司普通股股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

    （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份；

    （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.在缴付成本费用后得到公司章程；

    2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    ⑴ 所有各部份股东的名册；

    ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料， 包 括：

    (a)现在及以前的姓名、别名；

    (b)主要的地址（住所）；

    (c)国籍；

    (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

    (e)身份证明文件及其号码。

    ⑶ 公司股本状况；

    ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

    ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。

    （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十一条 公司普通股股东承担下列义务；

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

    第五十二条 除法律、 行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

    （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会；

    （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。

    第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

    （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30 % ）的 表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

    （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%） 的股份；

    （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

    第五十四条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下， 公司如果发行优先股， 其股东的权利、义务由股东大会作出决定。

    

第八章 股东大会

    第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

    第五十六条 股东大会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十）对公司发行债券作出决议；

    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

    （十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；

    （十五）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事项。

    第五十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、 副总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

    第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集， 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三 分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10 %以上（含10% ）的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时；

    （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。

    第五十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开4 5日前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    第六十条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5% 以上（含 5%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大 会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

    第六十一条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复， 计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到 的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知 股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通告未载明事项。

    第六十二条 股东会议的通知应当符合下列要求：

    （一）以书面形式作出；

    （二）指定会议的地点、日期和时间；

    （三）说明会议将讨论的事项；

    （四）向股东提供为使股东对讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合（如果有的话），并对其起因和后果作出认真 的解释；

    （五）如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别；

    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的 股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    第六十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指 定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。

    第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托，可以行使下列权利：

    （一）该股东在股东大会上的发言权；

    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    如该股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结 算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别的股 东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算 所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。

    第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。

    第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，其法定代表人或董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。

    第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示，委任书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可 以按自己的意思表决。

    第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第七十条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明。

    法人股东如果委派其法人代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和该法 人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权 书副本。

    第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。22 股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表 示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为 有表决权的票数处理。

    第七十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

    第七十三条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决， 股 东大会以举手方式进行表决：

    （一）会议主席；

    （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

    （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的 一个或者若干股东 （包括股东代理人）。

    除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中 支持或反对的票数或者其比例。

    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

    第七十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

    第七十五条 在投票表决时， 有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 代理人），不必把所有表决票全部投赞成或反对票。

    第七十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决， 会议主席有权 多投一票。

    第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

    （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

    （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事 项。

    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

    第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议， 应当按下列程序办 理：

    （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个 或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召 集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题，董事会在收到前述书面要求 后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。

    前述持股数按股东提出书面要求之日计算。

    （二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提 出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费 用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    第八十条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席； 董事长因故不能出席 会议的，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席 会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会 议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举 主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主席。

    第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会议上宣布和载入会议记录。

    第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票 数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

    第八十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

    第八十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录， 由出席会议的董事 签名，会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件， 任何 股东向公司索取股东大会会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 日内把复 印件送出。

    

第九章 类别股东表决的特别程序

    第八十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

    除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

    第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利， 应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上通 过方可进行。

    第八十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

    （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

    （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或把另一类别的股份的全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权 利；

    （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得 财产分配的权利；

    （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

    （六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

    （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

    （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

    （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

    （十）增加其他类别股份的权利和特权；

    （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

    （十二）修改或废除本章所规定的条款。

    第八十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权， 在涉及 第八十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上 具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。

    前款所述有利害关系股东的含义如下：

    （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约 或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指第五十三条所定义的控股股东；

    （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

    （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第九十条 类别股东会的决议， 应当经根据第八十九条由出席类别股东会议的 有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    第九十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45 日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公 司应当在5日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

    第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。

    第九十三条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序：

    （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的20%的；

    （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会 批准之日起15 个月内完成的。

    

第十章 董事会

    第九十四条 公司设董事会，由11 名董事组成，董事会设董事长1名、 副董事 长1 名。

    第九十五条 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满， 连选可以 连任。

    有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股 东大会召开7日前发给公司。

    董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长 任期三年，连选可以连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），董 事无须持有公司股份。

    第九十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    （七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理和财务总监，决定其报酬事项；

    （十）制定公司的基本管理制度；

    （十一）制定公司章程修改方案；

    （十二）股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由全体董事的三分 之二以上表决同意外，其余可由全体董事的半数以上表决同意。

    第九十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%， 则董事会在未经股东大会批准 前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资 产提供担保的行为。公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而 受影响。

    第九十八条 董事会应遵照国家法律、行政法规、 公司章程及股东大会的决议 履行职责。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）检查董事会决议的实施情况；

    （三）签署公司发行的证券；

    （四）董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。

    第一百条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前通知全体董事。有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数以上董事 提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开 临时董事会会议。

    第一百零一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：

    （一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。

    （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应通过董事会秘 书至少提前10日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号 邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。

    （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。

    第一百零二条 董事如已出席会议， 并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第一百零三条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备 举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。

    第一百零四条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依本章程

    第一百零五条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

    每名董事有一票表决权，除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。

    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权，而 在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

    第一百零五条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。

    就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的 内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依本章程第九十六条 规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。

    第一百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的 董事和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

    

第十一章 公司董事会秘书

    第一百零七条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。

    第一百零八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会委任，其主要职责是：

    （一）保证公司有完整的组织文件和记录；

    （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

    （三）保证公司的股东名册妥善设立、保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件。

    第一百零九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第十二章 公司总经理

    第一百一十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘； 设副总经理若干 名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。

    第一百一十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的基本规章；

    （六）提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第一百一十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百一十三条 总经理、副总经理在行使职权时， 不得变更股东大会和董事 会的决议或超越授权范围。

    第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、 行政法规 和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    

第十三章 监事会

    第一百一十五条 公司设监事会。

    第一百一十六条 监事会由5 名监事组成，任期三年，可连选连任。

    监事会设主席1 人，其任免应由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年，可连选连任。

    第一百一十七条 监事会成员由3 名股东代表和2 名公司职工代表组成。 股东 代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    第一百一十八条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

    第一百一十九条 监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。

    第一百二十条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

    （三）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求前述人员予以纠正；

    （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司的名义委托注册会计师，执业审计师帮助复审；

    （五）提议召开临时股东大会；

    （六）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

    （七）公司章程规定的其他职权。

    监事列席董事会会议。

    第一百二十一条 监事会的决议， 应当由三分之二以上（含三分之二）监事会 成员表决通过。

    第一百二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师， 执业审计师等专 业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

    第一百二十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定， 忠实履行 监督职责。

    第十四章 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的资格和 义务

    第一百二十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总经理、 副总经理或者其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

    （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

    （八）非自然人；

    （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

    第一百二十五条 公司董事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行 为而受影响。

    第一百二十六条 除法律、 行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

    （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

    （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

    （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

    （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    第一百二十七条 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。

    第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员在 履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

    （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

    （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

    （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

    （四）对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；

    （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与 公司订立合同、交易或安排；

    （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益；

    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司的地 位和职位为自己谋取私利；

    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

    （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务提供担保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

    第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员， 不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员不能作的事：

    （一）公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的配偶或未成 年子女；

    （二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条（一） 项所述人员的信托人；

    （三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人；

    （四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上单 独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

    （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员。

    第一百三十条 公司董事、监事、总经理、 副总经理及其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

    第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第 五十二条规定的情形除外。

    第一百三十二条 公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员， 直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有 关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已 按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未 参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是 对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关