本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会四届七次会议通知于2008年2月18日以书面(传真)方式向各位董事发出,会议如期于3月1日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名,出席会议的董事7名,董事黄斌授权委托董事汤巨祥代为行使表决权,独立董事杜鹏环授权委托独立董事范增裕代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    本次董事会以书面表决方式,审议并通过了下列事项：

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司《2007年度董事会工作报告》。

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2007年度财务决算报告。

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2007年度报告及摘要。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司2007年度利润分配预案：

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,本公司2007年度实现净利润为473,790,074.06元,扣除归属于少数股东的权益173,648,727.71元后,归属于母公司的净利润为300,141,346,35元,按10%提取法定公积金16,585,912.06元,加上年初未分配利润401,434,460.71元,可供股东分配的利润为684,989,895.00元。

    本期不进行利润分配,亦无转增或送股,未分配利润结转下期。

    考虑到公司将要扩大对矿产资源的开发,同时公司生产规模扩大,对流动资金的需求也将增加,以未分配利润补充公司流动资金,以保证公司整体战略目标的实现,增强公司后续发展能力。

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过修改公司《章程》部分条款的议案。(见附件一)

    六、以9票同意、0票弃权、0票反对,根据董事会审计委员会的建议,同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计机构,期限一年,支付其报酬55万元。

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司独立董事人员变动的议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定,独立董事范增裕、陈岩任期已满六年,公司董事会提名王四林、张宏岩为公司独立董事候选人,范增裕、陈岩不再担任公司独立董事。(王四林、张宏岩简历见附件二)

    八、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司董事会对公司内部控制的自我评估报告。

    九、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司会计估计变更的议案。

    为更加真实、可靠的反映公司的财务状况和经营成果,充分体现公司财务的稳健性,在综合考虑应收账款的实际管理现状后,决定自2007年1月1日起,将公司1年(不含)以上应收账款坏账准备计提比例进行调整,其中应收账款账龄在1-2年的,坏账准备计提比例由8%调至15%；账龄在2-3年的,坏账准备计提比例由10%调至30%；账龄在3年以上的,坏账准备计提比例由15%调至50%。

    由于公司上述会计估计的变更,导致母公司2007年度资产减值损失为4774万元,合并后的资产减值损失为4949万元。

    十、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案。

    本公司2007 年财务报表列示的期初股东权益已按《企业会计准则》(2006 年版)第38 号"首次执行企业会计准则"的规定,对涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项及时进行了追溯调整。具体如下：

    1、预计负债

    公司按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第八条和"通知"的有关规定,公司在2007年1月1日存在解除与职工的劳动关系计划,并满足《企业会计准则第9号-职工薪酬》预计负债确认的条件,因此公司确认因解除与职工劳动关系给予补偿而产生的负债35,802,147.40元,调减了2007年1月1日留存收益35,802,147.40元。由于原确认时未考虑折现,多确认2,813,364.81元,与原披露情况差异2,813,364.81元。

    2、所得税

    公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、确认了职工辞退的预计负债。根据新会计准则规定,确认递延所得税资产应增加2007 年1 月1 日留存收益14,429,598.95元。由于子公司享受免所得税的优惠政策,以及前述"预计负债"事项影响转回递延所得税资产597,174.07元,与原披露情况差异597,174.07元。

    3、少数股东权益

    公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中,子公司少数股东应享有的权益为186,278,240.15元；新会计准则下应计入股东权益,由此增加2007 年1 月1 日股东权益186,278,240.15元。原由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属少数股东权益256,213.67元,因子公司转回递延所得税资产而减少,与原披露情况差异256,213.67元。

    由于受上述三个方面事项的影响,导致公司合并所有者权益合计数增加1,959,977.07元。

    十一、逐项表决通过关于公司发行分离交易可转换公司债券的议案。

    1、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的发行规模。

    本次拟发行分离交易可转换公司债券不超过人民币100,000万元,即不超过1,000万张债券；同时每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过10份认股权证,即权证数量不超过10,000万份。实际发行金额由股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定。

    2、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的发行价格。

    本次可分离交易转债按面值发行,每张面值人民币 100 元,共发行不超过1,000万张债券,债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。

    3、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的发行对象。

    在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股(A)股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)

    4、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的发行方式及向原股东配售安排。

    在中国境内公开发行。公司原无限售条件流通股股东可优先认购50%。对于原无限售条件流通股股东优先认购后的可分离债余额,采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。

    5、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的债券利率；

    对本次发行的可分离交易转债的利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权由董事会根据市场状况与主承销商协商确定。

    6、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的债券期限；

    自本次分离交易可转债发行之日起 6 年。

    7、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的还本付息的期限和方式。

    利息每年支付一次,付息日期(登记日)为此次可分离债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息登记日之后5个工作日内(含付息日)支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

    8、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的回售条款。

    根据中国证监会相关规定,本次发行可分离转债募集资金的投资项目若发生变更、且属于改变募集资金用途的,自公司股东大会通过变更募集资金用途之日起20个交易日内,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。

    9、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的担保事项。

    提请公司股东大会授权董事会根据实际需要,联系条件适合的担保单位,落实本次发行可分离交易转债的担保事项。

    10、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证的存续期。

    自认股权证发行结束之日起9个月。

    11、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权期间。

    认股权证持有人有权在认股权证存续期满前的5个交易日行权。

    12、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证的行权价格。

    代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格,不低于本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价的孰高值,且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。

    13、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权价格的调整。

    在认股权证存续期内,若公司A股股票除权、除息,将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

    (1)公司A股除权时,认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

    新行权价格=原行权价格×(公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价)；

    新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价)。

    (2)公司A股除息时,认股权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价格=原行权价格×(公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价)。

    14、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权比例。

    本次发行所附认股权证的行权比例为1︰0.5,即每份认股权证代表0.5股公司发行的A股股票的认购权利。

    15、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的本次募集资金用途。

    本次发行的债券融资总额不超过 100,000 万元,扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

    (1)燃气综合利用技改工程项目,该项目总投资为20,684万元。

    (2)高炉富氧喷煤工程项目,该项目总投资为15,863万元。

    (3)剩余募集资金用于置换公司短期债务,以调整财务资产结构,降低公司财务费用。

    本次发行债券所附认股权证在持有人行权后所募集资金将不超过债券融资规模(100,000 万元),根据实际募集到的资金数额多少,将按照以下顺序投入使用：

    (1)开发青海省内三个铁矿,拟投入59,260万元。

    (2)对控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司增资扩股4,200万元。

    (3)置换公司短期债务。

    16、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过发行分离交易可转换公司债券的本次决议的有效期。

    提请股东大会确认本次发行可分离交易转债的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

    十二、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》。(详见上海证券交易所网站)

    如果本次发行获得中国证监会核准后6个月内,分离交易的权证不能满足上海证券交易所规定的上市条件,股东大会授权董事会取消本次发行。

    十三、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过本次发行分离交易可转换公司债券募集资金项目可行性的议案。(详见上海证券交易所网站)

    十四、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明。(详见上海证券交易所网站)

    十五、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《独立董事年报工作制度》。(详见上海证券交易所网站)

    十六、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。(详见上海证券交易所网站)

    十七、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。(详见上海证券交易所网站)

    以上议案除第三、八、九、十、十五、十六、十七项外,均须提交公司年度股东大会审议。

    十八、以9票同意、0票弃权、0票反对,通过召集公司2007年度股东大会的通知。(详见临2008-004公告)

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○八年三月四日

    附件一：公司《章程》部分条款修改的主要内容

    根据2007年公司已发行可转债全部转股后公司总股本变动情况,以及2007年内公司部分有限售条件流通股份解除限售条件的情况,拟对公司《章程》修改如下：

    1、将"第六条 公司注册资本为人民币693169790元。"

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币741219252元。

    2、将"第二十七条 公司股份总数为693169790股,全部为人民币普通股,其中：有限售条件股份为395825022股,无限售条件股份为297344768股。"

    修改为：第二十七条 公司股份总数为741219252股,全部为人民币普通股,其中：有限售条件股份为369669184股,无限售条件股份为371550068股。

    附件二：独立董事候选人简历

    王四林,男,汉族,河南漯河人,1964年7月出生,中共党员,律师,法学硕士,先后任西宁市律师事务所律师、副主任,现任竞帆律师事务所主任兼任中国法学会会员、青海省律师协会理事、西宁市律师协会副会长、西宁市人民政府法律专家团成员、西宁市仲裁委员会仲裁员等社会职务。

    张宏岩,男,1963年6月生,河北清苑县人,中共党员,教授,研究生学历,先后任青海大学经济系团总支书记、系副主任、主任,现任青海大学财经学院副院长,兼任青海省政研室特邀研究员、青海省哲学社会科学联合会特邀研究员、青海省规划咨询委员会委员、西宁市"十一五"规划咨询委员会委员、青海省省委党校特聘教授、青海省职业经理人资格认证指导委员会委员、中国统计学会理事、青海省统计学会常务理事等社会职务。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西宁特殊钢股份有限公司董事会三届二十一次会议通知于2007年2月17日以书面(传真)方式向各位董事发出，会议如期于3月5日上午8时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事7名，董事长陈显刚先生因出差授权刘克林董事主持会议并代为行使表决权、董事张先良先生授权刘克林董事代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度《董事会工作报告》。

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度财务决算报告。

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年度利润分配预案：

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2006年度实现净利润211,473,354.06 元，扣除按10%提取的法定公积金28,697,089.62 元，扣除2006年中期已分配利润66,018,897.44元，加上年初未分配利润301,917,815.65 元，可供股东分配的利润为418,675,182.65元。

    考虑到公司生产规模扩大，对流动资金的需求增加，决定本期不进行利润分配。未分配利润用于补充公司流动资金，以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2006年年度报告及年度报告摘要。

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案。(见附件一)

    六、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，期限一年，支付其报酬约48万元。

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司董事会换届选举的议案，提名陈显刚、刘克林、汤巨祥、李全、林仁熙、黄斌、范增裕、陈岩、杜鹏环为公司四届董事会董事候选人。（简历见附件二）

    八、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意公司副总经理刘兆龙同志因年龄到限办理退休，免去其副总经理职务。

    以上议案除第四、第八项外，均须提交公司年度股东大会审议。

    九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过召集公司2006年度股东大会的通知。（详见公告：临2007-009）

    西宁特殊钢股份有限公司董事会

    二○○七年三月五日

    附件一：关于修改公司《章程》部分条款的主要内容

    一、为不断完善公司法人治理结构，在公司内部形成职责明确、高效务实的责任体系，公司决定实行总经理负责制，由公司总经理任公司法定代表人。

    将“第八条 董事长为公司的法定代表人。”修改为：“第八条 总经理为公司的法定代表人。”

    二、根据公司在2006年度内因分红送股、可转债转股等引发公司股本总数变化，以及公司经营业务范围增加了进出口业务的实际情况，对注册资本、经营范围相关条款进行修改。

    1、将“第六条 公司注册资本为人民币630137319元。”

    修改为：“第六条 公司注册资本为人民币693169790元。”

    2、将“第二十七条 公司股份总数为630150238股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为359840929股，无限售条件股份为270309309股。”

    修改为：“第二十七条 公司股份总数为693169790股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为395825022股，无限售条件股份为297344768股。”

    3、将“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力（器）试验、维修；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售。”

    修改为：“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力（器）试验、维修；金属及非金属材料；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。”

    三、为进一步规范公司对外担保行为，防范和化解公司对外担保风险，根据“证监发［2005］120号文件”及上海证券交易所《股票上市规则》的规定，对《章程》中此部分内容进行了修改和完善。

    4、将“第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    修改为：“第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    5、将“第三百零一条 公司董事会决定对外担保的权限为单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的10%，累计不超过公司上年度经审计净资产总额的50%，并且必须由公司董事会三分之二以上的成员签署同意方可办理；高于这一标准的，须由公司股东大会审议批准。”

    修改为：“第三百零一条 公司董事会决定对外担保的额度权限为：单笔不超过公司上年度经审计净资产总额的10%；累计不超过公司上年度经审计净资产总额的50%；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    对于此权限内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会议的三分之二以上董事同意。高于这一标准的，须由公司股东大会审议批准。”

    6、将“第三百零三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间，必须密切关注被担保人经营运行的相关情况，如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时，应及时报告公司董事会。”

    修改为：“第三百零三条 公司法律事务部是公司担保合同的职能管理部门，具体负责担保事项的登记、执行、监管、注销等管理事务。特别是在执行对外担保合同期间，必须密切关注被担保人经营运行的相关情况，如发现担保事项可能给公司带来无法预料的风险时，应及时报告公司董事会。”

    同时根据修改后的公司《章程》，提请股东大会授权公司董事会办理工商登记变更的相关事宜。

    附件二：董事候选人简历

    陈显刚，男，汉族，1955年10月生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任、西宁钢厂副总工程师兼经销处处长、西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长，本公司董事、总经理、董事长，现任本公司三届董事会董事长。

    刘克林，男，汉族,1956年4月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂一轧钢车间技术科副科长、西钢集团质监处副处长、三轧钢车间主任、本公司总工程师、总经理、董事长、西钢集团公司董事，现任本公司总经理、三届董事会董事。

    林仁熙，男，汉族，1956年4月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任西钢股份公司经销部副科长、科长、副部长、部长、公司副总经理、总经理、董事，西钢集团总经理助理、副总经理，现任本公司三届董事会董事。

    汤巨祥，男，汉族，1962年11月生，中共党员，本科学历，工程师，1983年8月至1990年12月在青海省石油管理局工作，1990年12月起历任西宁钢厂组织处干部科长、锻钢车间党总支副书记、公司证券部副部长、劳动人事部部长、党委副书记、副总经理、本公司三届监事会监事，现任本公司三届董事会董事。

    李全，汉族，1967年9月出生，研究生学历，高级政工师，历任西宁钢厂废钢管理处采购员、西钢集团办公室科长、主任、综合企管处处长、总经理助理、副总经理，本公司副董事长、董事长，现任本公司三届董事会董事。

    黄斌，男，汉族，1972年11月出生，中共党员，MBA，高级工程师。历任西宁特钢一轧车间技术科副科长、科长，车间主任助理、副主任，生产部副部长、部长，本公司总经理助理兼技术中心主任，现任公司副总经理兼营销部部长。

    陈岩，男，汉族，1965年5月出生，在职EMBA，先后任西宁第二律师事务所(后改名为竞帆律师事务所)副主任、主任、青海竞帆律师事务所主任，现任树人律师事务所首席律师、本公司独立董事。

    范增裕，男，汉族，1965年9月出生，大专学历，注册会计师、资产评估师、注册税务师，现任五联联合会计事务所有限公司青海分所副所长、本公司独立董事。

    杜鹏环，男，汉族，1972年7月出生，本科学历，先后任青海百货股份有限公司证券部副经理、经理、青海数码网络投资（集团）股份有限公司总经理助理、证券部经理，现任数码网络公司董事、董事会秘书、总经理助理、本公司独立董事。

    西宁特殊钢股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 西宁特钢董事会 现就提名陈岩、范增裕、杜鹏环为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西宁特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：西宁特殊钢股份有限公司董事会

    2007年3月5日于公司

    西宁特殊钢股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 陈岩 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈 岩

    2007年3月5日于西宁

    西宁特殊钢股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 范增裕 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：范增裕

    2007年3月5日于西宁

    西宁特殊钢股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 杜鹏环 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杜鹏环

    2007年3月5日于青海西宁

目录
第一章总则…………………………………………………………3
第二章经营宗旨和经营范围………………………………………4
第三章股份…………………………………………………………5
第一节股份发行………………………………………………5
第二节股份增减和回购………………………………………6
第三节股份转让………………………………………………8
第四章公司债券……………………………………………………8
第五章股东和股东大会……………………………………………10
第一节股东……………………………………………………10
第二节股东大会的一般规定…………………………………12
第三节股东大会召集…………………………………………13
第四节股东大会的提案和通知………………………………15
第五节股东大会的召开………………………………………16
第六节股东大会的表决和决议………………………………19
第七节股东大会授权…………………………………………21
第八节关联交易………………………………………………22
第六章董事和董事会………………………………………………23
第一节董事……………………………………………………23
第二节董事会…………………………………………………26
第三节独立董事………………………………………………31
第四节董事会秘书…………………………………………35
第五节投资者关系管理………………………………………36
第七章总经理及其他高级管理人员………………………………40
第八章监事和监事会………………………………………………41
第一节监事……………………………………………………41
第二节监事会…………………………………………………42
第三节监事会决议……………………………………………44
第九章董事、监事、经理人员的绩效评价………………………44
第十章利益相关者…………………………………………………45
第十一章财务会计制度、利润分配和审计…………………………45
第一节财务会计制度…………………………………………45
第二节内部审计………………………………………………47
第三节会计师事务所的聘任…………………………………47
第四节补充审计………………………………………………48
第五节对外担保………………………………………………49
第十二章劳动管理……………………………………………………51
第十三章对外投资管理………………………………………………51
第十四章通知和公告…………………………………………………52
第一节通知……………………………………………………52
第二节公告……………………………………………………53
第十五章合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………53
第一节合并、分立、增资和减资……………………………53
第二节解散和清算……………………………………………54
第十六章修改章程……………………………………………………56
第十七章附则…………………………………………………………57
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》(以下简称《独立董事制度》)和其它有关规定,制定本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公
司"),其行为受中华人民共和国有关法律的约束,其合法权益受中华人民共和国有关
法律的保护。
公司经青海省经济体制改革委员会"青体改[1997]第039 号文件"批准,以社会
募集方式设立,在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:
6300001200807。
第三条公司于1997 年9 月25 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会
公众发行人民币普通股8000 万股,于1997 年10 月15 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:西宁特殊钢股份有限公司
英文名称:XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD
第五条公司住所: 青海省西宁市柴达木西路52 号
英文:NO.52 WEST CHAIDAMU ROAD,XINING,QINGHAI,
P.R.CHINA
邮政编码(ZIP):810005
第六条公司注册资本为人民币630137319 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担
民事责任。
公司股东作为出资者以其所持股份为限,享有所有者的资产受益、重大决策和选
择管理者等权利。
第十一条公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为
限对所投资的公司承担责任。除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第十二条公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公
司承担。
公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具备企业法人资格,依法独立
承担民事责任。
公司根据业务发展需要,可以在境内外设立办事机构。
第十三条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第十四条公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。
第十五条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司
应为公司工会提供必要的活动条件。
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表
列席有关会议。
公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会
和职工的意见和建议。
第十六条公司中中国共产党基层组织的活动,依照《中国共产党章程》办理。
第十七条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十八条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工
程师、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和经营范围
第十九条公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济和加入WTO 的要求,在国家
产业政策指导下,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高科技、
高质量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东的
合法权益,并获得最佳投资效益。
第二十条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:特殊钢冶炼及压延、来
料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加
工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉
灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；电力(器)试验、维修；金属及非金属材料；
五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气(汽)管理施工；工业炉窖；工
程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、
氮、氩气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售。
第三章股份
第一节股份发行
第二十一条公司的股份采取股票的形式。
第二十二条公司发行的所有股份均为普通股,公司根据需要并经政府有关部门
批准,可以设置其它种类的股份。
第二十三条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
第二十四条公司发行的股票,每股面值人民币壹元。
第二十五条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。除此以外公司无其它种类股票。
第二十六条公司经批准发行的普通股总数为32000 万股,成立时向发起人西宁
特殊钢(集团)有限责任公司、青海创业集团有限公司、吉林铁合金铁合金集团有限责
任公司、吉林炭素股份有限公司、中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院、兰州炭
素集团有限责任公司、青海铝业有限责任公司分别发行23200 万股、300 万股、100
万股、100 万股、100 万股、100 万股、100 万股,占公司发行普通股总数的比例分别
为72.5%、0.9%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%。
第二十七条公司股份总数为630150238 股,全部为人民币普通股,其中:有限
售条件股份为359840929 股,无限售条件股份为270309309 股。
第二十八条公司发起人股东所持股份及认股方式如下:
公司发起时,西宁特殊钢集团有限责任公司以其经评估确认的部分生产经营性净
资产人民币34731.14 万元投入公司,按1:0.668 的比例折为国有法人股23200 万股；
青海创业集团有限公司以人民币现金投入449.10 万元,折合法人股300 万股；吉林铁
合金铁合金集团有限责任公司以人民币现金投入149.70 万元,折合法人股100 万股；
吉林炭素股份有限公司以人民币现金投入149.70 万元,折合法人股100 万股；中国冶
金建设集团包头钢铁设计研究总院以人民币现金投入149.70 万元,折合法人股100
万股；兰州炭素集团有限责任公司以人民币现金投入149.70 万元,折合法人股100
万股；青海铝业有限责任公司以人民币现金投入149.70 万元,折合法人股100 万股。
第二十九条公司可以发行记名股票,也可发行不记名股票。
公司发行记名股票应当置备股东名册。股东名册应当记载下列事项:
(一)股东的姓名或名称及住所；
(二)各股东所持股票数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得其股票的日期。
发行无记名股票时,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第三十条对于记名股票,公司只承认在公司股东名册上登记的股东为公司股份
的绝对持有人,拒绝一切争议。
第三十一条公司向社会公开募集股份,应当委托依法设立的证券经营机构发
行。
公司同次发行股票的发行条件和发行价格应当相同。除经公司董事会同意,并依
据国家有关法律规定的程序,以实物财产、土地使用权和其它无形资产作价购买公司
股份外,均应以现金认购。
第三十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三十三条股东的股份证明被盗、遗失、丢失、毁损时,可按我国有关法律的
规定和证券登记机构的有关规则办理挂失补发手续,由此产生的费用由该股东自行承
担。
第二节股份增减和回购
第三十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第三十五条公司增加注册资本须由董事会制订方案,经股东大会同意,修改章
程,并经政府有权部门批准。
公司增加注册资本,应当依法进行工商变更登记,并发布公告。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第三十六条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其它公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十七条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第三十八条公司因本章程第三十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十六条规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的,应当在6 个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的
变更登记。
公司依照第三十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
第三十九条公司依法购回股份后,应当在有关法律规定的期限内注销该部分股
份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让
第四十条公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。
第四十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十二条发起人持有的公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章公司债券
第四十四条公司可以发行公司债券。
公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第四十五条公司发行公司债券,由董事会制订方案,由股东大会作出决议,并
依据有关法律规定的条件和程序报请政府有权部门批准。
第四十六条公司债券的发行申请经批准后,应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
(一)公司名称；
(二)债券募集资金的用途；
(三)债券总额和债券的票面金额；
(四)债券利率的确定方式；
(五)还本付息的期限和方式；
(六)债券担保情况；
(七)债券的发行价格、发行的起止日期；
(八)公司净资产额；
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额；
(十)公司债券的承销机构。
第四十七条公司发行公司债券,应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、
利率、偿还期限等事项,并由董事长签名、公司盖章。
第四十八条公司可以发行记名债券,也可以发行无记名债券。公司发行公司债
券应当置备公司债券存根簿。
公司发行记名债券的,应当在公司的债券存根簿上载明下列事项:
(一)债券持有人的姓名或名称及住所；
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
(三)债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式；
(四)债券的发行日期。
公司发行无记名公司债券时,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿
还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第四十九条公司债券可以依照有关法律的规定转让、质押、赠与和继承。
第五十条公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债券,并在公司债
券募集办法中规定具体的转换办法。
公司发行可转换为股份的公司债券,应当依照有关法律规定的条件和程序报请政
府有权部门批准。
公司发行可转换为股份的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第五十一条公司发行可转换为股份的公司债券时,公司应当按照其转换办法向
债券持有人换发股份。
可转换公司债券持有人对转换股份或不转换股份有选择权。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第五十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第五十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第五十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十五条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份并在股东缴纳相
应成本费用后按照股东的要求予以提供。
第五十六条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤
销。
第六十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第六十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第六十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第六十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如因故不能在规定期限
内召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
第六十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数、或者少于本章程所定人数的
六人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十六条公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第六十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应
对股东的质询和建议作出答复和说明。
第三节股东大会的召集
第六十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第七十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十四条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第七十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十七条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第七十八条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
2、股东大会如采用网络方式或其他方式的表决时间及表决程序见公司股东大会
通知。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当中止。
第八十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第九十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第九十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第九十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3 以上通过。
第九十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司在资本市场开展的投资与融资项目；
(七)回购本公司股票；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第一百零二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第一百零三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第一百零四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第一百零五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第一百零六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零九条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一百一十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司参
会人员、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百一十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第一百一十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事通
过股东大会后立即就任。
第一百一十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第七节股东大会授权
第一百一十八条为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高
效,股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。
第一百一十九条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:
(一)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行；
(二)遵循灵活、务实的原则,在不违反公司章程相关规定的前提下,避免过多的
繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行；
(三)不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
第一百二十条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面:
(一)有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
(二)审核并报告公司的财务决算情况,制定公司的财务预算方案；
(三)以不高于公司上年度经审计资产数额的10%为限,决定公司的对外投资、技
术改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。
(四)以单笔额度不高于公司上年度经审计净资产数额的10%、累计不高于50%
为限,依照本章程第十一章第五节的规定,决定公司对外担保事项。
(五)策划并经批准后具体实施公司在资本市场的融资活动；
(六)筹备股东大会相关事宜,特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
(七)处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
(八)办理股东大会决议授权的具体事项；
(九)制定股权激励计划。
第一百二十一条董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论
证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性与合理性。
第一百二十二条董事会在对授权事项进行决策的过程中,应充分履行信息披露
义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
第一百二十三条如出现股东大会职权中未涉及到的事项,董事会可根据有关法
律、法规的有关规定进行处置,事后向股东大会报告处置结果。
第八节关联交易
第一百二十四条公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,就
相互间的关联交易事项签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以
披露。
第一百二十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营,损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分披露。
第一百二十六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。
第六章董事与董事会
第一节董事
第一百二十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司应解除其职务。
第一百二十八条董事候选人由持有公司百分之十以上(含百分之十)的有表决权
股份的股东(或代理人)提名或联合提名。公司各发起人及上届董事会可以提名董事候
选人。
第一百二十九条董事会向股东提供并披露候选董事的简历和基本情况,并以提
案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接
受提名,并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整,保证当选后切实履行董事职责。
第一百三十条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有一名公司职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
第一百三十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十四条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不
将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销合同、
交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的
意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票,委托人应独立承担法律责任。
第一百三十六条关联董事不参加投票表决时,应从董事总人数中减去有关联关
系的董事数。
第一百三十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开
作出的承诺。
董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律
法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百四十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的半年
期限内仍然有效。
第一百四十二条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百四十五条公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东大会负
责。
第一百四十六条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,独立董事3 人。
第一百四十七条董事会下设董事会秘书处,为公司常设工作机构,同时也是公
司投资者关系管理工作的职能部门,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作。
第一百四十八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)股权激励计划制定、修改、执行和解释；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十九条董事会设立专项基金,用于董事和监事的津贴、董事会和监事
会会议费用、以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费、公司信息披露费用、年
报印刷费用以及董事会的其它支出。董事会专项基金由公司财务列支,计入管理费用。
第一百五十条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日
发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第一百五十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及
的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第一百五十二条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开
日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第一百五十三条对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行
审核:
1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股
东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持
人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第一百五十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说
明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告。
第一百五十五条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第一百五十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作
为专项提案提出。
第一百五十七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转
增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第一百五十八条对于独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当
依据法律法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。如果提案未被采纳,公司应将
有关情况予以披露。
第一百五十九条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当
依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到
前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券
交易所。
第一百六十条董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股
东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事
会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间
进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不
同意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知
之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通
知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和
证券交易所。
第一百六十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
第一百六十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百六十四条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百六十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
股东大会批准。
第一百六十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百六十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其它职权。
第一百六十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十九条公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的部分职权。
(一)授权原则:以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定
及公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以
及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
(二)授权内容
1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空缺,
事后报股东大会批准；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有
临时处置权。事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按
照有关法律、法规的规定进行处置, 事后向董事会报告处置方法和结果。
第一百七十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十一条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会
议。
第一百七十二条董事会召开临时董事会的通知方式为传真、电报、信函等书面
形式,通知时限为提前十天。
第一百七十三条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百七十四条当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确
时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会
应予以采纳。
第一百七十五条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第一百七十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传
真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百七十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十八条董事会决议表决方式为:记名表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,用记名表决进行并作出决
议,并由参会董事签字。
第一百七十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百八十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百八十一条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百八十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责
任。
第三节独立董事
第一百八十三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百八十四条公司董事会成员中应至少有三分之一人数的独立董事,其中至
少有一名会计专业人士(须具有会计专业高级职称或注册会计师资格)。独立董事应
当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百八十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时,公司按规定
补足独立董事人数。
第一百八十六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事
应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《独立董事制度》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百八十七条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百八十八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容；
同时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提
名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,
但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员人数低于法定或公司章程规定最
低人数时,在改选的独立董事就任前,该独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程
的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股
东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百八十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外,还可行使以下特别职权:
1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事
同意后,方可提交董事会讨论。
2、经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
3、经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
第一百九十条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度工作报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百九十一条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董
事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百九十二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；
6、公司年终盈利但未做出现金利润分配预案；
7、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及对外担保制度的执行情况进
行专项说明。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予
以公告；独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。
第一百九十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必
要的条件
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事
项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会
审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百九十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第四节董事会秘书
第一百九十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董
事会负责。
第一百九十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。
董事会秘书任职资格:
(一)董事会秘书应由具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作
三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知
识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职
责,并且具有良好的沟通技巧和灵活处事能力。
本章程第一百二十七条规定情形的人员不得担任董事会秘书。
第一百九十七条董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)为公司重大决策提供咨询和建议；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章
程和证券交易所有关规定时应及时提出异议,并报告中国证监会、地方证券管理部门
和证券交易所。
(七)管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及
时得到公司披露的资料；
(八) 负责公司投资者关系管理工作；
(九)筹备公司境内外推介宣传活动；
(十)办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机
构及投资人之间的有关事宜；
(十一)董事会授予的其它职权及公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
它职责。
第一百九十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百九十九条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的工作。
第五节投资者关系管理
第二百零一条投资者关系管理的长期目标是加强公司与投资者和潜在投资者
(以下简称"投资者")之间的信息交流,加深投资者对公司的了解和认同,使公司
与投资者之间建立长期、稳定的良性互动关系,完善公司法人治理结构,提高公司的
核心竞争力和投资价值,实现股东利益最大化和公司价值最大化,保护投资者合法权
益,保证公司融资渠道的畅通和公司的持续发展。
第二百零二条投资者关系管理是指公司通过多种方式的投资者关系活动,运用
金融和市场营销原理,加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司管理行为的
了解和认同,实现公司价值最大化的战略管理行为。
第二百零三条投资者关系管理的目的包括:
(一)通过充分的信息披露加强公司与投资者之间的沟通,促进投资者对公司的
了解和认同,树立公司良好的资本市场形象,获得长期的市场支持；
(二)形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
(三)提高公司的透明度,规范治理结构,促进公司诚信自律的运作水平；
(四)使广大投资者了解、认同、接受公司的发展战略和经营理念,以利实现公
司价值最大化和股东利益最大化。
第二百零四条投资者关系管理的基本原则
(一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息,客观、真实、准确、完整地介绍
和反映公司的实际状况；
(二)信息披露应遵守有关法律、法规及上海证券交易所和公司章程中的相关规
定；
(三)投资者关系管理工作坚持公开、公平、公正的原则,平等对待全体投资者,
保障所有投资者享有合法权益；
(四)持续、高效、低成本地开展相关业务活动,便于投资者参与,形成良性互
动；
(五)诚实信用,避免和防止引发泄密及内幕交易。
第二百零五条投资者关系管理的对象为:
(一)公司已在册投资者和潜在投资者；
(二)证券分析师及行业分析师；
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四)监管部门等相关政府机构。
第二百零六条投资者关系管理的内容包括:
(一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨；
(二)公司经营、管理、财务及运营过程中的重大信息,包括但不限于公司的生
产经营、财务状况、管理层变动、经营业绩、分红派息、募集资金使用、重大投资、
重大技术改造、资产出售及收购、重大关联交易、重大诉讼与仲裁、修改公司章程、
主要股东(含控股股东)及其持股数量变化情况、更换会计师事务所等公司运营过程
中的各类信息；
(三)企业文化建设,包括但不限于企业使命、企业形象、企业精神、公司员工
所共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围；
(四)公司外部环境及其它信息,包括但不限于企业竞争市场环境变化以及产业
政策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响情况。
第二百零七条公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,
并应特别注意使用现代通信网络提高沟通效率,降低沟通的成本。
第二百零八条公司开展投资者关系管理工作的载体包括但不限于以下各项:
(一)公告,包括定期报告和临时报告；
(二)股东大会；
(三)新闻发布会；
(四)一对一沟通；
(五)公司网站；
(六)媒体采访及报道；
(七)邮寄资料；
(八)现场参观；
(九)电话咨询；
(十)分析师会议、业绩说明会或路演。
第二百零九条在与投资者进行沟通的各类管理业务活动中应注意提醒投资者
区分公司正式的信息披露和其它信息发布,避免对投资者造成误导。
第二百一十条公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人,董事会秘
书为公司投资者关系管理具体工作负责人。董事会秘书在全面、深入地了解公司运作
和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理
活动。
第二百一十一条董事会秘书履行的投资者关系管理职责包括:
(一)负责制定公司投资者关系管理的工作制度和实施细则,并负责具体落实和
实施。
(二)负责对公司高级管理人员及其他相关人员就投资者关系管理工作进行全面
和系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动前,还应对公司高级管理人员及其
相关人员进行有针对性的培训和指导。
(三)秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息,并及时反馈给
公司董事会及管理层。
第二百一十二条董事会秘书处履行的投资者关系管理职责包括:
(一)汇集公司生产、经营、财务等相关的信息,及时、准确、完整地披露现行
法律、法规和上市规则规定的信息,自愿、选择性地披露其它信息；
(二)筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料,在公司条件
允许的情况下尽可能为各方投资者参加股东大会提供便利；
(三)主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送工作；
(四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
(五)定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动,与
投资者进行沟通；
(六)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公
司的关注度；
(七)不断改进与财经媒体的合作关系,引导媒体的报导,安排高级管理人员和
其他重要人员的采访、报道；
(八)与证券监管部门、证券交易所、行业协会等经常保持接触,形成良好的沟
通关系；
(九)积极建设公司网站,设立投资者关系管理专栏,在网上披露并及时更新公
司的相关信息,方便投资者查询和咨询；
(十)建立投资者资料库,定期或不定期地与资料库中登记的投资者沟通；
(十一)与其它公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、
财经公关公司等保持良好的交流、合作关系；
(十二)调查研究公司的投资者关系状况,跟踪反映公司投资者关系的关键指标,
定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告,供决策层参考。
第二百一十三条公司董事、监事和高级管理人员及公司的其它职能部门、全体
员工,均应积极参与并主动配合董事会秘书处搞好投资者关系管理工作。
第二百一十四条除非得到公司授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人
员及其他工作人员应避免在投资者关系管理活动中代表公司发言。
第二百一十五条董事会秘书处是公司面对投资者的窗口,代表公司的形象,其
工作人员应具备以下素质和技能:
(一)对公司有全面的了解,包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、
市场营销、财务、人事等方面；
(二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规；
(三)熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
(四)具有良好的沟通和市场推介的技巧；
(五)有良好的语言表达能力,有较强的协调能力和应变能力；
(六)有较强的写作能力,能够比较规范地撰写年报、中报、季报、临时公告及
各种信息披露稿件。
第二百一十六条公司应采取多种方式加强对投资者关系管理工作人员进行相
关知识的培训,以提高其工作效率和服务水平。
第七章总经理及其他高级管理人员
第二百一十七条公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司副总经理、财务总监、总工程师协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会认定的其
他人员为公司高级管理人员。
第二百一十八条本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和第一百三十二条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第二百一十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第二百二十条公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律法规和公司章程的规
定进行。公司与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利、义务关系,并向社会公告。
任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第二百二十一条经理每届任期三年,可以连聘连任。
第二百二十二条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公