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| 郑州煤电股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 郑州煤电股份有限公司第四届董事会第九次会议于2007年10月18日上午在郑州市大学路30号以通讯表决方式召开。会议由董事长牛森营先生召集,应参加董事12名,实际参加12名。董事会聘请河南金苑律师事务所徐克立律师对会议进行了全程现场见证,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经董事认真审议,形成如下决议： 一、审议通过了公司2007年第三季度报告正文及摘要。 表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 二、接受董事高洪新先生的辞职请求,推举严瑞先生为董事候选人,并决定提请股东大会审议表决。 1.接受高洪新先生因工作变动原因辞去公司董事职务的申请。表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 2.根据公司第一大股东郑煤集团公司的推荐意见,经公司董事会提名委员会审核,推举严瑞先生为董事候选人。表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 三、接受任胜岳先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务的请求。 表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 四、审议通过了关于修改《公司章程》第5条、第144条的议案,并决定提请股东大会审议表决。具体内容为： 1.第5条原文中"公司住所：河南省郑州市大学路30号,邮政编码：450052"修改为"公司住所：河南省郑州市桐柏南路220号,邮政编码：450006"。 2.第144条原文中"监事会由9-11名监事组成"修改为"监事会由9-13名监事组成"。 3.原《公司章程》的其他内容不变。 表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 五、审议通过了关于调整公司董事、监事岗位津贴的议案。 根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于提高董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》,经审议,会议同意将公司董事、监事履行岗位职责的津贴标准,由每人3000元/月调整为每人5000元/月,并决定提请股东大会表决。 表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 六、审议通过了关于公司注册及办公地址变更的议案。 根据郑州市城市规划局《关于郑州市菜王"城中村"大学路以东整体改造控制性详细规划的批复》(郑城规县区［2007］56号),公司目前的办公场所已被正式列入城中村改造范围,将在近期内整体拆迁。经审议,会议同意将公司注册及办公地址由目前的郑州市大学路30号搬迁至郑州市桐柏南路220号。 表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 七、决定以现场方式召开公司2007年第三次临时股东大会,审议公司董事会、监事会决定提请股东大会表决的事项。有关会议的具体议程、召开时间、地点及参会方式另行通知。 表决结果：同意票12票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告。 郑州煤电股份有限公司董事会 二○○七年十月十八日 附件：董事候选人简历 严瑞先生个人简历 严瑞,男,1970年7月生,中共党员,研究生学历,高级经济师。曾任郑煤集团公司党委组织部办公室主任,人事处副处长、处长、党委组织部常务副部长,党委常委、组织人事部部长,本公司第三届监事会职工代表监事。现任郑煤集团公司董事、工会主席,本公司第四届监事会职工代表监事。 郑州煤电股份有限公司独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他相关法律法规之规定,现就提名董事、解聘高级管理人员和调整公司董事、监事岗位津贴等事项发表如下独立意见： 1.关于推举严瑞先生为公司第四届董事会董事候选人的事项 经审核,我们认为关于严瑞先生的任职提名程序合法,其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司董事任职资格和任职条件。 2.关于董事高洪新先生辞职及任胜岳先生辞去副总经理职务的事项 经审核,我们认为高洪新、任胜岳两位先生因工作变动原因,向董事会辞去所任职务,董事会接受他们的辞职请求,程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 3.关于调整公司董事、监事岗位津贴的事项 经我们对公司董事会薪酬与考核委员会提交的《关于提高董事、监事及高级管理人员薪酬的提案》进行认真的会前审核和讨论,我们认为：董事会决定调整董事、监事岗位津贴事项是符合公司实际的,其程序亦符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 独立董事签名： 余丽 张铁岗 袁世鹰 李悦 王永康 陈顺兴 二○○七年十月十八日 |
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| 郑州煤电股份有限公司章程(2006年修订) |
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公告日期:2006-05-11 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订本章 程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经国家体改委体改生［1997］89 号文批准,以募集方式设立；在河南省工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 第三条公司于1997 年10 月8 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股8000 万股,于1998 年1 月7 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:郑州煤电股份有限公司ZHENGZHOU COAL INDUSTRY & ELECTRIC POWER CO.,LTD.(ZCE) 第五条公司住所:河南省郑州市大学路30 号,邮政编码:450052 第六条公司注册资本为人民币62914 万元。公司今后因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修 改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、 总经济师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:适应我国经济体制改革的要求,遵守国家法律、法规,以 追求市场效益最大化为目标,按照市场需求组织生产和从事经营,集结企业群体优势,发挥 规模效能,采用先进科技,组织专业化大生产,为国内外用户提供优质煤炭、电力和多种经 营产品,满足市场经济发展的需求,繁荣矿区。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:煤炭生产及销售,发电及输变电；机械制造、 设备安装；货运；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)；咨询服务,信息服务,技术服务； 铝的生产、加工及销售；住宿、饮食、洗浴、房屋租赁、停车。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为郑州煤炭工业(集团)有限责任公司,成立时向发起人发行2.2 亿股,占公司可发行普通股总数的73.33%。 出资方式:以实物出资 出资时间:1997 年11 月6 日 第十九条公司股份总数为62914 万股,公司的股本结构为:普通股62914 万股,其中 有限售条件的流通股33106 万股,无限售条件的流通股29808 万股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保事项,授权董事会决策,但累计不得 超过公司净资产的50%。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足8 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:河南省郑州市 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据需要,公司还将提供网络投票或通讯 方式为股东参加股东大会提供便利。采取通讯方式参加股东大会的,必须会前在规定时间内, 将法人股东的单位介绍信及股东帐户卡复印件或社会个人股东的股东帐户卡、本人身份证复 印件邮寄到公司办理登记手续。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条董事会将在本章程第42 条和第43 条规定的期限内召集股东大会。 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 (七)股东大会采用网络或通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或通讯的 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为15 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 职工代表监事候选人由工会推举,公司职工代表大会决议。 董事、股东代表监事候选人名单由持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东以提案 方式分别提交董事会、监事会审核。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下: (一)每届董事候选人由上一届董事会提名,每届监事候选人由上一届监事会提名。如 果有达到公司股份总额百分之三以上的股东和股东代表人联名提名的人选,亦可作为董事、 监事候选人直接提交股东大会选举。 (二)董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 (三)股东大会审议董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； (四)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事人数相等的表决权, 股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可以分散选举数人或全部候选人。 (五)在有表决权的股东选举董事、监事前,应发给其关于累积投票解释及具体操作的 书面说明,指导其进行投票。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或通讯表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或通讯方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及投票表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会通过之日起计算 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其离任半年内内仍然有效。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条董事会由11-15 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1-2 人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 第一百一十一条董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 根据本章程第四十条第二款之规定,不超过公司净资产10%的投资、资产抵押及担保 事项,由董事会决策,但累计不得超过公司净资产的50%。 公司对外担保应遵守如下规定: (一)公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议； (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 作出决议； (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 第一百一十二条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由董事长签发书面通知, 派专人送达或以电话、传真等方式通知各位董事；通知时限为:每次会议应于召开三日前通 知全体董事。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条董事会决议表决方式为:举手表决、网络表决或通讯表决。每名董事 有一票表决权。 第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设总经理1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5-7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师为公司高级管理人员。 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)董事会授权范围内的投资决策； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的具体规章； (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条公司副总经理、总会计师、总经济师由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 副总经理、总会计师、总经济师协助总经理工作,并负责分工范围内的行政管理事务。 第一百三十四条上市公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会由9-11 名监事组成,监事会设主席1 人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存15 年。 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,可以采 取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、邮寄或传真方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、邮寄或传真方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日 起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 二零零六年三月二十八日 |
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| 郑州煤电股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-27 |
郑州煤电股份有限公司章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节利润分配 第三节内部审计 第四节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，《上市公司股东大会规 范意见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照——《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经国家体改委体改生［1997］89 号文批准，以募集方式 设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1997 年10 月8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股8000 万股，于1998 年1 月7 日在上海证券交易所上 市。 第四条公司注册名称：郑州煤电股份有限公司ZHENGZHOU COAL INDUSTRY & ELECTRIC POWER CO.,LTD.(ZCE) 第五条公司住所：河南省郑州市大学路30 号，邮政编码：450052 第六条公司注册资本为人民币8.1 亿元。公司今后因增加或者减少注册资 本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议 后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：适应我国经济体制改革的要求，遵守国家法律、 法规，以追求市场效益最大化为目标，按照市场需求组织生产和从事经营，集结 企业群体优势，发挥规模效能，采用先进科技，组织专业化大生产，为国内外用 户提供优质煤炭、电力和多种经营产品，满足市场经济发展的需求，繁荣矿区。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭生产及销售，发电 及输变电；机械制造、设备安装；货运；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)； 咨询服务，信息服务，技术服务；铝的生产、加工及销售；住宿、饮食、 洗浴、房屋租赁、停车。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为3 亿股，成立时向发起人郑州煤 炭工业(集团)有限责任公司发行2.2 亿股，占公司可发行普通股总数的73.33%。 第二十条公司的股本结构为：普通股8.1 亿股，其中发起人持有5.94 亿股， 其他内资股股东持有2.16 亿股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本； (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；在股东大会召开前，公开向公司 其他股东征集其在股东大会上的投票权 (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段维护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董 事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其它 股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。 第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其它股东 的权益。 第四十四条公司与控股股东之间的关联交易应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按规定予以披露。 第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务独立， 各自独立核算，独立承担风险和责任。 第四十六条控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应通过股东大会 等规定的程序，并保证有足够的精力和时间承担上市公司的工作。 第四十七条控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作；控股股东及其 职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以 上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告证券交易所，说明 原因并公告。 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、解放和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告 方式通知各股东。 提交股东大会表决的提案中凡涉及须经参加表决的社会公众股东所持表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董 事会应当在股东权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议会议的日期、地点、方式和会议期限及会议召集人； (二) 提交会议审议的事项和所有提案的具体内容； (三) 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通 知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序及审议事项。 (四)以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代表人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)有权出席股东大会股东的股权登记日； (六)投票代理委托书的送达时间和地点； (七)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条股东或监事会提议召开临时股东大会的，按《上市公司股东大 会规范意见》中规定的程序办理。 第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发 布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说 明延期后的召开日期。 第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十五条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时 间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓 名或名称、持股比例和新增提案内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的， 提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十日以前提出并由董事会公告。 第六十六条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十八条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，公司应当提前五个 交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节股东大会决议 第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第七十四条下列事项，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债卷、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 审议上述事项的股东大会涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关 机构规定的程序办理。如日后中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》失效时，本条规定自行失效。 第七十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十六条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议；职工代表监事候选人由工会推举，公司职工代表大会决议。 董事、股东代表监事候选人名单由持有或合并持有公司百分之五以上股份的 股东以提案方式分别提交董事会、监事会审核。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十七条股东大会在选举董事、监事过程中，应充分反映中小股东的意 见，实行累积投票制。 本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事、监事时，每 一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人 数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人，最后按得票多的少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适 用独立董事的选任。 适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下： （一）每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事候选人由上一届监事 会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代表人联名提名的 人选，亦可作为董事、监事候选人直接提交股东大会选举。 （二）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。 （四）股东大会审议董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决； （五）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事人数相等 的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可以分散选举数人 或全部候选人。 （六）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发给其关于累积投票解释及 具体操作的书面说明，指导其进行投票。 第七十八条股东大会采取记名投票方式表决。除现场会议外，在股东大会 审议事项涉及本章程第74 条规定的情形时，公司应为股东提供网络投票系统， 股东大会股权登记日在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表 决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决方式。公司股东或其委托代表人通过股东大会网络投票系统行使表决 权，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。 第七十九条股东大会表决结果的统计与公布按下列方式进行： （一）现场审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 （二）股东大会提供网络投票系统的，在清点人对每项议案应合并统计现场 投票、网络投票以及符合规定的其它投票方式的投票表决结果后，方可由清点人 代表当场公布表决结果。 清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每 项提案的表决情况。 公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会 公众股股东的持股和表决情况。 第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，主持人应提醒关联股东回避表决，关联股东回避后，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数，与会的其他股东仍按正常程序进行表决；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数与公司和社会公众股股 份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况。 (三)召开会议的日期、地点； (四)会议主持人姓名、会议议程； (五)各发言人对每个审议事项的发言要点； (六)第一表决事项的表决结果； (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会记录的保管期限为：15 年。 第八十六条对股东大会到会人数、参加股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政府的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。在董事会就关联交易的事项进行表决前，关联董事应回避表决，关联 董事回避后，其他与会董事仍按正常程序表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 第一百条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百零二条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百零三条公司董事会按照有关法律、法规和本章程的规定聘任独立董 事。章程原第五章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 第一百零四条独立董事应具备的任职条件： （一）具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程第一百零五条规定的独立性。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验； （五）本章程规定的其它条件。 第一百零五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母子女、兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百零七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布前款 内容。 第一百零八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌 交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百零九条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十条独立董事连续3 次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换，除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独 立董事的情形外。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的，可以做出公开的声明。 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定最 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及 本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（包括公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 （七）董事会未做出现金利润分配预案。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的工作条件； （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会 决策的重大事项，公司必须按法定的时间，提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面方式向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见，提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事、行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露； 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。 第一百一十六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条公司可以建立必要的独立董事保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引发的风险。 第三节董事会 第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条董事会由13-15 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长 1-2 人，董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事。 第一百二十条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)可以在股东大会召开前公开向公司股东征集其在股东大会上的投票 权 (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十三条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为不超过 3000 万元人民币。风险投资的范围为：证券、期货、房地产、科技风险投资等； 股东大会授权董事会行使单项投资，如资产抵押、担保、出售公司资产、对外投 资等的权限为不超过3000 万元人民币，但累计投资不得超过公司净资产的百分 之五十。 “公司对外担保应遵守如下规定： （一）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 （三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能 力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，当对外担保额超过3000 万元人民币时，在董事会审议后，提请股东大会批 准；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 公司建立严格的审查和决策程序；超过上述权限以外的重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应当公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)总经理提议时。 第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长签发 书面通知，派专人送达或以电话、传真等方式通知各位董事；通知时限为：每次 会议应于召开三日前通知全体董事。 如遇事态紧急，经半数以上董事同意，临时董事会会议的召开可不受前款通 知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由出席会议的董事签 名。 如有本章第一百二十五条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决 权。 第一百三十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为：15 年 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百三十七条经过股东大会的批准，董事会可以设立战略、审计、提名， 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会， 提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十八条战略委员会的主要职责是对公司长期战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百三十九条审计委员会的主要职能是 （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内部控制制度。 第一百四十条提名委员会的主要职能是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十一条：薪酬与考核委员会的主要职能是： （一）研究董事会与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十二条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第一百四十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节董事会秘书 第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第一百四十五条董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验，由董事会委 任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第57 条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条董事会秘书应具有大学本科以上学历，业经上海证券交易 所组织的专业培训并考核合格。 第一百四十七条董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与本所及其它证券监管机构之间的沟通和联 络，保证本所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制订并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施，同时向本所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、本所其他规定和《公司 章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上市规则》、本所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告； （十）本所要求履行的其他职责。 第一百四十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出，应以董事会秘书的身份作出。 第六章经理 第一百五十条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理4—6 人，副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百五十二条经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实� |