本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

    并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年1月24日在公司总部召开。会议通知于2008年1月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人,实际出席11人。会议的召开符合公司章程及法律法规的规定。董事长朱雷先生主持了会议。经审议,通过了以下议案：

    一、审议通过了《宏图高科2007年度董事会工作报告》

    (本议案需提交公司股东大会审议)

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《宏图高科2007年度总裁工作报告》

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《宏图高科2007年年度报告正文及摘要》

    (本议案需提交公司股东大会审议)

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过了《宏图高科2007年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案》

    根据财政部财会【2007】14号《企业会计准则》解释第1号》

    1的通知要求,公司前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及其金额调整如下：

    1、由于执行新会计准则,2007年期初,公司所得税会计处理采用资产负债表债务法,资产负债账面价值与其计税基础存在差异,导致合并会计报表资产负债表增加递延所得税资产18,533,703.76元。

    2、由于执行新会计准则,2007年初母公司对子公司改按成本法进行核算,母公司会计报表资产负债表长期股权投资减少67550523.54元。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过了《宏图高科2007年度财务决算报告》

    (本议案需提交公司股东大会审议)

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过了《宏图高科2007年度利润分配预案》

    公司 2007年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为55,755,167.25元,提取法定盈余公积2,897,446.38元,本年度可供股东分配的利润是305,323,137.11元。

    随着公司业务规模的不断扩大,对流动资金需求相应增大。同时,国家2008年将进一步加强宏观调控力度、实行从紧的货币政策。为了促进公司长远发展,同意公司2007年度利润不分配,不使用公积金转增股本,并用2007年度利润补充生产流动资金。

    (本议案需提交公司股东大会审议)

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》

    同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。

    (本议案需提交公司股东大会审议)

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    同意对公司章程部分条款进行修订如下：

    1、根据工商行政管理局核准结果,修改公司注册地址：

    经工商行政管理局核准,公司注册地址变更为：“南京市浦口区高新开发区新科四路11号”。

    原第五条“公司住所：南京市浦口高新开发区新科四路11号”。

    修改为：第五条“公司住所：南京市浦口区高新开发区新科四路11号”。

    2、第四十条中增加对于关联交易权限审议的规定

    增加一条作为章程第四十条第十四款："审议公司金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)"； 本条原第十四款以后依次顺延。

    3、第八十二条增加一款：

    "董事、监事候选人由公司董事会和监事会分别提名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以以提案方式提名董事、监事候选人,但必须符合本章程第四章第四节的规定。"

    4、修改第一百一十条：

    原第一百一十条：“公司董事会对不超过公司净资产10％的项目有投资决策权。

    公司董事会对不超过公司净资产20％的公司单项贷款有决策权,对不超过公司净资产10%的对外担保项目有决策权。”

    修改为“：董事会有权批准不超过公司净资产10％的投资项目(含委托理财)；

    董事会有权批准不超过公司净资产10％的资产收购和出售事项；

    董事会有权批准不超过公司净资产20％的单项贷款及用于贷款的资产抵押事项；

    董事会有权批准未达到章程第四十一条之规定的对外担保及用于对外担保的资产抵押事项。董事会批准权限内的对外担保及用于对外担保的资产抵押事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    董事会有权批准金额不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)。

    董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

    出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将该关联交易事项提交股东大会审议。”

    5、公司章程的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行相应修改。

    (本议案需提交公司股东大会审议)

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》

    同意公司子公司宏图三胞高科技术股份有限公司2008年度因业务发展需要,与三胞集团有限公司控股的浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司、北京宏图三胞科技发展有限公司进行销售、采购货物的关联交易。

    关联董事朱雷先生回避了表决。

    (本议案需提交公司股东大会审议)

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    二○○八年一月二十四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ● 本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    江苏宏图高科技股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年10月11日在公司总部会议室召开。出席会议的股东及合法授权代表共7人,代表股份139,159,513股,占公司总股本31,920万股的43.60%。符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事和部分高级管理人员出席了会议。公司董事长朱雷先生主持了会议。

    二、议案审议情况

    经出席会议的股东代表认真审议,通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于同意宏图三胞高科技术股份有限公司为美丽华实业(南京)有限公司在中信银行2000万元贷款提供担保的议案》

    同意子公司宏图三胞高科技术股份有限公司为美丽华实业(南京)有限公司在中信银行南京分行营业部2000万元贷款提供担保,期限一年。

    因本项担保为对关联方担保,关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司回避了表决。

    表决结果：同意：63,207,771股,占出席会议有表决权股份总数的100%；

    反对：0股；弃权：0股。

    2、以特别决议方式审议通过了《关于江苏宏图高科技股份有限公司注册地址变更及修改公司章程相应条款的议案》

    同意公司注册地址由"南京市浦口高新区03栋2楼"变更为"南京市浦口高新开发区新科四路11号",并对公司《章程》中注册地址进行相应修改：

    原第五条：公司住所：南京高新技术产业开发区 邮政编码：210032

    修改为：第五条 公司住所：南京市浦口高新开发区新科四路11号 邮政编码：210061

    表决结果：同意：139,159,513股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    以上议案全文请参见2007年9月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载的《宏图高科2007年第三次临时股东大会会议资料》。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经江苏苏源律师事务所侯波律师出席见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合法律、法规、及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书；

    3、会议记录。

    特此公告。

    江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    二○○七年十月十一日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他
有关规定，制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)。
    公司经江苏省人民政府[苏政复(1997)132 号]文批准，以募集
方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业
执照号：3200001103972。
    第三条公司于1998 年3 月经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股5000 万股，于1998 年4 月20 日在上
海证券交易所上市。
    第四条公司注册名称：
    中文名称：江苏宏图高科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Hongtu High Technology Co.Ltd.
第五条公司住所：南京高新技术产业开发区
邮政编码：210032
第六条公司注册资本为人民币31920 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会
秘书、财务负责人。
    第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以现有的市场、经营和技术优势为基础
开发生产适销对路的产品，提高产品的技术含量，为国家电子信息产
业做贡献，使投资者获得满意的投资回报。
    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、打印机、
网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备
和光纤光缆等各类电缆，激光音、视类产品，集成电路，电子元器件，
照明电器的开发、生产和销售(国家有专项规定的办理审批手续后经

营)；铜材生产、销售。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术
的进出口(国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。
    承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
    第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为12300 万股。公司
成立时向发起人江苏宏图电子信息集团有限公司、南京有线电厂、镇
江江奎集团公司、南京中软信息工程公司、江苏省电子工业技术经济
开发公司共发行7300 万股，占公司可发行普通股总数的59.35％。

第十九条公司的股份总数为31920 万股，股本结构为：普通股
31920 万股。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
    第二节股份增减或回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
    (二)非公开发行股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月
内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在
卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。
    第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
    第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60 日内，请求人民法院撤销。
    第三十五条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
    第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
    (十)修改本章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
    第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
    第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内
召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于8 人；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中列
明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
    第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
    第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
    第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原
因。
    第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。
    第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
    第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
    第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
    第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
    (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
    第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
    第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10 年。
    第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
    第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
    第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
    第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
    第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
    第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东大会通过当日。
    第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5 年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3 年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
    董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的1/2。
    第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司关系在何种情况和条作下结束而定。
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
    第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
    第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百零六条董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，设副董事
长若干人。
    第一百零七条董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
    第一百一十条公司董事会对不超过公司净资产10％的项目有投
资决策权。
    公司董事会对不超过公司净资产20％的公司单项贷款有决策权,
对不超过公司净资产10%的对外担保项目有决策权。
    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    第一百一十一条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十二条董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
    第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
    第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面；通
知时限为：会议召开前五天。但如遇紧急事由时，可在征得二分之一
以上董事同意的情况下，临时以通讯方式通知召开紧急会议。
    第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十条董事会决议表决方式为：书面记名表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
    第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。

第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司可以设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
    第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～
    (六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十七条总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。
    第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制定公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。
    第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任
免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
    第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
    第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。

第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
    第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
    第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
    第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设
主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百四十四条监事会行使下列职权：
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
    (二)检查公司财务；
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
    第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
    第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二)事由及议题；
    (三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
    第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月
结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
    第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
    第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1 年，可以续聘。
    第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
    第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
    第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
    第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。
    第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。
    第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
    第二节公告
第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通
知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
    债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
    第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》上公告。
    第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
    但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
    第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，
并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
    第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因公司合并或者分立需要解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
    第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    (二)通知、公告债权人；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并
于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，
向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
    清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
    第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
    第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。

第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
    第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
    第十二章附则
第一百九十二条释义
    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
    第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
    第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开情况和出席情况

    江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年4月26日在公司总部会议室召开,会议通知于2005年4月17日以书面形式发出。会议应出席董事11人,实际出席9人,公司独立董事李心丹先生、董事王伟先生因公外出,分别委托独立董事陈传明先生、董事黄君励女士出席会议并对会议议案进行表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由张琉董事长主持。

    二、议案审议情况

    与会董事经充分审议,审议通过以下议案

    (一)审议通过公司《2004年度董事会工作报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对 ： 0 票；弃权： 0 票)。

    (二)审议通过公司《2004年度总裁工作报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0 票)。

    (三)审议公司《2004年年度报告正文及年度报告摘要》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0 票)。

    (四)审议公司《2004年度财务决算报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0 票)。

    (五)审议公司《2004年度利润分配预案的报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0票)。

    2004年经会计师审计的净利润是9,879,927.06元,加上年度未分配利润178,118,573.02元,本年度可供股东分配的利润是178,764,405.17元。同意公司2004年利润不分配,也不使用公积金转增股本的预案。并用2004年度利润补充生产流动资金,提高流动资金周转率。

    (六)审议《关于修订公司章程的议案》

    为进一步完善公司治理,保护社会公众股股东权益,根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于做好修改上市公司章程的通知》等有关要求,拟对公司章程做以下修改：

    1、第四十条更改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、第四十九条增加：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    3、增加一条作为第五十三条：“下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    4、增加一条作为第五十四条：“具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    5、增加一条作为第五十五条：“公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原公司章程五十三条以后条款依次顺延。

    6、第九十三条修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    7、增加一条作为第九十四条：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    原九十四条以后依次顺延。

    8、第九十六条修改为“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外,还行使以下特别职权：

    (1)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；

    (2)经二分之一以上独立董事同意后,独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (3)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    9、增加一条作为第九十七条：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    10、增加一条作为第九十八条：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    原第九十七条以后依次顺延。

    11、增加一条作为第九十九条：“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    12、增加一条作为第一百条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    原第九十九条以后依次顺延。

    13、第一百二十一条中,新增一条作为第八款：“具体负责公司投资者关系管理工作；”,原第八款改为第九款。

    14、增加一条作为第一百五十五条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    其余条款依次顺延。

    15、第一百七十四条修改为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

    16、第一百七十七条修改为：“公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。”

    (表决结果：同意： 11 票；反对： 0 票； 弃权： 0 票),

    7、审议《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    (表决结果：同意： 11 票；反对： 0 票；弃权： 0 票)。

    同意续聘南京永华会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    上述第1、第3、第4、第5、第6、第7项议案须提交公司2004年度股东大会审议。 股东大会召开的时间另行通知。

    三、备查文件：

    (一)提交董事会会议审议的议案及相关文件；

    (二)董事会会议记录；

    (三)董事会决议。

    特此公告。

    本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无修改议案的情况。

    ●本次会议无否决议案的情况。

    ●本次会议无临时提案提交表决的情况

    江苏宏图高科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月21日在南京公司本部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共3人,代表股份174173895股,占公司总股本31920万股的54.57%,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长张琉先生主持。经出席会议的股东代表认真审议,以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了调整独立董事津贴的议案。

    决定将独立董事年度津贴报酬调整为6万元(含税)。

    经表决,本议案同意174173895股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了调整监事的议案。

    选举朱雷先生为监事,任期同本届监事会任期。

    经表决,本议案同意174173895股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、以特别表决方式审议通过了修订章程部分条款的议案。

    因修订经营范围,拟对公司章程第13条进行修订；为严格规范公司对外担保工作,拟对章程第104条进行修订。修订内容如下：

    “第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品,计算机应用软件及系统工程集成,通信设备和光纤光缆等各类电缆,激光音、视类产品,集成电路,电子元器件,照明电器的开发、生产和销售(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

    “第一百零四条董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会对不超过公司净资产10%的项目有投资决策权。

    公司董事会对不超过公司净资产20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。

    公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审,必须要求被担保方提供反担保。董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    公司对外担保时,不得出现因提供担保导致其他违反法律法规和证券监管部门有关规定的情形。”

    经表决,本议案同意174173895股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经江苏泰和律师事务所王文德律师见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决过程,表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定,股东大会通过的决议合法有效。

    江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会于2004 年8 月11 日在南京公司本部会议室举行了第二次会议，会议应到董事11 人，实到董事10 人。王伟董事因出差不能亲自出席会议，委托黄君励董事出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张琉先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了以下决议：

    一、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司2004 年半年度报告》正文及摘要的议案。

    二、审议通过了修订公司经营范围的议案。

    根据2004 年7 月1 日实施的《对外贸易法》，结合公司生产经营实际的需要，决定修订公司经营范围，将公司现有营业范围“本公司自产的通讯网络产品、应用软件及系统工程集成，家用电器、电子、机械医疗器械及其它高科技产品的出口业务，本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。”修订为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。”

    三、审议通过了修订公司章程部分条款的议案。

    因修订经营范围，拟对公司章程第13 条进行修订；为严格规范公司对外担保工作，拟对章程第104 条进行修订。修订内容如下：（加下划线部分为新增）

    “第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备和光纤光缆等各类电缆，激光音、视类产品，集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产和销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

    “第一百零四条董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会对不超过公司净资产10％的项目有投资决策权。公司董事会对不超过公司净资产20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。

    公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审，必须要求被担保方提供反担保。董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    公司对外担保时，不得出现因提供担保导致其他违反法律法规和证券监管部门有关规定的情形。”

    本议案需提请股东大会审议。

    本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无修改或否决议案的情况。

    ●本次会议无临时提案提交表决的情况

    江苏宏图高科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月1日在南京公司本部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共5人,代表股份174187345股,占公司总股本319200000股的54.57%,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由刘小峰先生主持。经出席会议的股东代表认真审议,形成了以下决议：

    一、审议通过了公司《董事会2003年度工作报告》。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了公司《监事会2003年度工作报告》。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了公司2003年利润分配及公积金转增股本议案。

    经南京永华会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润18,051,709.13元,按规定提取法定盈余公积金5,074,920.61元、法定公益金3,216,741.92元后,加上年初未分配利润168,358,526.42元,公司本期累计可供分配的利润为178,118,573.02元。考虑公司长远发展之需要,决定本期不进行利润分配,不实施公积金转增股本。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、以逐个表决方式审议董事会换届选举的议案。

    为进一步完善董事会组成结构,促进公司规范运作,决定将董事会结构调整为由11名董事组成,其中独立董事4人。

    经审议,选举刘小峰、徐锦荣、张琉、王伟、张伟、黄君励、李元洪为第三届董事会董事,选举陈传明、何次琴、沈晗耀、李心丹为公司第三届董事会独立董事。选举结果如下：

    刘小峰,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    徐锦荣,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    张琉,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    王伟,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    张伟,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    黄君励,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    李元洪,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    陈传明,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    何次琴,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    沈晗耀,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    李心丹,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    六、以逐个表决方式审议监事会换届选举的议案。

    经审议,选举张健、詹国华、徐文学为公司第三届监事会监事。选举结果如下：

    张健,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    詹国华,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    徐文学,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    七、审议通过了关于续聘南京永华会计师事务所的议案。

    继续聘用南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、以特别决议方式审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案。

    因增加经营范围、增聘独立董事,及证券监管部门有关文件精神,决定对公司章程第13条、第100条、第104条、第112条分别修订如下：(加下划线部分为新增)

    “第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品,计算机应用软件及系统工程集成,通信设备和光纤光缆等各类电缆,激光音、视类产品,集成电路,电子元器件,照明电器的开发、生产和销售(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。技术咨询服务。本公司自产的通讯网络产品、应用软件及系统工程集成,家用电器、电子、机械医疗器械及其它高科技产品的出口业务,本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

    第一百条公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。公司董事会成员中,包含一定比例的独立董事,独立董事的比例按有关法律法规要求执行。

    董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    “第一百零四条董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会对不超过公司净资产10%的项目有投资决策权。

    公司董事会对不超过公司净资产20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。

    公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审,必须要求被担保方提供反担保。董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。”

    “第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    公司对外担保决议应经全体董事三分之二以上同意,或者报请股东大会批准。”

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经江苏泰和律师事务所严澍、王文德律师出席见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决过程,表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定,股东大会通过的决议合法有效。

    江苏宏图高科技股份有限公司第二届董事会于2004年4月27日在南京公司本部会议室举行第十九次会议,会议应到董事10人,实到董事8人。王伟董事、沈晗耀董事因出差不能亲自出席会议,分别委托黄君励董事、陈传明董事出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘小峰先生主持。经与会董事认真审议,表决通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《董事会2003年度工作报告》。

    本议案提请股东大会审议。

    二、审议通过了公司《总裁2003年度工作报告》。

    三、审议通过了公司《2003年度报告正文及年度报告摘要》。

    四、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。

    本议案提请股东大会审议。

    五、审议通过了公司2003年利润分配及公积金转增股本预案。

    经南京永华会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润18,051,709.13元,按规定提取法定盈余公积金5,074,920.61元、法定公益金3,216,741.92元后,加上年初未分配利润168,358,526.42元,公司本期累计可供分配的利润为178,118,573.02元。经董事会研究,考虑公司长远发展之需要,本期拟不进行利润分配,不实施公积金转增股本。本分配预案提请股东大会审议。

    六、审议通过了《公司2004年第一季度报告》。

    七、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

    为进一步完善董事会组成结构,促进公司规范运作,拟将董事会结构调整为由11名董事组成,其中独立董事4人。

    根据公司股东的提名,董事会对提名人选的任职资格进行认真审查,同意推荐刘小峰、徐锦荣、张琉、王伟、张伟、黄君励、李元洪为公司第三届董事会董事候选人,推荐陈传明、何次琴、沈晗耀、李心丹为公司第三届董事会独立董事候选人,提请股东大会选举。(董事、独立董事候选人简介附后)

    在选举独立董事的股东大会召开前,独立董事候选人的资格尚需报中国证监会审核,审核通过后正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见,认为因第二届董事会任期届满,公司董事会依法进行换届选举,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；新一届董事会拟增聘一名独立董事,使公司董事会结构更加完善。董事会表决程序合法。因此,一致同意公司董事会提名的新一届董事会董事候选人,并提交股东大会选举。

    八、审议通过了增加公司经营范围的议案。

    因公司业务开展需要,决定增加公司经营范围,在公司现有营业范围基础上增加“技术咨询服务”项目。

    九、审议通过了修订公司章程部分条款的议案。

    因增加经营范围、增聘独立董事,及证券监管部门有关文件精神,拟对公司章程第13条、第100条、第104条、第112条分别修订如下：(加下划线部分为新增)

    “第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品,计算机应用软件及系统工程集成,通信设备和光纤光缆等各类电缆,激光音、视类产品,集成电路,电子元器件,照明电器的开发、生产和销售(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。技术咨询服务。本公司自产的通讯网络产品、应用软件及系统工程集成,家用电器、电子、机械医疗器械及其它高科技产品的出口业务,本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

    第一百条 公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。公司董事会成员中,包含一定比例的独立董事,独立董事的比例按有关法律法规要求执行。

    董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    “第一百零四条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会对不超过公司净资产 10%的项目有投资决策权。

    公司董事会对不超过公司净资产20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。

    公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审,必须要求被担保方提供反担保。董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。”

    “第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    公司对外担保决议应经全体董事三分之二以上同意,或者报请股东大会批准。”

    本议案提请股东大会审议。二届十六次董事会及二届十八次董事会通过的关于修订章程的议案不再提交股东大会审议。

    十、审议通过了关于续聘南京永华会计师事务所及审计费用的议案。

    继续聘用南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构。同意支付2003年度审计费用60万元。

    本议案提请股东大会审议。

    十一、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    决定于2004年6月1日上午在南京公司本部会议室召开公司2003年度股东大会。

    附件1：

    公司董事候选人、监事候选人简历

    董事候选人简历：

    刘小峰先生：58岁,大学学历,高级工程师。历任江苏省电子工业厅处长,江苏省电子器材公司经理、江苏省电子工业厅副厅长。现任本公司董事长。

    张琉先生：50岁,研究生学历,高级工程师。历任南京有线电厂技术部主任、第一技术处处长、副总工程师,江苏富士通通信技术有限公司副总经理。现任南京有线电厂厂长,本公司副董事长。

    王伟先生：47岁,研究生学历,高级经济师。历任镇江市电讯器材厂技术科副科长、镇江江奎电子公司总经理,江奎集团公司总经理,镇江市电子工业局党委副书记。现任江奎集团董事长、总经理,本公司副董事长。

    徐锦荣先生：49岁,大专学历,会计师。历任盐城市财政局副科长、副局长,滨海县委副书记、常务副县长,江苏省财政厅处长、国资办主任,江苏省国有资产经营控股有限公司副总经理,现任江苏宏图电子信息集团有限公司党委书记、董事长、总经理,本公司董事。

    李元洪先生：57岁,高中学历,经济师。历任南京有线电厂通信分厂生产科长、印制板事业部主任、通信总公司总经理、南京有线电厂副厂长。现任本公司董事兼副总裁。

    黄君励女士：53岁,大专学历,经济师。历任镇江无线电元件二厂生产计划科科长、劳资科科长,镇江江奎电子实业公司党支部书记。现任江奎集团公司党委书记,本公司董事。

    张伟先生,40岁,工商管理硕士、理学学士,工程师。历任江苏省电子工业厅科长、副处长,江苏宏图集团项目资金处处长,本公司董事会秘书、总裁助理、副总裁。现任本公司总裁兼董事会秘书。

    独立董事候选人简历：

    陈传明先生,47岁,管理学博士,教授、博士生导师。现任南京大学商学院副院长,享受国务院政府特殊津贴,兼任中国企业管理研究会常务理事。在企业组织与战略研究方面有着精深的造诣,曾获国家级优秀教学成果二等奖,江苏省优秀教学成果一等奖。

    何次琴女士,57岁,大学学历,中国注册会计师。历任河北省邯郸地区(市)商业局副局长、江苏省冶金厅财务处处长等职,现为中国会计学会专业委员会常务理事。有着丰富的企业财务管理经验。

    沈晗耀先生,50岁,研究生学历。先后在同济大学经济管理学院、华东理工大学工商经济学院任教。现任上海经济发展研究所所长、《经济时刊》主编。

    沈先生在八十年代重点研究城市经济及宏观经济政策,近十年重点研究企业行为与区域经济发展,兼任一些大型企业、金融机构及地方政府顾问,为其发展提供了一些具有较强操作性的咨询方案。现已出版《新上海开发研究》、《产业组织》、《经营者持股操作指南》等三部专著,发表论文百余篇,曾获孙冶方经济学奖。

    李心丹先生,38岁,金融学博士,教授、博士生导师。曾任东南大学金融与投资研究所副所长、所长,金融系副主任、主任。长期从事金融、财务及相关领域的研究工作,先后主持多项国家级课题研究。曾获江苏省科技进步二等奖、江苏省优秀哲学社会科学三等奖和江苏省金融学会九五科研成果奖；出版了《人民币-港币联动机制研究》等学术著作8本、译著2本,在各著名学术刊物发表论文50余篇。现任南京大学工程管理学院