- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2005-08-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第四次会议于2005年8月15日在北京召开。本次会议由董事长郭敏杰先生召集,会议召开的时间、地点、方式于8月2日以书面、电话及电子邮件等方式通知了公司董事会及监事会成员,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 应出席本次会议的董事为九人,亲自出席本次会议的董事为九人；监事会部分成员列席了会议。本次会议实有九名董事行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郭敏杰先生主持,审议并通过了以下五项议案： 1、2005年半年度报告及摘要 本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。 2、关于收购沈阳铁路局沙鲅支线的议案 为了从根本上解决营口区域经济发展中铁路运输瓶颈的问题,提高铁路运输的综合竞争能力,需要对沙鲅支线适时进行扩能改造；同时为了进一步依托支线发展公司的铁路货运及临港物流业务,本公司将使用自有资金收购沈阳铁路局所拥有的自长大线沙岗站三号道岔后一条铁接点(即0km)至鲅鱼圈二分区车场(营口港务局与国铁土地界标)范围内14.171km沙鲅铁路支线、鲅鱼圈站的相关必要资产,收购价格根据资产评估结果及土地评估结果确定。并与沈阳铁路局签订资产及业务转让协议,以及收购后相关业务的综合服务协议。 相关的资产、土地评估及可行性报告编制等工作正在进行中,公司将根据工作进展的情况及相关规则的要求,在2005年第二次临时股东大会召开前披露本次收购事项的详细情况。 本议案将提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。 3、《2005年第二次公司章程修改草案》 根据公司法等有关法律法规的要求,对公司章程的有关内容进行以下修订： (1) 第六条原为：“公司注册资本为人民币287,311,440元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币459,698,304元。” (2) 第十三条原为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：铁、公、水路运输；仓储；货物装卸；设备租赁；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选项经营。” 现修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是： 铁、公、水路运输；仓储；货物装卸；设备租赁；承办陆路、水路、航空国际间货运代理业务,包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务；货物、技术进出口；国内一般贸易；法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营。” (3) 第二十条原为：“公司股本结构为：普通股287,311,440股,其中国有法人股132,293,200股,社会法人股1,606,800股,社会公众股153,411,440股。” 现修改为：“公司股本结构为：普通股459,698,304股,其中国有法人股211,669,120股,社会法人股2,570,880股,社会公众股245,458,304股。” 本议案将提交公司股东大会审议。 本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。 4、关于向中国建设银行等银行申请总额为10亿元人民币综合授信的议案 根据公司现有经营项目资金需要,以及2005年至2006年公司新增经营及投资项目预计的资金需求量,董事会同意公司向中国建设银行大连分行等银行申请总额不超过10亿元人民币的综合授信。 本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。 5、关于召开2005年第二次临时股东大会的议案 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次董事会提议召开2005年第二次临时股东大会,本次股东大会将审议下列事项： (1) 关于收购沈阳铁路局沙鲅支线的议案 (2) 《2005年第二次公司章程修改草案》 本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。 特此公告。 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 董 事 会 二00五年八月十五日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 大连铁龙实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2005-01-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况： 大连铁龙实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月24日上午在公司会议室召开,出席大会的股东代表共有13人,代表股份数为 146,687,084股,占公司有表决权股份总数的51.055%。其中流通股东代表5人,代表股份12,943,084股,占公司有表决权股份总数的4.055%；非流通股东代表8人代表股份133,744,000股,占公司有表决权股份总数的46.550%；符合《公司法》及本公司章程的有关规定。 本次股东大会由公司董事会召集,由副董事长赵树霖先生主持。 二、提案审议情况： 出席本次会议的股东对会议提案进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案： 1、关于变更公司注册名称的议案 本议案以记名投票方式进行表决,并以146,687,084股同意,占投票表决股东所持股份的100%表决通过,反对0股,弃权0股；其中流通股股东以12,943,084股同意,占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以133,744,000股同意,占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。 2、《2004年第一次公司章程修改草案》 本议案以记名投票方式进行表决,并以146,687,084股同意,占投票表决股东所持股份的100%表决通过,反对0股,弃权0股；其中流通股股东以12,943,084股同意,占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以133,744,000股同意,占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。 3、关于变更部分配股募集资金投资项目的议案 本议案中公司将25T型旅客列车租赁给沈阳铁路局的行为属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,由沈阳铁路局直接或间接控制的关联股东沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁路经济技术开发总公司及大连铁路机务段综合服务公司回避了本议案的表决。 本议案以记名投票方式进行表决,并以82,932,630股同意,占投票表决股东所持股份的100%表决通过；反对0股；弃权0股；其中流通股股东以12,943,084股同意,占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以69,989,546股同意,占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。 4、关于购置7辆25Z型旅客列车并租赁给沈阳铁路局运营的议案 本议案中公司将25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局的行为属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,由沈阳铁路局直接或间接控制的关联股东沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁路经济技术开发总公司及大连铁路机务段综合服务公司回避了本议案的表决。 本议案以记名投票方式进行表决,并以82,932,630股同意,占投票表决股东所持股份的100%表决通过；反对0股；弃权0股；其中流通股股东以12,943,084股同意,占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以69,989,546股同意,占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。 5、逐项审议通过了关于推举郭敏杰、赵达光、朱德辉、赵树霖、周国敏、于庆新、郝智明、张秋生、巴永军为公司第四届董事会董事成员的议案。其中郝智明、张秋生、巴永军先生为独立董事。 本议案以记名投票方式进行表决,议案中审议各位董事的任职均以146,687,084股同意,占投票表决股东所持股份的100%表决通过,反对0股,弃权0股；其中流通股股东以12,943,084股同意,占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以133,744,000股同意,占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。 6、逐项审议通过了关于推举张知诚、江玉香、刘国义、王伟忠四人为公司第四届监事会监事成员的议案。 本议案以记名投票方式进行表决,议案中审议各位董事的任职均以146,687,084股同意,占投票表决股东所持股份的100%表决通过,反对0股,弃权0股；其中流通股股东以12,943,084股同意,占投票表决流通股股东所持股份的100%表决通过；非流通股股东以133,744,000股同意,占投票表决非流通股股东所持股份的100%表决通过。 三、律师对本次股东大会的法律意见： 本公司聘请了北京市昂道律师事务所李哲律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市昂道律师事务所关于大连铁龙实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书》,律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会合法有效。 四、备查文件： 1、大连铁龙实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议。 2、北京市昂道律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。 特此公告。 大连铁龙实业股份有限公司 二00五年一月二十四日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会关于修改2005年第一次临时股东大会提案的公告 |
|---|
公告日期:2005-01-08 |
大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议已于2004年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布了关于召开2005年第一次临时股东大会的通知,现根据公司经营业务发展的需要,拟对原提交本次股东大会审议的《2004年第一次公司章程修改草案》增加修改公司经营范围的内容,修订后的章程修改草案如下： 根据公司法等有关法律法规的要求,对公司章程的有关内容进行以下修订： ① 第四条原为“公司注册名称：大连铁龙实业股份有限公司 DALIAN TIELONG INDUSTRY CO., LTD” 现修改为：“公司注册名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO., LTD” ② 第六条原为：“公司注册资本为人民币22,100.88万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币287,311,440元。” ③第二十条原为：“公司股本结构为：普通股22,100.88万股,其中国有法人股10,176.4万股,社会法人股123.6万股,社会公众股11,800.88万股。” 现修改为：“公司股本结构为：普通股287,311,440股,其中国有法人股132,293,200股,社会法人股1,606,800股,社会公众股153,411,440股。” ④第七十一条中“监事会六名成员中的四名候选人由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东(包括股东代理人)提名或者联合提名,二名成员的候选人由公司工会推荐”修改为“职工代表担任的监事由公司工会推荐”。 ⑤ 第一百零二条中“董事会由十名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。 ⑥ 第十三条原为“经公司登记机关核准,公司经营范围是： 铁、公、水路运输；仓储；客房；旅游(不含旅行社)；餐饮；货物装卸；售车船票；农副水产、粮油、饲料、煤炭、钢材建材木材、食品、副食、百货、五交化、机电、五矿销售；混凝土加工(以下项目均限有证下属企业经营)；建材化验、洗染、娱乐服务、打字复印、桑拿、美容美发；石油液化气销售；设备租赁。” 现修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：铁、公、水路运输；仓储；货物装卸；设备租赁；法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选项经营。” 大连铁龙实业股份有限公司董事会 二OO五年一月七日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告及召开2005年第一次临时股东大会的通知 |
|---|
公告日期:2004-12-24 |
大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2004年12月22日在公司会议室召开，应出席董事十人，实到董事九人。董事长王占柱先生因工作原因不能到会，全权委托郭兆泰副董事长主持会议并对会议议案代为表决。监事会成员列席了会议。本次会议实有10名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长郭兆泰先生主持，审议并一致通过了以下议案： 1、关于变更公司注册名称的议案 公司注册名称变更为： 中文名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 英文名称：CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO.， LTD 公司简称：铁龙物流 2、《2004年第一次公司章程修改草案》 根据公司法等有关法律法规的要求，对公司章程的有关内容进行以下修订： ① 第四条原为“公司注册名称：大连铁龙实业股份有限公司 DALIAN TIELONG INDUSTRY CO.， LTD” 现修改为：“公司注册名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO.， LTD” ② 第六条原为：“公司注册资本为人民币22,100.88万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币287,311,440元。” ③第二十条原为：“公司股本结构为：普通股22,100.88万股，其中国有法人股10,176.4万股，社会法人股123.6万股，社会公众股11,800.88万股。” 现修改为：“公司股本结构为：普通股287,311,440股，其中国有法人股132,293,200股，社会法人股1,606,800股，社会公众股153,411,440股。” ④第七十一条中“监事会六名成员中的四名候选人由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东（包括股东代理人）提名或者联合提名，二名成员的候选人由公司工会推荐”修改为“职工代表担任的监事由公司工会推荐”。 ⑤ 第一百零二条中“董事会由十名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。 3、关于变更部分配股募集资金投资项目的议案 公司于2003年实施了配股，原拟投资大连？沈阳、沈阳？长春动车组旅客列车项目，由于原预订的动车组已无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术指标，因而不能按原定计划投资开行。为确保股东权益最大化，充分利用募集资金，提高公司的收益水平，经与沈阳铁路局友好协商，并经铁道部批准，对原项目的车型及运营线路等进行一定调整，即由公司使用2003年配股剩余的募集资金和部分自有资金共计2.481亿元购置59辆25T型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务，并签订相关协议。 本议案中公司将25T型旅客列车租赁给沈阳铁路局的行为属关联交易，与该关联交易有利害关系的董事在表决时进行了回避，符合相关法律法规的规定。 4、关于取消配股募集资金拟投资的鲅鱼圈站改扩建项目的议案 由于2003年配股实际募集资金数量与项目资金需求缺口巨大，根据公司2002年度股东大会的决议及授权，董事会决定将原定投资4900万元建设的鲅鱼圈站改扩建项目取消。 5、关于购置7辆25Z型旅客列车并租赁给沈阳铁路局运营的议案 公司计划使用自有资金1200万元购置7辆25Z型旅客列车，租赁给沈阳铁路局作为沈阳北？广州间旅客运输业务的备用车辆，并签订相关协议。 本议案中公司将25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局的行为属关联交易，与该关联交易有利害关系的董事在表决时进行了回避，符合相关法律法规的规定。 6、关于对铁龙营口实业有限责任公司投资的议案 由本公司与大连铁龙混凝土有限公司共同投资设立的铁龙营口实业公司现注册资本为5118万元，其中本公司投资额为4639.29万元。为了进一步扩大本公司铁路货运及临港物流业务的规模，经投资双方同意，拟由本公司将使用2003年配股募集资金建设的鲅鱼圈货场新建项目所投资的4495.04万元，作为对铁龙营口实业有限责任公司的长期投资。 7、关于提名第四届董事会董事候选人的议案 大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会任期已满，本届董事会推举郭敏杰、赵达光、朱德辉、赵树霖、周国敏、于庆新、郝智明、张秋生、巴永军共九人为公司第四届董事会董事候选人。 其中郝智明、张秋生、巴永军先生为独立董事候选人。 8、《前次募集资金使用情况的说明》（详见附件） 9、《大连铁龙实业股份有限公司董事会关于中铁集装箱运输有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》 10、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2005年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下： （1）、会议时间：2005年1月24日（星期一）上午10：00,会期半天。 （2）、会议地址：辽宁省大连市中山区新安街1号 （3）、审议事项： ①、关于变更公司注册名称的议案 ②、《2004年第一次公司章程修改草案》 ③、关于变更部分配股募集资金投资项目的议案 ④、关于购置7辆25Z型旅客列车并租赁给沈阳铁路局运营的议案 ⑤、审议第四届董事会成员的议案 ⑥、审议第四届监事会成员的议案 （4）、出席对象： ①、本公司董事、监事及高级管理人员； ②、截止2005年1月12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其代表。 5、出席会议登记办法： 登记手续：出席会议的股东或授权代表人持本人身份证、股票帐户卡（委托他人出席的请同时备妥授权委托书及代表人身份证）。 登记时间：2005年1月18日（星期二） 上午 9：00－11：00 下午 1：00－4：00 同时受理信函及传真登记，并请注明“股东大会登记”。 登记地点：大连市中山区新安街1号 铁龙公司证券事务部 联系电话：0411－82810881 传 真：0411－82816639 联 系 人：畅晓东、魏丹、郭春丽 6、其他事项： 出席会议食宿、交通费自理； 大连铁龙实业股份有限公司 董 事 会 二00四年十二月二十二日 附件： 1、参加股东大会授权委托书 2、新推举的董、监事候选人简历 3、大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人声明 4、大连铁龙实业股份有限公司独立董事提名人声明 5、大连铁龙实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 附件：
授权委托书兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大连铁龙实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 股东帐户： 持 股 数： 委托人（签名）： 身份证号码： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 委托日期：2005年 月 日 新推举的董、监事候选人简历 一、董事候选人 郭敏杰，男，汉族，1946年9月出生，1969年毕业于西安交通大学无线电技术专业，曾于1993年2月至1998年4月任乌鲁木齐铁路局党委书记，1998年5月至2001年1月任乌鲁木齐铁路局局长，2001年2月至2003年6月任南昌铁路局局长，现任中铁集装箱运输有限责任公司董事长、总经理，有长期的企业管理经验。 赵达光，男，汉族，1947年12月出生，1986年毕业于黑龙江广播电视大学工业会计专业，曾于1991年1月至1994年9月任铁道部财务司主任科员，1994年10月至1998年9月任铁道部多经发展中心副处长，1998年10月至2003年9月任中铁集装箱运输中心财务部经理，现任中铁集装箱运输有限责任公司企划预算部经理，有长期财务工作经验。 朱德辉，男，汉族，1970年9月出生，1996年4月毕业于西南交通大学运输管理工程专业，工学硕士，曾于1996年8月至1998年10月任铁道部运输局科员，1998年11月至2000年5月任上海铁洋多式联运有限责任公司副总经理，2000年6月至2003年6月任中铁特种集装箱运输有限责任公司副总经理，现任中铁特种集装箱运输有限责任公司总经理，有长期的运输管理经验。 赵树霖，男，汉族，1949年10月出生，中国共产党党员，高中学历，曾任哈尔滨铁路局办公室秘书，沈阳铁路局外服公司综合服务中心副经理，沈阳铁路局储运公司经理助理，沈阳铁路局储运公司副经理，沈阳铁路局经济发展总公司总经理，大连铁龙实业股份有限公司总经理，现任大连铁龙实业股份有限公司副董事长。 周国敏，男，汉族，1956年11月出生，中国共产党党员，本科学历，工程师；曾任大连铁路分局干部科干事、协理员，大连铁路经济技术开发总公司劳人部部长、副总经理，现任大连铁路经济技术开发总公司总经理兼党委书记。 于庆新，男，汉族，1955年4月出生，管理学硕士，经济师。曾任大连铁道有限责任公司多经分处副分处长兼商贸科科长，大连铁路经济技术开发总公司副总经理兼物资公司经理、总经理兼实业公司经理，大连铁龙实业股份有限公司副总经理。现任大连铁龙实业股份有限公司董事兼总经理。 郝智明，男，汉族，1967年10月出生，毕业于中国人民银行总行研究生部，获经济学硕士学位。拥有注册会计师和律师资格。现为中银国际证券有限责任公司投资银行部副总裁。具有多年的证券发行和并购重组从业经验，在国内财经报刊上就国内外投资银行业务发表专业文章数十篇。目前重点从事国内资本市场与国际资本市场专业操作方面的差异性比较研究。 张秋生，男，汉族，1968年8月出生，毕业于北方交通大学，获经济学博士学位。拥有注册会计师和注册税务师资格，曾任北方交通大学经济管理学院副院长等职务，现为北方交通大学教授、博士生导师。在财务会计和企业管理领域具有多年的教学、研究和实践经验，已有十余本专著和五十余篇论文公开发表。目前重点从事企业并购和战略财务方面的研究。 巴永军，男，蒙古族，1973年7月出生。中国人民大学法律系法学专业学士，中国社会科学院研究生院民商法专业硕士，拥有律师资格。曾任海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部副总经理，北京德瑞兴业投资顾问有限公司副总经理，现任山西证券有限责任公司投资银行部副总经理。自1994年以来长期从事证券发行、并购重组、投融资顾问工作，在以上领域拥有坚实的理论基础，积累了丰富的实践经验。 二、监事候选人 张知诚，男，汉族，1955年4月出生，1986年毕业于石家庄铁道学院财会专业，曾于1986年12月至1996年11月任天津铁路分局副总经济师兼财务分处长，1996年12月至2004年4月任天津铁路分局总经济师，现任中铁集装箱运输有限责任公司总会计师，有长期的财会、企业管理经验。 江玉香，女，汉族，1955年6月出生，1988年7月毕业于中央党校经济管理专业，曾于1996年1月至2004年1月任蚌埠铁路分局副总会计师兼财务分处长，2004年2月至2004年5月任中铁集装箱运输有限责任公司上海分公司副总经理，现任中铁集装箱运输有限责任公司财务部经理，有长期财会、企业管理经验。 刘国义，男，汉族，1951年11月出生，中国共产党党员，大学本科学历，1985年10月任沈阳铁路分局财务科副科长，1987年2月任沈阳铁路分局财务科科长，1993年6月任沈阳铁路分局财务分处分处长，2000年6月至今任沈阳铁路局财务处处长。 王伟忠，男，汉族，1957年1月出生，本科学历，会计师。1991年4月任大连铁路分局财务科科长，93年10月任大连铁路分局财务分处分处长，1995年12月任大连铁道有限责任公司财务部部长，2003年4月起任大连铁道有限责任公司副总经济师兼财务部部长。 由功岩，男，汉族，1949年10月出生，中国共产党党员，本科学历，曾任大连铁路分局政治部办公室副主任，大连铁路运输检察院办公室主任、检察员，大连铁道有限责任公司办公室主任，大连铁道有限责任公司客运分公司党委书记，现任大连铁龙实业股份有限公司党委书记。 刘德铭，男，汉族，1966年4月出生，大学本科学历，1986年7月至1989年4月任大连机务段财务科会计员，1989年4月至1993年7月任大连铁路医院人事科助经，1993年7月至2003年2月任大连铁龙实业股份有限公司劳人部部长，现任大连铁龙混凝土有限公司总经理。
大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人声明声明人郝智明、张秋生、巴永军，作为大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与大连铁龙实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职； 2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上； 3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职； 5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 8、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 9、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括大连铁龙实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人： 郝智明、张秋生、巴永军 2004年12月22日
大连铁龙实业股份有限公司独立董事提名人声明提名人大连铁龙实业股份有限公司董事会现就提名郝智明、张秋生、巴永军先生为大连铁龙实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连铁龙实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人。 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合大连铁龙实业股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连铁龙实业股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连铁龙实业股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是大连铁龙实业股份有限公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连铁龙实业股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在大连铁龙实业股份有限公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为大连铁龙实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括大连铁龙实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：大连铁龙实业股份有限公司 董 事 会 2004年12月22日
大连铁龙实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明一、前次募集资金数额和资金到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］82号文核准，于2003年8月以总股本数19077.6万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股30,232,800股，其中向国有法人股股东配售2,964,000股，其他法人股股东配售36,000股，向社会公众股东配售27,232,800股；每股配股价为6.66元。配股款以人民币缴足，计人民币200,693,886.98元（已扣除发行手续费656,561.02元），扣除发行费用7,592,365.20元后，募集资金净额为人民币193,101,521.78元。上述募集资金于2003年8月21日全部到位，并经中兴宇验字（2003）6016号验资报告验证。 二、前次募集资金的实际使用情况 1、董事会对配股募集资金投向的承诺： 董事会依据股东大会的授权，根据配股募集资金的数量，按下表编号顺序进行项目投资；如配股募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金；如配股募集资金数量与拟投资项目资金需求差额较少，其差额部分公司自筹解决，如差额巨大，则削减后面的投资项目。
编号 项目名称 投资额（万元）
1 沈阳—大连间城际旅客运输动车组项目 9,840
2 沈阳—长春间城际旅客运输动车组项目 14,760
3 鲅鱼圈站货场新建项目 4,700
4 鲅鱼圈站扩建改造项目 4,900
合计 34,200
2、实际投入募集资金项目如下表：
项目名称 已投入金额 完成情况
(万元)
沈阳—大连间城际旅客运输动车组项目 4,847.00 无法继续，拟变更
沈阳—长春间城际旅客运输动车组项目
三、各项目具体实施情况的说明 1、原拟投资的大连-沈阳、沈阳-长春的动车组旅客列车项目是依据铁道部铁政法［2001］130号《关于发布〈2002年铁路局资产经营责任制实施办法〉的通知》的有关规定，采取与沈阳铁路局合作经营的方式，2002年经辽宁省计委立项批准的项目，而公司于2003年8月才实施了配股，原定车型已无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术指标，因而不能按原计划投资开行。 为确保股东权益最大化，充分利用募集资金，提高公司的收益水平，经与沈阳铁路局友好协商，并经铁道部批准，公司董事会拟对原项目的车型及运营线路等进行一定调整，即由公司使用尚未使用的配股募集资金（含原动车组项目已支付的4847万元购车预付款）及自有资金共2.481亿元购置59辆25T型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务。该变更计划已提交第三届董事会第十九次会议审议并将提交公司股东大会审议。 2、由于2003年配股实际募集资金1.93亿元与全部项目资金需求3.42亿元缺口巨大，根据公司2002年度股东大会的授权，董事会决定将原定投资4900万元建设的鲅鱼圈站改扩建项目取消。 3、鲅鱼圈站货场新建项目，截止2004年11月30日，共投入4,495.04万元，该项目已全部完工并可交付使用。因未单独核算，效益情况无法单独披露。 四、尚未使用的募集资金的情况说明 截至2004年11月30日止，本公司前次募集资金尚未使用的数额为人民币9,968.11万元，为银行存款，占前次所募集资金总额的51.6％。为充分利用募集资金，提高公司的收益水平，公司将在前述变更募集资金投资项目的议案经股东大会审议通过后，全部用于购置25T型旅客列车。 大连铁龙实业股份有限公司 董 事 会 2004年12月22日
独立董事意见函大连铁龙实业股份有限公司2004年12月22日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议，作为公司独立董事，现对其中有关事项发表独立意见。 一、关于向沈阳铁路局租赁59辆25T型旅客列车开行沈阳北？广州旅客列车事宜及向沈阳铁路局租赁7辆25Z型旅客列车的关联交易事宜 本次董事会审议了公司拟将59辆25T型旅客列车和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局用于沈阳北－广州间的旅客运输的议案。鉴于沈阳铁路局目前为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，双方交易构成关联交易。公司董事会已向我们提交了双方签订的列车租赁协议、可行性分析报告、行业主管部门铁道部的相关批复文件等本次交易的相关资料，经过仔细审阅并就有关情况向公司人员进行了询问。现就本次关联交易事项发表以下独立意见： 同意公司将59辆25T型旅客列车和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局运营，双方签订的协议内容合法有效、租赁费标准经行业主管部门铁道部批复，公允合理，没有损害股东及公司的利益；该项目实施运营后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。公司关联董事在表决时进行了回避，符合相关法律法规及公司章程的有关规定。 二、关于对变更部分配股募集资金投资项目事宜 本次董事会审议了关于变更部分配股募集资金投资项目的议案，此次变更部分配股募集资金投向的原因是由于原定的动车组项目已无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术指标，因而不能按原计划投资开行。为确保股东权益最大化，充分利用募集资金，提高公司的收益水平，公司与沈阳铁路局通过友好协商，并经铁道部批准，对原项目的车型及运营线路等进行一定调整。 我们对公司此次变更部分配股募集资金投资项目的情况进行了详细了解，现发表以下独立意见： 公司此次变更部分配股募集资金投资项目的理由是客观合理的，变更程序符合相关规定，变更后的项目仍为公司主营业务项目；新项目实施运营后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。 三、关于中铁集装箱运输有限公司收购大连铁龙实业股份有限公司事宜 本次董事会审议通过了《大连铁龙实业股份有限公司董事会关于中铁集装箱运输有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》，我们对中铁集装箱运输有限公司收购大连铁龙实业股份有限公司的情况进行了尽职调查和了解，现发表以下独立意见： 中铁集装箱运输有限公司收购大连铁龙实业股份有限公司工作完成后，将增强公司发展的潜力和抗风险能力；将对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东的根本利益；本次股权转让未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。 四、关于推举第四届董事会董事候选人及第四届监事会监事候选人的事宜。 大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会及监事会的任期已满，根据公司章程的有关规定，本次董事会审议通过了推举第四届董事会董事候选人的议案，监事审议通过了推举第四届监事会监事候选人的议案，公司工会推举了第四届监事会职工监事候选人。我们根据公司《独立董事制度》的相关规定，对推举新的董、监事候选人发表以下独立意见： 董事会提名第四届董事会董事及独立董事候选人的程序符合《公司章程》的相关规定；所推举的候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事及独立董事任职的要求。 监事会提名第四届监事会候选人及公司工会推举第四届监事会职工监事候选人的程序均符合《公司章程》的相关规定；所推举的候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关监事任职的要求。 本人同意大连铁龙实业股份有限公司关于推举第四届董事会和监事会候选人的议案。 独立董事：郝智明、张秋生、巴永军 二00四年十二月二十二日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 大连铁龙实业股份有限公司2002年第一次公司章程修改草案 |
|---|
公告日期:2002-03-08 |
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事制度》等法律法规的规定,并结合公司实际,对公司 章程进行修改。修改的具体内容如下： 1、第十八条原为：＂公司的内资股,在大连市证券交易中心登记公司集中托管。 ＂ 现修改为：＂公司的内资股, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。＂ 2、第三十七条原为：＂股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股 东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 ＂ 现修改为：＂股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其它法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合 法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的, 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。＂ 3、第四十条原为：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。＂ 现修改为：＂公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务, 应严格按照法 律法规行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。＂ 4、在第四十条后增加3条,依次为第四十一条、四十二条、四十三条,原第四十 一条顺延为第四十四条,其他条款依次顺延。增加的条款分别为： ＂第四十一条：控股股东对公司董事、监事候选人的提名, 要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的条件和程序, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 第四十二条：＂公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司和其他股东的 利益。 第四十三条：＂控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包 括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。＂ 5、原第四十二条（修改后第四十五条）为：＂股东大会是公司的权力机构,依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂ 现修改为：＂股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）审议变更募集资金投向； （九）审议需股东大会审议的关联交易； （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十二）对发行公司债券作出决议； （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十四）修改公司章程； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂ 6、 原第四十三条（修改后第四十六条）为：＂股东大会分为股东年会和临时 股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。＂ 现修改为：＂股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会可以 采取通讯表决方式进行, 但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十五条第（二）、（三）、（ 七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（ 十五）款事项时,不得采取通讯表决方式。＂ 7、原第四十四条（修改后第四十七条）为：＂有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：＂中增加一款＂二分之一以上独立董事 提议召开时＂。 8、原第四十七条（修改后第五十条）为：＂公司召开股东大会,董事会应当在 会议召开三十日以前通知登记公司股东。 现修改为：＂公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知各股东。会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。＂ 9、 原第五十四条（修改后第五十七条）为：＂监事会或者股东要求召集临时 股东大会的,应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。＂ 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。 现修改为：＂单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂ 提议股东＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 规定。 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理：董事 会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序 应符合法律法规和公司章程的规定。 对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本章 程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给 提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意 召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决议放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容 应符合以下规定： （一）提案内容不得加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开临时股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。 会议 召开程序应当符合以下规定： （1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者其 他董事主持； （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师 ,按照本章程第七十七条的规定, 出具法律意见； （3）召开程序应当符合本章程的规定。董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应 当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费 用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合本章 程相关条款的规定。＂ 10、原第五十五条（修改后第五十八条）为：＂股东大会召开的会议通知发出 后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。＂ 现修改为：＂董事会发布召开股东大会的会议通知后, 除有不可抗力或者其它 意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。 因特殊原因必须延期召开 股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 下转第24版 公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。＂ 11、原第五十七条（修改后第六十条）为：＂公司召开股东大会, 持有或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向公司提出新 的提案。＂ 现修改为：＂公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提 案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。＂ 12、原第五十八、五十九条、六十条、六十一条（修改后合并为第六十一条） 为：＂股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律法规和章程的规定不能抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节第五十八条的 规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解 释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。＂ 现修改为：＂公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 对于前条 所述的年度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。＂ 13、原第六十七条（修改后第六十七条）为＂董事、监事候选人名单以提案方 式提请股东大会决议。 董事候选人由持有公司百分之十以上有表决权股份的股东（包括股东代理人） 提名或者联合提名。 公司上届董事会可以提名下届董事候选人。 监事会六名成员中的四名候选人由持有公司百分之十以上有表决权股份的股东 （包括股东代理人）提名或者联合提名,二名成员的候选人由公司工会推荐。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。＂ 现修改为：＂董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名, 也可以 由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 监事会六名成员中的四名候选人由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东（包括股东代理人）提名或者联合提名, 二名成员 的候选人由公司工会推荐。 董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 ＂ 14、在原第七十二条（修改后第七十二条）后增加一条,增加的条款为： ＂第七十三条本章第七十二条所称特殊情况,是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。＂ 15、原第七十六条（修改后第七十七条）为：＂对股东大会到会人数、参会股 东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序 的合法性等事项,可以进行公证,公司董事会应聘请有证券业务资格的律师出席股东 大会。＂ 现修改为：＂公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。＂ 16、原第七十七条（修改后第七十八条）原为＂公司董事为自然人。董事无需 持有公司股份。＂ 现修改为：＂公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事包括独立董事, 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当符合下列条件： （一）不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系； （二）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）公司章程规定的其他条件。 17、原第七十八条（修改后第七十九条）原为＂《公司法》第57条、第58条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除人员,不得担任公 司的董事。＂ 现修改为：＂《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除人员,不得担任公司的董事。 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 18、原第八十四条（修改后第八十五条）后增加一条,具体条款为： ＂第八十六条董事在履行本节第八十四条规定的义务时, 应将有关情况向董事 会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事 在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。＂ 19、原第九十一条（修改后第九十三条）后增加三条： ＂第九十四条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会 讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第九十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第九十六条为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。＂ 20、原第九十三条（修改后第九十八）原为＂董事会由九名董事组成, 设董事 长一人,副董事长一人。＂ 现修改为＂董事会由十名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂ 21、原第九十四条（修改后第九十九条）＂董事会行使下列职权＂中增加一条 款：＂审议需董事会审议的关联交易＂。 22、原第九十四条（修改后第九十九条）后增加一条： ＂第一百条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计和外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； （2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。＂ 23、原第一百零三条（修改后第一百零九条）＂如有本章第一百零二条第（二） 、（三）、（四）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者 一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代 其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议＂。 修改为＂如有本章第一百零八条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事 长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议＂。 24、原第一百零八条（修改后第一百一十四条）原为：＂董事会决议表决方式 为举手表决。每名董事有一票表决权。＂ 现修改为：＂董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 如出现同意与反对意见各为五人时,以董事长所在一方的意见为最终表决意见。 ＂ 25、原第一百一十二条原为＂公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不得 由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。＂ 现删除。 26、原第一百一十四条（修改后第一百一十九条）＂董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验,由董事会委任。＂ 现修改为＂董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭,从事金融、 工商管理、 股权事务等工作三年以上,业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书＂。 27、原一百一十五条（修改后第一百二十条）为＂董事会秘书的职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管； （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。＂ 现修改为：＂董事会秘书的职责是： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、 公司章程及证 券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）证券交易所要求履行的其他职责。＂ 28、原第一百一十七条（修改后第一百二十二条）后增加一条,具体条款为： ＂第一百二十三条：董事会在聘任董事会秘书的同时, 另外委任一名董事会证 券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格。＂ 29、除上述条款的内容及序号变更外,章程原其他条款的序号,也依据本次修改 的情况做相应的调整。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 大连铁龙实业股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2001-04-23 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《大连市股份有限公司暂行办法（试行）》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经大连市经济体制改革委员会 “大体改委发[1992]48号”文件批准，以定向募集方式设立，在大连工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。 公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1998 年4 月16 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股2500 万股，于1998年5 月11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：大连铁龙实业股份有限公司 DIALIAN TIELONG INDUSTRY CO.LTD 第五条 公司住所：大连市高新技术产业园区七贤岭产业化基地凌科大厦一层 3-10 号，邮政编码：116024 。 第六条 公司注册资本为人民币19,077.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，以市场为导向， 自主经营， 为铁路运输提供优质高效的服务；巩固和发展高新技术产业；积极拓宽经营渠道， 使企业经营多元化；以提高经济效益，提高劳动生产率和实现资产的保值增值为目 的，努力使股东的投资安全、增值，获得满意的收益并创造良好的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：铁、公、 水路运输 服务、仓储服务、饮食客房服务。兼营：商业贸易、物资供销、旅游业、提供劳务、 咨询信息服务、农副土产经销，搬运装卸等。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在大连市证券交易中心登记公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为9538.8 万股，成立时向发起人大连 铁路分局（现为大连铁道有限责任公司）发行1202.5 万股； 向发起人大连铁路经 济技术开发总公司发行2252.1 万股；向发起人东北铁路经济开发公司发行68. 52 万股；向发起人大连铁路分局工会发行17.33 万股；向发起人大连铁路分局集体经 济分处发行60 万股。 后又向发起人大连铁道有限责任公司和大连铁路经济技术开 发总公司增资发行1400 万股。 以上共占公司发行普通股总数的百分之五十二点四 二。 第二十条 公司股东大会关于使用资本公积金转增股本的决议实施后， 公司的 股本结构为：普通股19,077.6 万股，其中发起人持有9, 880 万股， 募集法人股 120 万股，内部职工股4,077.6万股，社会公众股5000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本； （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票； （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所有的本 公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、 缴付成本费用后得到公司章程； 2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1 ）本人持股资料； （2 ）股东大会会议记录； （3 ）中期报告和年度报告； （4 ）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务； （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数少于六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。 第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者授权文件应当经过分证。经分证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开会议的通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数少于六人时， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件； （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事候选人由持有公司百分之十以上有表决权股份的股东（包括股东代理人） 提名或者联合提名。 公司上届董事会可以提名下届董事候选人。 监事会中三名成员的候选人由持有公司百分之十以上有表决权股份的股东（包 括股东代理人）提名或者联合提名；一名成员的候选人由公司工会推荐。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与股票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 关联股东应于股东大会召开三日前，就会议通知中列明的关联交易事项向董事 会申明，并自行申请回避。董事会应对关联股东提出的申请进行研究，确认是否存 在无法回避的特殊情况，并将研究结果通知关联股东。 关联股东不自行申请回避的，由董事会决定其回避，并于会议召开一日前通知 关联股东。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。 股东大会记录的保管期限为五十年。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息；1 、法律有规定；2 、公众利益有要求；3 、该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人。 （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排及关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 董事会在研究合同、交易或者安排等事项时，有关联关系的董事应当回避，并 于会前自行向董事长提出回避申请。有关联关系的董事不自行提出回避申请的，由 董事长决定其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会� |