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| 金健米业公司章程 |
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公告日期:2008-07-03 |
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| 湖南金健米业股份有限公司董事会四届三十七次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-29 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南金健米业股份有限公司董事会四届三十七次会议于2007年10月26日在公司总部五楼会议室召开。董事长肖立成先生主持本次会议,会议应到董事5人,实到4人,独立董事以通讯方式进行表决,公司监事会成员及公司高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 1、《湖南金健米业股份有限公司2007年度第三季度报告及摘要》； 内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 该项议案表决情况：同意5票,反对0票,弃权0票。 2、《湖南金健米业股份有限公司治理专项活动整改报告》； 内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 该项议案表决情况：同意5票,反对0票,弃权0票。 3、《湖南金健米业股份有限公司公司章程》修正案； 第十八条增加"公司发起人为常德市粮油总公司,出资方式为实物出资,出资时间为1998年"的内容；第七十八条删除"如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明"；第九十五条增加"董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2"；第一百零五条明确董事会组成人数为6人。同时决定将该议案提交下次股东大会审议。 该项议案表决情况：同意5票,反对0票,弃权0票。 4、《湖南金健米业股份有限公司募集资金管理办法》修正案； 第十七条增加"超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露"。 该项议案表决情况：同意5票,反对0票,弃权0票。 5、《湖南金健米业股份有限公司财务管理制度》等内控管理制度； 审议通过《湖南金健米业股份有限公司财务管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司固定资产管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司控股子公司管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司应收款项管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司投资管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司会计核算制度》、《湖南金健米业股份有限公司会计档案管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司会计电算化管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司成本管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司关联交易管理制度》、《湖南金健米业股份有限公司销售发票开具管理制度》。并授权总裁集团对内控制度进行进一步修订,并审定实施。 该项议案表决情况：同意5票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 湖南金健米业股份有限公司 董事会 2007年10月26日 |
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| 金健米业公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-06-29 |
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| 湖南金健米业股份有限公司董事会四届二十三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-06-29 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南金健米业股份有限公司董事会四届二十三次会议于2007年6月26日在公司总部五楼会议室召开。董事长肖立成先生主持本次会议,会议应到董事5人,实到3人,独立董事洪广祥先生以通讯方式进行表决,副董事长肖汉族先生因公出差,未能参加会议,公司监事会成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 1、《公司治理专项活动自查报告及整改计划》； 自查报告及整改计划详见附件, 公司治理自查事项见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 2、《湖南金健米业股份有限公司公司章程修正案》； 公司章程第十一条修正为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其他总监、总师、公司党委专职成员、工会主席。同时决定将该议案提交下次股东大会审议。 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 3、《湖南金健米业股份有限公司经营管理权限及管理程序表》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 4、《湖南金健米业股份有限公司信息披露工作条例》详见上交所网站； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 5、《湖南金健米业股份有限公司法律事务管理办法》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 6、《湖南金健米业股份有限公司投资者关系管理制度》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 7、《湖南金健米业股份有限公司募集资金管理办法》详见上交所网站； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 8、《湖南金健米业股份有限公司资金管理办法》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 9、《湖南金健米业股份有限公司项目管理制度》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 10、《湖南金健米业股份有限公司招投标监督管理办法》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 11、《湖南金健米业股份有限公司包装物采购管理办法》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 12、《湖南金健米业股份有限公司品牌维护管理办法》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 13、《湖南金健米业股份有限公司食品药品安全预防和事故响应管理办法》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 14、《湖南金健米业股份有限公司内部审计制度》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 15、《湖南金健米业股份有限公司内部审计质量控制制度》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 16、《湖南金健米业股份有限公司技术管理制度》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 17、《湖南金健米业股份有限公司博士后工作站管理制度》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 18、《湖南金健米业股份有限公司公文管理办法》； 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 19、《湖南金健米业股份有限公司档案管理制度》。 该项议案表决情况：同意4票,反对0票,弃权0票。 湖南金健米业股份有限公司董事会 2007年6月28日 |
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| 湖南金健米业股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-08-05 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第五节对外担保 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，特制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立并在湖南省工商行 政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条本公司已于1998 年3 月29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币内资股5000 万股，并于1998 年5 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条本公司的中文注册名称：湖南金健米业股份有限公司 英文名称：Hunan Jin Jian Cereals Industry Co.,Ltd. 第五条公司注册地址：常德市德山经济科技开发区崇德路 第六条公司注册资本：4.325 亿元人民币。 第七条公司为永久存续性股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书和财务总监，不包括视 同为高级管理人员管理的其他人员。 第二章经营宗旨、范围和方式 第十二条公司的经营宗旨为：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、 严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，全方位拓展业务，使企业获得稳步、高速发 展，使全体股东获得最好的收益。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为： 开发、生产、销售粮油及制品、饲料及饲料原料、新型食品、食品包装材料、生产经营 常规优质稻种子，提供旅游服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一 联合经营的出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)及本企业的进料加工和 “三来一补”业务，经营房地产开发及城市基础建设等业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采用股票的形式。 第十五条公司发行的所有股票均为普通股。 第十六条公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。 第十八条公司的所有内资股在中国证券登记结算结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条公司经批准发行的普通股为43250 万股。其中，独家发起人常德粮油总公司 持股24107 万股，占公司可发行普通股总数的55.74%。 第二十条公司的股本结构为：普通股43250 万股，其中发起人持有24107 万股，其他 内资股股东持有19143 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可依法转让。 第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员应向公司定期申报其所持有的本公司的股份， 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的法人股东的董事、监事、经理及其他 高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同等义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股 权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者咨询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后获得公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的和行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会议事规则， 包括通知、登记、提案的审议、投票、记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告、关联股东的回避制度等，股东大会议事规则由董事会按照《上市公司股东 大会规范意见》的原则和要求制定，报股东大会审议批准。股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议独立董事提出的提案； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准重大关联交易事项； （十）审议批准公司重大资产的收购或出售方案； （十一）审议批准公司重大对外担保事项； （十二）对变更募集资金投向作出决议； （十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十四）对公司配股、增发新股、发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议； （十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十六）修改公司章程； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因 并公告。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二时； （二）独立董事人数少于公司章程规定人数的三分之二时； （三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）二分之一以上独立董事提议召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记在册 股东。 第四十九条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会议，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取无偿的方式，有偿征集的投 票权为无效表决权。 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有应行使何种表决权的具 体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明股东不作任何具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第五十五条二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权总数百 分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会的，公司及提议方 应当将相关事项报告中国证监会长沙特派办和上海证券交易所，并按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题和提出内容完整的提案。提议股东或者监事会及独立董事应当保证提案内容符 合法律、法规和《公司章程》的规定； （二）董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定； （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内以书面形 式反馈给提议股东； （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得 提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟； （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不 同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股 东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 （七）对于提议股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议 的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事 长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定，出具 法律意见； 3、召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。 （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，股东大会由提议股东主持；提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定出具法律意见，律师费用 由提议股东自行承担；董事会应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规和《公司章 程》的规定。 第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此 而变更股权登记日。 第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节股东大会提案 第五十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，有权向股东大会提出 临时提案。 第五十九条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条 的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条董事会决议不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司收购、出售资产、重大关联交易、对外担保等事项的方案； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。 第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。 第七十二条董事、监事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 百分之五以上的股东以书面形式提出。 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事选举的提案，应当 对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立 即就任。 公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，应当采用累积投票制， 具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事 总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按 得票多少依次决定董事人选。 独立董事的任免由公司章程另行规定。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选 人。 第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分批露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或者说明。 第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期不少于20 年。 第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十四条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十五条董事会应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机 密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。 第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。 第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规 定而导致的责任除外。 第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十八条独立董事的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第九十九条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百条独立董事的人数构成 公司设独立董事四人，占公司董事会人数的三分之一。可从会计、经济管理、法律、行 业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名为会计专业人员。 第一百零一条独立董事应承诺： （一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务； （二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （三）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响； （四）最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第一百零二条独立董事的提名、选举 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 第一百零三条独立董事的更换 （一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形； （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； （三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职； （四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零四条独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零五条独立董事还应对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及其理 由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零六条独立董事除应承担本章程第八十九条、第一百二十三条的责任外，连续 三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条独立董事的工作条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第一百零八条独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一—三人。 第一百一十一条董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项： (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策,董 事会议事规则经公司股东大会批准后生效。 第一百一十四条董事会应当遵循中国证监会和上海证券交易所有关收购和处置资产、对 外投资、对外担保、关联交易等法规的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投 资、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司董事会根据实际情况，确定其收购和处置资产、对外投资、对外担保权限为公司最近 经审计净资产的百分之十以下。 第一百一十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。 第一百一十六条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百一十八条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 监事会提议时； (五) 经理提议时； 第一百二十条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前三日书面通知各董事，通 知方式包括：专人送达、邮寄、传真或电子邮件。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的具体日期。 第一百二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经 召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过 决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人 送达、邮寄或者传真方式进行。 通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件： （一） 保障董事充分表达意见； （二） 无须经股东大会审议批准的议题； （三） 所拟讨论的议题不能超过三个。 第一百二十四条董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于20 年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明、赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十九条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会，专门委员会成员原则上由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计人士。 为确保董事会各专门委员会高效、规范的运行，各专门委员会应按董事会制定的各专门 委员会工作细则开展工作。 第一百三十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百三十一条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 第一百三十二条提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。各专门委员 会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三节董事会秘书 第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 第一百三十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议记录、文件的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访 工作； (六) 负责筹备公司境内外推介宣传活动； (七) 负责办理公司与董事、证券部门、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜； (八) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第四节对外担保 第一百四十条公司及公司董事、监事及其他人员不得为本公司的股东、股东的控股子 公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提 供担保。 第一百四十一条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 第一百四十二条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保。 第一百四十三条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百四十四条公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务。 第一百四十五条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 第一百四十六条审批程序 公司对外担保须根据担保额度分别由股东大会、董事会审批。 公司资金管理部门是公司指定的唯一可经办对外担保事项的主体。公司资金管理部门根 据公司需要，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力作出详细 调查报告并对其信用等级作出评估后，提交公司董事会审议。 公司对外担保的决议应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；如果担保额度在股东 大会授权范围外，则由董事会提出预案，提交公司股东大会审批决定。 第一百四十七条公司应建立已担保事项的预警制度，对被担保对象的资信变化情况及 时了解，并反馈相关信息给决策者。 第一百四十八条未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支 机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第一百四十九条公司对外提供担保，应根据股东大会或董事会决议内容，与被担保对 象及反担保提供方签订书面合同，以明确各方权利、义务。经办人在签订担保合同后，应当 将合同文本送公司财务管理部门、董事会秘书、监事会及公司档案管理部门。 第六章经理 第一百五十条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 总监、总师为公司的高级管理人员 第一百五十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百五十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十八条经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第一百六十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。 第一百六十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不有履行职责，股东 大会或者职工代表大人应当予以撤换。 第一百六十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定， 适用于监事。 第一百六十六条监事当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。 第二节监事会 第一百六十七条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十八条监事会行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督； (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议； (六) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条监事会制定监事会议事规则，监事会议事规则经公司股东大会批准后生 效。监事会的工作应严格按议事规则进行。 监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十二条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十三条监事会的表决程序为投票表决，每名监事有一票表决权。 第一百七十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记录。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于20 年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百七十六条公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制公司 的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告； 在 每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百七十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列 内容： （一）报告期末以及前一个年度末的比较式资产负债表； （二）报告期和去年同期的比较式利润表； （三）报告期和去年同期的比较式利润分配表； （四）报告期现金流量表； （五）财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百七十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百七十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取法定公益金百分之十； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公 积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百八十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，由审计委员会制定并经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获取股东大会的通知或者股东大会有关的其他信息，在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十三条公司的通知以下列形式发出： (一) 专人送达； (二) 邮件方式； (三) 传真方式； (四) 电子邮件方式； (五) 公告方式； (六) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方 式进行。 第一百九十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方 式进行。 第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百零一条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零二条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照章程的领土完整作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告三次。 第二百零四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之 日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应提供担保的，不得进行合并或者分立。 第二百零五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益。 第二百零六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以 明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百零八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百零九条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立 清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关的规定，组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人 员成立清算组进行清算。 第二百一十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开 展新的经营活动。 第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知或者公告债权人； (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三) 处理公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十四条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十五条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用； (三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项清偿前，不分配给股东。 第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百一十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百二十三条公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为章程 的附件。 第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 湖南金健米业股份有限公司董事会三届二次会议决议公告 |
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公告日期:2004-08-06 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南金健米业股份有限公司董事会三届二次会议于2004年8月3日在公司总部五楼会议室召开。会议由董事长梁宋模先生主持,会议应到董事12人,实到8人,董事孙圣斌、喻宇汉和独立董事汪海涛先生、洪广祥先生因工作原因请假,公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《<中国金健报>机构设置方案》 为了弘扬金健精神,宣传金健文化,提升金健品牌,加强内部沟通,公司决定设置内部宣传载体-中国金健报社。报社按公司总部管理本部对待,归口企划中心管理。 二、审议通过了《金健米业应收账款预警及欠款清收管理暂行办法》 为了从源头上解决应收款项有所反弹的问题,在公司内部建立长期的应收账款预警机制,会议审议通过了《金健米业应收账款预警及欠款清收管理暂行办法》。《办法》规定,由审计督察管理本部对各单位应收款项实施全过程管理,对在应收账款管理上弄虚作假、超过还款期限尚未清收或应收款项数额达到预警界限的单位,必须给予书面的预警通知,对直接责任人给予停职清收、撤换岗位或免除职务等处罚。 三、审议通过了《公司章程修改方案》； 将公司章程中“总经理”、“副总经理”修改为“总裁”、“副总裁”(具体内容详见附件)。 并决定将此项提案提交公司下次临时股东大会审议批准 特此公告。 湖南金健米业股份有限公司董事会 2004年8月5日 |
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| 湖南金健米业股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-06-10 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第五节对外担保 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，特制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条本公司已于1998 年3 月29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币内资股5000 万股，并于1998 年5 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条本公司的中文注册名称：湖南金健米业股份有限公司 英文名称：Hunan Jin Jian Cereals Industry Co.,Ltd. 第五条公司注册地址：常德市德山经济科技开发区崇德路 第六条公司注册资本：4.325 亿元人民币。 第七条公司为永久存续性股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书和财务总监，不包括视同为高级管理人员管理的其他人员。 第二章经营宗旨、范围和方式 第十二条公司的经营宗旨为：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，全方位拓展业务，使企业获得稳步、高速发展，使全体股东获得最好的收益。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为： 开发、生产、销售粮油及制品、饲料及饲料原料、新型食品、食品包装材料、生产经营常规优质稻种子，提供旅游服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)及本企业的进料加工和“三来一补”业务，经营房地产开发及城市基础建设等业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采用股票的形式。 第十五条公司发行的所有股票均为普通股。 第十六条公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。 第十八条公司的所有内资股在中国证券登记结算结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股为43250 万股。其中，独家发起人常德粮油总公司持股24107 万股，占公司可发行普通股总数的55.74%。 第二十条公司的股本结构为：普通股43250 万股，其中发起人持有24107万股，其他内资股股东持有19143 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可依法转让。 第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员应向公司定期申报其所持有的本公司的股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的法人股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者咨询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后获得公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的和行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会议事规则，包括通知、登记、提案的审议、投票、记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避制度等，股东大会议事规则由董事会按照《上市公司股东大会规范意见》的原则和要求制定，报股东大会审议批准。股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议独立董事提出的提案；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准重大关联交易事项；（十）审议批准公司重大资产的收购或出售方案；（十一）审议批准公司重大对外担保事项；（十二）对变更募集资金投向作出决议；（十三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十四）对公司配股、增发新股、发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十六）修改公司章程；（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二时；（二）独立董事人数少于公司章程规定人数的三分之二时；（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议召开时；（七）二分之一以上独立董事提议召开时；（八）公司章程规定的其他情形。 前述 第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记在册股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集应采取无偿的方式，有偿征集的投票权为无效表决权。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如有应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明股东不作任何具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会的，公司及提议方应当将相关事项报告中国证监会长沙特派办和上海证券交易所，并按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。提议股东或者监事会及独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；（二）董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定；（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内以书面形式反馈给提议股东；（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定，出具法律意见； 3、召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，股东大会由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，有权向股东大会提出临时提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决议不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司收购、出售资产、重大关联交易、对外担保等事项的方案； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。 第六十七条董事、监事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出。 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 独立董事的任免由公司章程另行规定。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。 第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于20 年。 第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条董事会应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得� |