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| 宁波波导股份有限公司2003年年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-05-22 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波波导股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月21日在浙江省奉化市金钟路588号本公司新区二楼1号会议室召开。出席本次会议的股东及股东委托代理人共计10人,代表股份120,144,850股,占公司股份总额的75.09%,符合《公司法》、《公司章程》关于股东大会的有关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议： 一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》 会议以120,128,650股同意,占参会有表决权股份的99.987%,16,200股反对,占参会有表决权股份的0.013%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 二、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》 会议以120,024,750股同意,占参会有表决权股份的99.90%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,120,100股弃权,占参会有表决权股份的0.10%,审议通过了该议案。 三、审议通过了《公司2003年度利润分配方案》 根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2003年度股份公司实现净利润200,069,793.55元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定盈余公积金,计20,006,979.36元,提取5%法定公益金,计10,003,489.68元,加上年初留存的未分配利润206,645,858.09元,累计可供股东分配的利润为376,705,182.60元。2003年度利润分配方案：按2003年末总股本160,000,000股为基数,每10股派发现金红利4.00元(含税),共计分配64,000,000.00元。尚未分配利润312,705,182.60元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 会议以120,128,650股同意,占参会有表决权股份的99.987%,16,200股反对,占参会有表决权股份的0.013%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 四、审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》 会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 五、审议通过了《关于2004年度续聘浙江天健会计师事务所的议案》 会议以120,024,750股同意,占参会有表决权股份的99.90%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,120,100股弃权,占参会有表决权股份的0.10%,审议通过了该议案。 六、审议通过了《公司章程修正案》 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的有关规定,修改公司章程中的有关担保的有关规定,修正公司章程第一百零四条,增加一款,为该条第二款,即： “公司进行对外担保应当遵守如下规定： (一)公司不得为以下单位或个人提供担保： (1)为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (2)为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程的有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。” 会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 七、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(该议案的具体内容刊登于2004年2月21日《中国证券报》、《上海证券报》。) 会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 八、审议通过了《关于延长2002年年度股东大会通过的同意公司增发新股的相关议案的有效期的议案》(该议案的具体内容刊登于2004年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》。) 1、发行种类及数量 会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 2、发行对象 会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 3、发行价格及定价依据 会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 4、发行方式 会议以120,142,650股同意,占参会有表决权股份的99.998%,2,200股反对,占参会有表决权股份的0.002%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 5、本次增发新股完成后,公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润 会议以120,144,850股同意,占参会有表决权股份的100%,0股反对,占参会有表决权股份的0%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 6、本次增发募集资金投向及额度 会议以120,130,850股同意,占参会有表决权股份的99.988%,14,000股反对,占参会有表决权股份的0.012%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 7、本次增发决议有效期自股东大会作出决议后一年内有效。 会议以120,128,650股同意,占参会有表决权股份的99.987%,16,200股反对,占参会有表决权股份的0.013%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 8、股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜 会议以120,130,850股同意,占参会有表决权股份的99.988%,14,000股反对,占参会有表决权股份的0.012%,0股弃权,占参会有表决权股份的0%,审议通过了该议案。 本次增发方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 以上议案的具体内容请参见2004年2月21日和2004年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 公司本次股东大会聘请国浩律师(集团)上海律师事务所刘维律师现场见证,并由其出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员的资格和大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。 特此公告 宁波波导股份有限公司 2004年5月21日 |
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| 宁波波导股份有限公司二届董事会第十三次会议决议公告 |
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公告日期:2004-02-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 宁波波导股份有限公司于2004年2月19日在公司新区1＃会议室召开了二届董事会第十三次会议,会议应到董事9人,实到7人,李凌董事由于工作原因出差在外委托陆军董事代为出席并行使表决权,董捷董事因公出国未出席本次会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议,会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了《公司2003年度业务工作报告》； 二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》； 三、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》； 根据公司财务决算情况及浙江天健会计师事务所的审计结果,2003年度股份公司实现净利润200,069,793.55元,根据公司章程规定及公司业务发展的需要,提取10%法定盈余公积金,计20,006,979.36元,提取5%法定公益金,计10,003,489.68元,加上年初留存的未分配利润206,645,858.09元,累计可供股东分配的利润为376,705,182.60元。2003年度利润分配预案：按2003年末总股本160,000,000股为基数,每10股派发现金红利4.00元(含税),共计分配64,000,000.00元。尚未分配利润312,705,182.60元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 四、审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》； 五、审议通过了《关于2003年度审计报酬事项的议案》； 公司支付给浙江天健会计师事务所2003年全年度审计报酬总额为人民币100万元。 六、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》； 七、审议通过了《公司章程修正案》： 修正公司章程第一百零四条,增加一款,为该条第二款,即： ″公司进行对外担保应当遵守如下规定： (一)公司不得为以下单位或个人提供担保： (1)控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (2)资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准； (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程的有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。″ 八、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； 九、审议通过了《公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》； 十、审议通过了公司与宁波波导萨基姆电子有限公司签订的《设备买卖协议》； 宁波波导萨基姆电子有限公司(以下简称合资公司)是由本公司与法国萨基姆股份有限公司各投资50%组建的中外合资企业。本公司与合资公司于2004年1月28日签订了《设备买卖协议》,协议约定本公司按2003年12月31日的帐面净值出售365台非进口设备和393台进口设备给合资公司,总价款共计人民币3,350万元,其中进口设备还需报宁波海关办理相关结转手续。 十一、经总经理徐立华先生提名,董事会同意续聘马思甜先生、金光涛先生为公司副总经理,任期至2005年5月； 十二、审议通过了对经营班子2003年度经营业绩的考核结果； 十三、审议通过了《关于对经营班子2004年度生产经营的综合考核指标》；十三、审议通过了《公司员工购房补贴及住房公积金办法》。 以上第二、三、四、六、七、八项议案需提交公司2003年度股东大会审议通过,公司2003年度股东大会召开时间及相关议程另行通知。 特此公告 附：马思甜先生、金光涛先生简历 马思甜：男,1964年11月出生,中共党员,硕士,讲师。曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、宁波华诚外贸发展有限责任公司总经理助理、宁波波导股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务负责人,现任公司董事会秘书、财务负责人。 金光涛：男,1963年5月出生,中共党员,工商管理硕士,高级经济师。曾先后在原电子工业部、机械电子工业部企业管理司、生产司、体制改革司、办公厅等部门任职,历任科员、副主任科员、主任科员、副部长秘书、部长办公室副主任、主任等职,中国华录集团有限公司筹备办副主任兼北方华录电子有限公司总经理,宁波波导股份有限公司副总经理。 宁波波导股份有限公司董事会 2004年2月19日 宁波波导股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证监会证监发行字[2000]68号文批准,公司于2000年6月9日至2000年6月23日采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了4000万人民币普通股(A股),每股发行价16.00元,其中一般法人投资者(含证券投资基金)获配1750万股,战略投资者获配650万股,上网发行1600万股。截至2000年6月26日,实际募集资金款640,000,000.00元,扣除发行费用15,951,482.73元,实际取得募股资金净额624,048,517.27元,业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认并出具永德验字[2000]第83号验资报告。 二、前次募集资金的实际使用情况 1、公司招股说明书中承诺的募集资金使用计划 1投资12470万元用于波导牌GSM移动电话技改项目； 2投资4999万元用于波导牌寻呼机生产线技改项目； 3投资12000万元用于无刷直流电机及高性能伺服系统项目； 4投资2973.79万元用于波导通信工程技术中心技改项目； 5投资2998.17万元用于销售及售后服务网改扩建项目； 6投资19000万元用于波导牌GSM移动电话扩建工程项目； 7其余7963.89万元用于补充公司流动资金。 2、公司募集资金变更情况 公司招股说明书中承诺的对波导牌寻呼机生产线技改项目(利用募集资金4999万元)和无刷直流电机及高性能伺服系统项目(利用募集资金12000万元)的投资,由于新产品、新技术的不断涌现,其目标产品的市场环境发生了较大的变化,为了避免风险,公司一届董事会第十六次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,对原招股说明书中募集资金投向项目进行了变更调整,调整的具体情况如下： 1原定使用募集资金投资4,999万元的波导牌寻呼机生产线技改项目,停止投资。 2原定使用募集资金投资12,000万元的无刷直流电机及高性能伺服系统项目,停止投资。 3根据上一年度募集资金的实际使用情况,将募集资金投入项目调整后结余的15,394.85万元资金全部用于波导牌GSM移动电话再扩建工程项目： 波导牌GSM移动电话再扩建工程项目总投资18,263万元,利用募集资金投入15,394.85万元,不足部分由公司自有资金投入。
3、公司前次募集资金实际使用情况： (单位：人民币万元)
投资项目名称 募集资金实 实际投入时间 项目进度
际投资金额 2000年 2001年
波导牌GSM移动电话技改项目 12470 12470 - 完成
波导通信工程技术中心技改项目 2980 2980 - 完成
销售及售后服务网改扩建项目 3005 3005 - 完成
波导牌GSM移动电话扩建过程项目 19055 19055 - 完成
补充流动资金 9500 9500 - 完成
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 15394.85 - 15394.85 完成
合 计 62404.85 47010 15394.85 完成
公司前次实际募股资金为62,404.85万元,截至2003年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为62,404.85万元,占前次实际募股资金的100.00%。 4、前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益的对比情况 (1)前次募集资金投资项目承诺效益 根据前次募集资金招股说明书及2001年第一次临时股东大会的决议,公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 承诺效益
年新增销售收入 年新增利润
波导牌GSM移动电话技改项目 63000 4937
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 134000 10573
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 116000 7700
波导通信工程技术中心技改项目 未承诺 未承诺
销售及售后服务网改扩建项目 未承诺 未承诺
补充公司流动资金 未承诺 未承诺
合 计 313000 23210
(2)前次募集资金投资项目实际效益及比较情况 由于公司前次募股资金项目实质均为″波导″牌GSM移动电话工程项目不同阶段及相应的研发等配套服务项目,其产生的效益较难完全划分清晰,剩余募集资金用于补充流动资金,相应减少了借款,从而降低了公司相应会计期间的财务费用,故将上述前次募股资金项目的实际效益作一个整体分析。 波导牌GSM移动电话工程项目、波导通信工程技术中心技改项目和销售及售后服务网改扩建项目的实施,提高了公司移动电话的生产能力、技术开发能力,逐步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络,使公司生产经营从以寻呼机为主迅速转为以移动电话为主,公司移动电话产品2000年-2003年的销售收入及利润总额列表如下(单位：人民币万元)： 项目 2000年度 2001年度 2002年度 2003年度 销售收入 73100.12 256400.85 631797.80 1080620.51 利润总额[注] 3582.03 12665.40 27182.28 34974.45 [注]：2000年度移动电话产品的利润系根据移动电话产品销售收入占总销售收入的比例进行划分,2001及以后年度公司移动电话产品的销售收入占总销售收入的比例达98%以上,故不作划分。 因公司前次募集资金实际于2000年及2001年投入,并于2001年12月31日前全部投入完毕,故以2000年度为比较基期,将2002年度及2003年度的销售收入与利润总额与基期进行比较,新增的销售收入与利润总额作为当年的实际效益。前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下(单位：人民币万元)：
项目 承诺 2002年 2003年
效益 实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
年新增销售收入 313000.00 558697.68 245697.68 1007520.39 694520.39
年新增利润 23210.00 23600.25 390.25 31392.42 8182.42
5、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺比较 单位：人民币万元
投资项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 差异额
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 0.00
波导牌寻呼机生产线技改项目 4999.00 已变更 -4999.00
无刷直流电机及高性能伺服系统项目 12000.00 已变更 -12000.00
波导通信工程技术中心技改项目 2973.79 2980.00 6.21
销售及售后服务网改扩建项目 2998.17 3005.00 6.83
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19000.00 19055.00 55.00
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 变更后承诺投入 15394.85 15394.85
补充公司流动资金 7963.89 9500.00 1536.11
合计 62404.85 62404.85 0.00
说明：
1、公司承诺投资项目的实际投资金额和计划投资金额之间所存在的微小差异系由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。 2、公司承诺的补充流动资金金额为7,963.89万元(招股说明书原披露的金额为8,059.00万元,后按照实际发生的发行费用进行调整),实际投资金额9,500.00万元,实际投资金额与承诺的投资金额的差异系将其他募集资金投资项目实际投资资金的结余部分一并用于补充公司流动资金所致。 三、前次募集资金投向变更的程序、批准及披露 前次募集资金投向的变更已经公司一届董事会第十六次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过,董事会决议和临时股东大会决议已分别在2001年8月14日和2001年9月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上披露。 四、董事会意见 公司严格按照招股说明书中披露的有关内容以及按法定程序变更后的募集资金投资项目使用了前次募集资金。对于变更部分募集资金投资项目按法定程序办理了变更手续,并履行了相关信息披露义务。 董事会认为,前次募集资金投资的项目均已建成投产,并取得了良好的经济效益。 特此公告 宁波波导股份有限公司董事会 2004年2月19日 前次募集资金使用情况专项报告 浙天会审[2004]第119号 宁波波导股份有限公司董事会： 我们接受委托,对贵公司的前次募集资金使用情况(截至2003年12月31日)进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。 经审核,贵公司前次募集资金到位和使用的情况如下： 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]68号文批准,2000年6月9日至6月23日,贵公司采用向法人配售和对一般投资者上网定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行了4,000万人民币普通股(A股),向法人配售的2,400万股中：一般法人投资者(含证券投资基金)获配1,750万股,战略投资者获配650万股；上网发行1,600万股,每股发行价16.00元。截至2000年6月26日,共募集资金640,000,000.00元,扣除发行费用15,951,482.73元后,募集资金净额为624,048,517.27元,其中增加股本40,000,000.00元,增加资本公积584,048,517.27元,业经宁波永德会计师事务所验证确认,并由该项所出具永德验字(2000)83号《验资报告》。 二、前次募集资金的实际使用情况 (一)截至2003年12月31日,贵公司已将前次募集资金投入到具体项目。前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
2000年 2001年
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 100%
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19055.00 19055.00 100%
波导牌GSM移动电话再扩建
工程项目（注） 15394.85 15394.85 100%
波导通信工程技术中心技改项目 2980.00 2980.00 100%
销售及售后服务网改扩建项目 3005.00 3005.00 100%
补充公司流动资金 9500.00 9500.00 100%
合计 62404.85 47010.00 15394.85
[注]：该项目总投资18,263.00万元,其中募集资金投入15,394.85万元,自有资金投入2,868.15万元。 贵公司前次实际募集资金为62,404.85万元,截至2003年12月31日累计已投入项目或补充流动资金的实际投资金额为62,404.85万元,占前次实际募集资金的100.00%。具体项目投资情况如下： 1.波导牌GSM移动电话技改、扩建及再扩建工程项目：由于该三个项目实质均为波导牌GSM移动电话工程项目不同阶段表述,其固定资产、流动资金及项目效益均较难完全划分清晰,故将三个项目作为一个整体进行分析。截至2003年12月31日,贵公司以募集资金实际投入该三个项目共计46,919.85万元,其中形成固定资产24,029.70万元,形成无形资产及递延资产5,881.40万元,投入铺底流动资金17,008.75万元。 2.波导通信工程技术中心技改项目 截至2003年12月31日,贵公司实际投入该项目2,980.00万元,其中形成固定资产2,449.09万元,形成无形资产530.91万元。 3.销售及售后服务网改扩建项目 截至2003年12月31日,贵公司实际投入该项目3,005(0万元,其中形成固定资产2,407.29万元,形成递延资产597.71万元。 4.补充公司流动资金 贵公司剩余募集资金9,500.00万元均用于补充流动资金。 (二)经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异额
波导牌寻呼机生产线技改项目 4999.00 -4999.00
无刷直流电机及高性能伺服系统项目 12000.00 -12000.00
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 0.00
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19000.00 19055.00 55.00
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 15394.85 15394.85
波导通信工程技术中心技改项目 2973.79 2980.00 6.21
销售及售后服务网改扩建项目 2998.17 3005.00 6.83
补充公司流动资金 7963.89 9500.00 1536.11
合计 62404.85 62404.85 0.00
1.变更前次募集资金部分投资项目的情况 贵公司招股说明书承诺的波导牌寻呼机生产线技改项目和无刷直流电机及高性能伺服系统项目,由于新产品、新技术的不断涌现,目标产品的市场环境已发生较大变化,贵公司根据2001年8月10日召开的第一届董事会第十六次会议通过的决议,并经2001年9月14日召开的2001年第一次临时股东大会批准,停止对其投资,并将募集资金投向调整为波导牌GSM移动电话再扩建工程项目,该项目总投资18,263.00万元,利用募集资金投入15,394.85万元。有关上述募集资金用途变更事项的董事会决议和临时股东大会决议已分别在2001年8月14日和2001年9月15日的《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。 2.前次募集资金投资项目计划利用募集资金与实际投资对比情况 (1)波导牌GSM移动电话技改、扩建及再扩建工程项目 贵公司招股说明书承诺：波导牌GSM移动电话技改项目总投资12,470万元；波导牌GSM移动电话扩建工程项目总投资19,000万元；根据2001年第一次临时股东大会批准,募集资金变更投入波导牌GSM移动电话再扩建工程项目,实际投入资金15,394.85万元。以上三个项目计划利用募集资金和实际投资具体如下(单位：人民币万元)：
投资类别 计划投资金额 实际投资金额 差异
固定资产 33750.00 24029.70 9720.30
无形及递延资产 5881.40 -5881.40
辅底流动资金 13114.85 17008.75 -3893.90
合计 46864.85 46919.85 -55.00
实际投资金额与承诺投资金额的差异主要系：贵公司实际投入的非专利技术使用费等相应形成了无形资产及递延资产；贵公司根据实际生产需要变更了原计划的部分设施和配套设备；计划时的设备参考价格与实际市场价格也有一定的差异,相应增加了铺底流动资金。 (2)波导通信工程技术中心技改项目 贵公司招股说明书承诺的波导通信工程技术中心技改项目计划投资2,973.79万元,其中2,387.69万元用于购置仪器设备；186万元用于购买专利、专有技术和技术资料；剩余资金用于购置设备、支付从属费用。实际投资金额与计划投资金额之间相差6.21万元,主要由于实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。 (3)销售及售后服务网改扩建项目 贵公司招股说明书承诺的销售及售后服务网改扩建项目计划投资2,998.17万元：其中1,289.60万元用于购置房屋资产；1,271.67万元用于购置仪器设备；其余资金用于维修及其他开支。实际投入3,005.00万元,实际投资金额与计划投资金额相差6.83万元,主要系实际购置设备的数量和价格与计划购置设备的数量和价格之间存在差异造成。 (4)补充公司流动资金 贵公司承诺的补充流动资金金额为7,963.89万元(公司招股说明书原披露的金额为8,059.00万元,后按实际发生的发行费用进行了调整),实际投资金额9,500.00万元,实际投资金额与修正后的承诺投资金额相差1,536.11万元,系将前述其他募集资金投资项目实际占用资金结余部分一并用于补充公司流动资金所致。 3.前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益的对比情况 (1)前次募集资金投资项目承诺效益 根据前次募集资金招股说明书及2001年第一次临时股东大会的决议,公司对实际使用的前次募集资金投资项目的效益承诺列表如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 承诺效益
年新增销售收入 年新增利润
波导牌GSM移动电话技改项目 63000 4937
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 134000 10573
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 116000 7700
波导通信工程技术中心技改项目 未承诺 未承诺
销售及售后服务网改扩建项目 未承诺 未承诺
补充公司流动资金 未承诺 未承诺
合计 313000 23210
(2)前次募集资金投资项目实际效益及比较情况 由于公司前次募股资金项目实质均为″波导″牌GSM移动电话工程项目不同阶段及相应的研发等配套服务项目,其产生的效益较难完全划分清晰,剩余募集资金用于补充流动资金,相应减少了借款,从而降低了贵公司相应会计期间的财务费用,故将上述前次募股资金项目的实际效益作一个整体分析。 波导牌GSM移动电话工程项目、波导通信工程技术中心技改项目和销售及售后服务网改扩建项目的实施,提高了贵公司移动电话的生产能力、技术开发能力,逐步形成了覆盖全国的销售及售后服务网络,使贵公司生产经营从以寻呼机为主迅速转为以移动电话为主,公司移动电话产品2000年-2003年的销售收入及利润总额列表如下(单位：人民币万元)：
项目 2000年度 2001年度 2002年度 2003年度
销售收入 73100.12 256400.85 631797.80 1080620.51
利润总额[注] 3582.03 12665.40 27182.28 34974.45
[注]：2000年度移动电话产品的利润系根据移动电话产品销售收入占总销售收入的比例进行划分,2001及以后年度公司移动电话产品的销售收入占总销售收入的比例达98%以上,故不作划分。 因公司前次募集资金实际于2000年及2001年投入,并于2001年12月31日前全部投入完毕,故以2000年度为比较基期,将2002年度及2003年度的销售收入与利润总额与基期进行比较,新增的销售收入与利润总额作为当年的实际效益。前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益比较情况列表如下(单位：人民币万元)：
项目 承诺效益 2002年 2003年
实际效益 与承诺差异 实际效益 与承诺差异
年新增销售收入 313000.00 558697.68 245697.68 1007520.39 694520.39
年新增利润 23210.00 23600.25 390.25 31392.42 8182.42
(三)经将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容进行对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异额
波导牌GSM移动电话技改项目 12470.00 12470.00 0.00
波导牌GSM移动电话扩建工程项目 19055.00 19055.00 0.00
波导牌GSM移动电话再扩建工程项目 15394.85 15394.85 0.00
波导通信工程技术中心技改项目 2980.00 2980.00 0.00
销售及售后服务网改扩建项目 3005.00 3005.00 0.00
补充公司流动资金 9500.00 9500.00 0.00
合计 62404.85 62404.85 0.00
(四)前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较 将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,两者相符。 三、审核结论 根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。 本专项报告仅供贵公司为增发新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱炳有 中国 杭州 中国注册会计师 戴炳坤 报告日期：2004年2月19日 |
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| 宁波波导股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-04-25 |
（经公司2000 年第一次临时股东大会修正） 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经浙江省宁波市人民政府批准，由奉化市波导有限公司变更设立，在浙江省宁 波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于2000 年6 月7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股4000 万股，于2000 年7 月6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称为：宁波波导股份有限公司英文名称为：NINGBO BIRD CO,LTD 第五条 公司住所为：浙江省奉化市大桥镇城山路99 号邮政编码为：315500 第六条 公司注册资本为人民币16000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书、 财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨为：发展民族电子工业， 促进宁波及奉化地方经济 发展，以优质产品服务于社会民众，为股东谋利。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：电子产品、 通讯及系统、 计算机及配件、现代办公设备和太阳能电源的研制、生产、销售、安装、维修，信 息服务（除期货、证券信息）；根据[1999]外经贸政审函字第1957 号文件经营进 出口业务。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为16000 万股， 其中：成立时向发起 人宁波电子信息集团有限公司发行5400 万股， 向发起人奉化波导科技发展有限公 司发行5280 万股，向发起人奉化市大桥镇资产经营总公司发行607.2 万股， 向发 起人宁波市工业投资有限责任公司发行603.6 万股，向发起人中国电子进出口宁波 公司发行109.2 万股。 向各发起人发行的股份数额， 占公司可发行普通股总数的 75 %。 第二十条 公司的股本结构为：普通股16000 万股，其中发起人持有12000万股， 其他内资股股东持有4000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票， 自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本 公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法 人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有公司股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会，分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1 ）本人持股资料； （2 ）股东大会会议记录； （3 ）中期报告和年度报告； （4 ）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，由董事长指 定的董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日（不包括会议 召开当日）以前通知登记公司股东。 第四十八条 股东会议的通知中包括下列内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议 费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董 事提名的方式和程序为： （1 ）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人； （2 ）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式 送达董事会秘书。公司监事提名的方式和程序为： （1 ）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事； （2 ）上一届监事会可以二分之一多数通过提名下一届监事候选人； （3 ）持有或者合并持有公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以提案方式提名监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式 送达董事会秘书。 符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事（股东大会选举产生）候选人名 单将提交股东大会选举表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董 事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其 他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股 东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放 弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为 终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处 理。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会 决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。关联董事在董事会 表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避； 如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的 任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事 项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的 董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会 议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第八十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第九十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。董事会有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资、 资产管理、抵押、担保等事宜。 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事中的过半数选举 产生和罢免。 第九十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议， 应当于会议召开三日以前以书面 或电话通知方式通知全体董事。如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，应由副董事长代其召集临时董事会会议；董 事长和副董事长均无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行， 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会决议采取举手表决方式，每名董事有一票表决权。 第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。 第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。 第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履 行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （三）董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董 事会委任； （四）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及 证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、 规范地进行披露； （三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文 件和记录； （四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家 法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的 决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交 易所反映情况； （五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的 投资人及时得到公司披露的资料； （六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接 待及信访工作； （七）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、 各中介机构之间的有关事宜； （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，应当 委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，由该授权代表代行职责。授权代 表须具有董事会秘书的任职资格。
第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百一十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百二十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。 第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职， 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百二十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和 其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十条 监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百三十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成， 其中三名成员由股 东代表担任并由股东大会选举产生，另二名成员由职工代表担任并由公司职工民主 选举产生。监事会设监事会召集人一名，由监事会成员共同选举产生。监事会会议 由监事会召集人召集和主持，监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代 行其职权。 第一百三十五条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十七条 监事会每年至少召开两次会议， 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事要求， 可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议 的原因和目的。 第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百三十九条 监事会的议事方式为：监事会应有二分之一以上监事出席， 方可进行。监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以 审议。 第一百四十条 监事会的表决程序为：监事会决议采取举手表决方式。 每名监 事有一票表决权。监事会决议获出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。 第一百四十一条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括以下内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的， 中期财务报告包括上款第 （3）项以外的会计报表及附注。 第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。 第一百四十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百四十七条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百六十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或其他书面方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或其他书面方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第二十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十七条 公司指定《上海证券报》、 《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。
第一百六十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。 第一百六十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。 第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十二条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。
第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百七十六条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的， 应当在十五日 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（ 二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签 订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前 条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清 算组进行清算。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第一百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四） 项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者 有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司 登记，并公告公司终止。 第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第一百九十三条 章程由公司董事会负责解释。 宁波波导股份有限公司 二000 年十一月二十日 |
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