重要内容提示：

    本次会议未有否决或修改提案的情况

    本次会议未有新提案提交表决的情况

    一、会议召开和出席情况：

    重庆啤酒股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议通知于2007年9月28日发出,于2007年10月16日上午9点在公司综合大楼七楼会议室准时召开,出席会议的股东及授权代表共计35人,代表股份数206,213,991股,占公司总股本的55.39％。

    二、 提案审议情况：

    一、审议通过了《关于公司在重庆北部新区高新工业园区投资4.8亿元新建50万KL(一期工程25万KL)啤酒生产线并成立分公司的议案》。

    表决结果：赞成20609.0791万股,占出席会议股东有表决权股份的99.94%；反对8.82万股,占出席会议股东有表决权股份的0.04%；弃权3.5万股,占出席会议股东有表决权股份的0.02%。

    二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    公司章程作以下相应修改：

    一、原章程

    第六条 公司注册资本为人民币28,637.349万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币37,228.5537万元。

    二、 原章程

    第十九条 公司的股份总数为28,637.349万股。公司的股本结构为：人民币普通股28,637.349万股。

    修改为：

    第十九条 公司的股份总数为37,228.5537万股。公司的股本结构为：人民币普通股37,228.5537万股。

    表决结果：赞成20609.0791万股,占出席会议股东有表决权股份的99.94%；反对8.82万股,占出席会议股东有表决权股份的0.04%；弃权3.5万股,占出席会议股东有表决权股份的0.02%。

    三、审议通过了《关于陈锐先生辞去公司董事职务的议案》。

    同意陈锐先生辞去公司第五届董事会董事职务。

    表决结果：赞成20609.0610万股,占出席会议股东有表决权股份的99.94%；反对8.82万股,占出席会议股东有表决权股份的0.04%；弃权3.5181万股,占出席会议股东有表决权股份的0.02%。

    四、审议通过了《关于补选宋文福先生为公司董事的议案》。

    同意补选宋文福先生为公司第五届董事会董事。

    表决结果：赞成20609.0610万股,占出席会议股东有表决权股份的99.94%；反对8.82万股,占出席会议股东有表决权股份的0.04%；弃权3.5181万股,占出席会议股东有表决权股份的0.02%。

    五、审议通过了《关于收购重庆啤酒(集团)有限责任公司持有的重庆龙华印务有限公司 12.903％的股权的议案》。

    同意公司按照重康评报字(2007)第15-1号《资产评估报告书》的评估结果,出资463.97万元收购重庆啤酒(集团)有限责任公司持有的龙华印务有限公司12.903%的股权。关联股东重庆啤酒(集团)有限责任公司执行回避制度,未参加本议案的表决。

    表决结果：赞成8600.0097万股,占出席会议股东有表决权股份的99.83%； 反对11.0388万股,占出席会议股东有表决权股份的0.13%；弃权3.5181万股,占出席会议股东有表决权股份的0.04%。

    六、审议通过了《关于收购重庆啤酒(集团)有限责任公司持有的重庆万达塑胶有限公司 40％的股权的议案》。

    同意公司按照重康评报字(2007)第15-2号《资产评估报告书》的评估结果,出资379.26万元收购重庆啤酒(集团)有限责任公司持有的龙华印务有限公司40%的股权。关联股东重庆啤酒(集团)有限责任公司执行回避制度,未参加本议案的表决。

    表决结果：赞成8568.9865万股,占出席会议股东有表决权股份的99.47%； 反对10.3120万股,占出席会议股东有表决权股份的0.12%；弃权9.9181万股,占出席会议股东有表决权股份的0.41%。

    七、审议通过了《关于收购重庆啤酒(集团)有限责任公司饮料经营性资产的议案》。

    同意公司按照重康评报字(2007)第15-3号《资产评估报告书》的评估结果(资产评估值901.50万元,负债评估值578.43万元,净资产评估值323.07万元)作为收购价款收购重啤集团食品饮料分公司饮料经营性资产。其中,转移承担负债578.43万元,支付现金323.07万元。关联股东重庆啤酒(集团)有限责任公司执行回避制度,未参加本议案的表决。

    表决结果：赞成8594.5065万股,占出席会议股东有表决权股份的99.77%； 反对10.5420万股,占出席会议股东有表决权股份的0.12%；弃权9.5181万股,占出席会议股东有表决权股份的0.11%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由重庆天元律师事务所董毅律师现场见证,并出具法律意见书,律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的2007年第二次临时股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2007年10月16日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2007年7月20日发出,2007年8月1日上午9点整在新区分公司接待中心会议室准时召开。会议应到董事11名,实到董事7名,独立董事陈辉明先生、董事John Hunt先生、尹兴明先生、陈锐先生因公出差未能出席本次会议,分别委托独立董事余剑锋先生、董事Patric Dougan先生、陈世杰先生、黄明贵先生代为出席并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长黄明贵先生主持,会议经审议以书面表决方式通过如下决议：

    1、 审议通过《公司2007年半年度报告及半年度报告摘要的议案》；

    2、 审议通过《修改公司章程的议案》；

    公司章程作以下相应修改：

    原章程 第六条 公司注册资本为人民币28,637.349万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币37,228.5537万元。

    原章程 第十九条 公司的股份总数为28,637.349万股。公司的股本结构为：人民币普通股28,637.349万股。

    修改为：第十九条 公司的股份总数为37,228.5537万股。公司的股本结构为：人民币普通股37,228.5537万股。

    3、 审议通过《关于制订董事会秘书工作制度的议案》；

    4、 审议通过《关于制订关联交易决策制度的议案》；

    5、 审议通过《关于制订投资者关系管理制度的议案》；

    6、 审议通过《关于制订募集资金使用管理办法的议案》；

    7、 审议通过《关于制订重大信息内部报告制度的议案》；

    8、 审议通过《关于陈锐先生辞去公司董事职务的议案》；

    董事会同意陈锐先生因工作变动原因辞去公司董事职务,并对陈锐先生在任职期间对公司发展的所做努力表示感谢。

    9、 审议通过《关于聘任宋文富先生为公司董事的议案》；

    10、 审议《关于公司拟在重庆市黔江区投资1.5亿元新建啤酒生产线并成立分公司的议案》

    详见公司公告临2007－021号对外投资公告。

    本决议中第2、8、9项决议尚需经过股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2007年8月1日

    重要内容提示：

    本次会议未有否决或修改提案的情况

    本次会议未有新提案提交表决的情况

    一、会议召开和出席情况：

    重庆啤酒股份有限公司2006年度股东大会于2007年4月13日在公司综合大楼七楼会议室召开,出席会议的股东及授权代表共计81人,代表股份数16177.1556万股,占公司总股本的56.49％。

    二、提案审议情况：

    1、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。

    表决结果：赞成16177.1556万股,占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0 股；反对0股。

    2、 审议通过了公司2006年度独立董事述职报告。

    表决结果：赞成16168.8056万股,占出席会议股东有表决权股份的99.95%；弃权8.35股,占出席会议股东有表决权股份的0.05%；反对0股。

    3、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。

    表决结果：赞成16168.8056万股,占出席会议股东有表决权股份的99.95%；弃权8.35万股,占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0股。

    4、审议通过了公司2006年度年报及年报摘要。

    表决结果：赞成16177.1556万股,占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0万股；反对0股。

    5、审议通过了公司2006年度财务决算报告。

    表决结果：赞成16177.1556万股,占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0 万股； 反对0股。

    6、审议通过了公司2006年度利润分配预案。

    公司以2006年12月31日的总股本286,373,490股为基数,每10股分配现金红利2.00元(含税),共计为57,274,698元；并以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股,共计转增股本85,912,047股。

    表决结果：赞成16171.0256万股,占出席会议股东有表决权股份的99.96%；弃权6.13万股,占出席会议股东有表决权股份的0.04%； 反对0股。

    7、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    表决结果：赞成16177.1556万股,占出席会议股东有表决权股份的100%； 弃权0股；反对0股。

    8、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案。

    公司章程应作以下相应修改：

    一、原章程

    第六条 公司注册资本为人民币25630.8万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币28637.349万元。

    二、 原章程

    第十九条 公司的股份总数为25630.8万股。公司的股本结构为：人民币普通股25630.8万股。

    修改为：

    第十九条 公司的股份总数为28637.349万股。公司的股本结构为：人民币普通股28637.349万股。

    表决结果：赞成16168.8056万股,占出席会议股东有表决权股份的99.95%；弃权0股； 反对8.35万股,占出席会议股东有表决权股份的0.05%。

    9、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案。

    表决结果：赞成16168.8056万股,占出席会议股东有表决权股份的99.95%；弃权8.35万股,占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0股。

    10、审议通过了关于修改公司监事会议事规则的议案。

    表决结果：赞成16168.8056万股,占出席会议股东有表决权股份的99.95%；弃权8.35股,占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0股。

    11、审议通过了关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案。

    表决结果：赞成16168.3556万股,占出席会议股东有表决权股份的99.95%；弃权8.35万股,占出席会议股东有表决权股份的0.05%； 反对0.45万股,占出席会议股东有表决权股份的0.003%

    三、律师见证情况

    本次股东大会由重庆天元律师事务所董毅律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合中国现行法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的2006年度股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月13日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆啤酒股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2007年3月9日以传真方式发出，于2007年3月20日上午8点30分在公司新区分公司接待中心会议室召开。会议应到董事11名，实到董事9名，董事尹兴明先生因公出差未能出席本次会议，委托董事黄明贵先生代为出席并行使其表决权、独立董事翁宇先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事陈辉明先生代为出席并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长华正兴先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《公司2006年年度报告及年报摘要》。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审【2007】88号《审计报告》，本公司2006年度实现的净利润为148,331,621.97元，按10%的比例提取法定盈余公积金14,833,162.20元后，公司本期可供分配利润为133,498,459.77元。公司本期可供分配利润加上年留存的可供分配利润64,333,816.56元，本期实际共计可分配利润为197,832,276.33元。

    公司拟以2006年12月31日的总股本286,373,490股为基数，每10股分配现金红利2.00元（含税），共计为57,274,698元；并以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股，共计转增股本85,912,047股。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    公司股权分置改革方案实施后，公司总股本由25,630.8万股增加到28,637.349万股，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司章程应作以下相应修改：

    一、原章程

    第六条 公司注册资本为人民币25630.8万元。

    修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币28637.349万元。

    二、原章程

    第十九条 公司的股份总数为25630.8万股。公司的股本结构为：人民币普通股25630.8万股。

    修改为：

    第十九条 公司的股份总数为28637.349万股。公司的股本结构为：人民币普通股28637.349万股。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

    鉴于本公司的《公司章程》已于2006年5月9日召开的2005年度股东大会上进行了重新修订，作为其附件的《股东大会议事规则》也应做出相应修改，根据章程修订内容，本次董事会审议修订后的《股东大会议事规则》详见附件。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

    鉴于本公司的《公司章程》已于2006年5月9日召开的2005年度股东大会上进行了重新修订，作为其附件的《董事会议事规则》也应做出相应修改，根据章程修订内容，本次董事会审议修订后的《董事会议事规则》详见附件。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于公司执行新会计准则的议案》

    根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执行新会计准则。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于聘任郑小泽先生为公司副总经理的议案》。

    董事会决定聘任郑小泽先生为公司副总经理。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《关于聘用重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》。

    2007年公司将继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问，2007年拟支付给该律师事务所法律顾问费人民币28万元。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》。

    2007年度公司拟续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计中介机构，拟支付该事务所的报酬为人民币62万元。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    详见公司关于召开2006年年度股东大会通知（公告临2007－003）。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    本决议中第一、二、三、四、五、六、七、十一项决议尚需经过股东大会审议。

    特此公告。

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月20日

    附：郑小泽先生简历

    郑小泽，男，现年42岁，中专学历，助理工程师，1984年7月参加工作，历任重庆啤酒集团公司包装车间技术员、车间副主任、主任；重庆啤酒股份有限公司新区总调度室主任；重庆啤酒西昌有限责任公司总经理；2004年至今担任重庆啤酒股份有限公司九厂副总经理、总经理。

    郑小泽具有较丰富的生产管理经验和工作能力，在担任分（子）公司领导期间，工作业绩突出，得到了公司领导和员工的一致好评。在工作期间参加了清华大学后备干部"工商管理培训班"学习，成绩优异。

目录
第一章总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3
第二章经营宗旨和范围。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4
第三章股份。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4
第四章股东和股东大会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。8
第五章董事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。26
第六章经理。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。40
第七章监事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。42
第八章财务会计制度、利润分配和审计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。45
第九章通知和公告。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。47
第十章合并、分立、解散和清算。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。49
第十一章修改章程。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。52
第十二章附则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。53

 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章
程。
第二条公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关规定成立的
股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文《关于同意
设立重庆啤酒股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立；于1993
年12 月23 日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执
照；公司现营业执照注册号为:企股渝总字第008142 号。
第三条公司于1997 年10 月6 日经中国证券监督管理委员会批准,
首次向社会公众公开发行人民币普通股4000 万股,并于1997 年10 月30
日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:重庆啤酒股份有限公司；英文全称:
CHONGQING BREWERY CO.LTD
第五条公司住所:重庆市九龙坡区石杨路16 号
邮政编码:400039
第六条公司注册资本为人民币25630.8 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。

 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对
公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程,股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:以建立和完善适应市场经济的股份制经
营机制,努力提高市场竞争力,创建一流企业,最大程度地谋求股东利
益。
第十三条啤酒生产、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售；
啤酒设备；包装物；原材料；普通货运(不含危险品运输)。

 第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十八条公司的发起人为重庆啤酒集团公司(现更名为重庆啤酒
(集团)有限责任公司)。发起人于1993 年11 月以经评估确认后的重庆
啤酒厂经营性净资产作价出资,共认购公司股份3231 万股。
第十九条公司的股份总数为25630.8 万股。公司的股本结构为:
人民币普通股25630.8 万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。

 第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；以公积金转增股本；
(四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。

 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规
定收购本公司股份后,属于(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者
注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后的6 个月
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份总数
5%以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或
者在卖出后6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但承销本公司股票的证券公司,因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。

 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会,并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当遵守法律、行政法规
和部门规章有关上市公司信息披露的规定.。股东索取前条所述有关资料
的,应向公司支付合理的成本费用。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到书面请求之日起30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的,本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损
害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,,应当承担赔偿责任。

 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；

 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以
内召开临时股东大会；
(一) 董事人数不足本章程所定人数的2/3 即8 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司的住所地,即重庆
市九龙坡区石杨路16 号。

 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,
视为出席会议。
第四十五条本公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明
理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。

 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出
反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会
可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出
反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东,可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的,须书
面通知董事会,同时向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持有公司股份的比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证
监会重庆证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由
本公司承担。
第三节股东大会的提案与通知
第五十二条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有
明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应在召开15 日前以公告方式
通知各股东。
前款通知起始期限,不包括会议召开当日。
第五十五条召开股东大会的通知应包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可

 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的,应在发布通知的同
时披露独立董事的意见和理由。
股东大会采用网络方式的,应在股东大会的通知中明确网络方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日9:30；
股东大会网络方式投票的结束时间,不得早于现场股东大会结束当日
15:00。
股东大会股权登记日应确定在会议召开日前的7 个工作日内,股权
登记日一经确定并公告,不得进行变更。
第五十六条股东大会拟审议董事、监事选举事项的,股东大会通
知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。

 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明理由。
第三节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；受托代理他人出席会议
的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人

 单位印章。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
注明如果股东对审议事项的表决不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司处或者召集会议通知中的
指定处。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提
供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大
会对董事会的授权原则,明确具体的授权内容。
公司股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
第六十九条在公司年度股东大会上,董事会、监事会应当就该年
度的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十条公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记
载下列内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的全部股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四) 出席会议的流通股股东和代理人人数、非流通股股东和代
理人人数、各持有表决权的股份数、及各占公司股份总数的比例；
(五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括流通

 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况)；
(六) 股东的质询意见或建议,以及相关人员的答复或说明；
(七) 律师及计票人、监票人姓名；
(八) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
表决的有效资料一并保存,保存期限不少于20 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续进行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
同时,召集人应向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；

 (五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的、以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一) 董事会或其他召集人应在召开股东大会的通知中,以明显
文字载明拟审议事项中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在
股东大会上不参与该项关联交易的投票表决。
(二) 股东大会会议登记时,关联交易事项的有效表决总数中不
计入关联股东所代表的有表决权的股份数；交付关联股东的会议表决票

 中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决。
(三) 股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人应向会议明
确说明该项交易的性质为关联交易,涉及的关联股东及该关联股东不参
与该项关联交易的投票表决等事由。
(四) 在会议表决后进行计票时,计票人应在表决结果中不将关
联股东所代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数
中。
(五) 在会议宣布表决结果时,表决结果宣布人宣布关联交易表
决结果时,说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事
项的有效表决总数。
(六) 会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表
决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会的合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选出的人数,由董事会在
征求股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单,并经董事会决议通过
后,将董事候选人名单提交股东大会；由监事会在征求股东意见的基础
上提出拟选任监事建议名单,并经监事会决议通过后,将监事候选人名
单提交股东大会。

 (二)单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以书面方式向
董事会提出拟选任董事建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名单,
董事会或监事会采纳的,可列入候选人名单；董事会或监事会不采纳的,
可按本章程的规定以提案方式向股东大会提出。
(三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人。
(四)提名人在提名前应征得被提名人的同意,并应按本章程第五
十六条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书
面同意函,对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。
(五)提名人应于选举董事或监事的股东大会召开10 日前,将其符
合本章程规定的提案和所附候选人详细资料提交董事会或其他召集人,
董事会或其他召集人应在股东大会通知公告或补充通知公告中披露候选
人简历和基本情况。
第八十三条股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票
制。即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选出的董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按照董事
或者监事候选人得票多少的顺序和拟选出人数,由得票较多者当选。
第八十四条除选举董事或者监事实行累积投票制外,股东大会应对
所有提案逐项进行表决。对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时
间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不应将对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有
关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络方式投票表决的
结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意
见之一:赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十三条股东大会表决的提案未获通过,或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事自会议结束立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任公司董事
情形的。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,任期届满的董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事会成员中应当有1/3 以上的独立董事。
非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公
司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立帐户储存；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失
的应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务:
(一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解
除,在任期结束后的12 个月内仍然有效,其对公司秘密的保密义务应持
续至该秘密成为公开信息时为止。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零五条董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司利益,不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市公司董事
的资格；
(二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(五)具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零七条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立
董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生
产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内
容:

 (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二)发表独立意见情况；
(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。
第一百零九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期
届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。
第一百一十条经全体独立董事的1/2 以上同意,独立董事可行使
以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或
高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可
后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
(三)向董事会提请召开临时股东大会。
(四)提议召开董事会。
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

 第一百一十一条独立董事除履行上述职责时外,还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款或其
他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一:同意,保留意见及其理由,反对意见其理由,无法发表
意见及其障碍；
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以
公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第三节董事会
第一百一十三条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由11 名董事组成,设董事长1 人。
第一百一十五条董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

 (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则,对董事会的召开和表
决程序作出规定,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保
证科学决策。

 董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十八条董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。
第一百一十九条董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资
产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的
30%,超过30%由股东大会决定。
第一百二十条董事会决定公司资产抵押事项仅限于公司自身的经
营和发展需要,不得为他人进行资产抵押。董事会决定公司资产抵押数
额累计不超过公司最近一期经审计总资产的50%,超过50%由股东大会
决定。
第一百二十一条董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对外担
保行为:
(一)提供担保后,本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
未达到最近一期经审计净资产的50%,且未达到最近一期经审计总资
产的30%。
(二)被担保对象的资产负债率不超过70%。
(三)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
(四)被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。
(五)公司对外担保均应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。
第一百二十二条公司董事会对单次关联交易事项的审批权限为人
民币3,000 万元以下,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。达

 到或超过人民币3,000 万元以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,需提交股东大会审议通过。
公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,其金额
或所占比例应当累计计算。
第一百二十三条董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开4 次会议,由董事长召集,于
会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供与会议事项相关的
足够资料。
第一百二十七条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,
召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真
或电子邮件；通知时限为:会议召开五日之前。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；

 (二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出
席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为20 年。

 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员,对董事会负责。
第一百三十八条董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金
融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法
律、法规及职业操守,能够忠诚的履行职责,并有良好的沟通技巧和灵
活的处事能力；具有大学专科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工
作三年以上。
董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,
对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百三十九条董事会秘书的职责:
(一)负责准备和提交证券监管部门和上海证券所要求公司提供的文
件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)筹备股东大会和董事会会议,并负责会议的记录和会议文件的
制作及保管；
(三)依法负责办理公司信息披露事项,保证公司信息披露的及时、
合法、真实和完整；
(四)列席公司涉及信息披露的有关会议。在公司作出重大决定之前,
从信息披露角度提供建议或意见；
(五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施,防止信息尚未披露
前泄露；
(六)负责保管公司股东、董事资料以及董事会印章；
(七)协助董事会依法行使职权,并确保依法有权获得公司有关文件
或记录者能及时获得；
(八)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作
制度,加强公司与股东的沟通与交流；
(九)上海证券交易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的其他
职责。
第一百四十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

 第一百四十一条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的
离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事
会的监督下办理移交。董事会秘书在离任后仍应持续履行保密义务直至
有关信息公开披露为止。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公
司高级管理人员。
第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实
施。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负
责,按各自分工及职责协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总工
程师等高级管理人员经总经理提名,由董事会聘任或解聘,任期与总经
理相同。
第一百五十一条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。

 第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可
以连任。
第一百五十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为
不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会
设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

 第一百六十三条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
方式、召开和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存20 年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月
结束之日起2 个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送半
年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1
个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。

 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 第一百七十三条公司实施积极的的利润分配政策,可以采取现金
或者股票方式分配股利。公司在进行利润分配时,应重视股东的利益。
年度董事会未做出现金利润分配预案的,应在最近一期定期报告中披露
具体原因,独立董事应对此发表明确意见；存在股东违规占用公司资金
情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期一年,可以续聘。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20 天
事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真
或电子邮件方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真
或电子邮件方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的,自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电
子邮件方式送出的,以送出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。

 第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权
人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。

 第一百九十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于
30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节解散或者清算
第一百九十六条公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以
上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。

 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3 以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日
内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持

 有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百零三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股
东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。
第二百零四条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第二百零五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零六条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

 (三)股东大会决定修改章程。
第二百零七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按
规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十一条董事会可以依照章程的规定,制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。

  第二百一十三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"不超过"、
都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于" 、"超过",不含本数。
第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
重庆啤酒股份有限公司
二零零六年五月九日

目录
第一章总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3
第二章经营宗旨和范围。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4
第三章股份。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。4
第四章股东和股东大会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。5
第五章董事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。16
第六章经理。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。28
第七章监事会。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。29
第八章财务会计制度、利润分配和审计。。。。。31
第九章通知和公告。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。33
第十章合并、分立、解散和清算。。。。。。。。。。。33
第十一章修改章程。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。36
第十二章附则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。36
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]109 号文批准，以募集方式于
1993 年12 月23 日设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司
已按照国家有关法规，对照《公司法》及其配套法规进行规范，并依法履行了重新登
记手续。
第三条公司于1997 年10 月6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股4000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的
内资股4000 万股，于1997 年10 月30 日在上海证券交易所上市。公司已于1999 年
7 月经中国证券监督委员会批准，向全体股东配售1387.2 万股普通股。其中，向国
家股股东配售136.5 万股，向法人股东配售50.7 万股，向社会公众股东配售1200
万股。公司2003 年4 月经股东大会批准，向全体股东按每10 股转增5 股的比例以资
本公积金转增股本共8543.60 万股。其中，向国家股股东转增4618.25 万股，向法人
股东转增1325.35 万股，向社会公众股东转增2600 万股。
第四条公司注册名称：重庆啤酒股份有限公司；英文全称：CHONGQING BREWERY
CO.LTD
第五条公司住所：重庆市九龙坡区石杨路16 号；邮政编码：400039。
第六条公司注册资本为人民币25630.8 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为，公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以建立和完善适应市场经济的股份制经营机制，努
力提高市场竞争力，创建一流企业，最大程度地谋求股东利益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售啤酒；啤酒设
备、包装物、原材料、非酒精饮料（外商投资产业限制的产品除外）、普通货运（不
含危险品运输）；搬运装卸，停车场经营（此项经营范围凭相关审批文件执业）；啤酒
瓶、箱回收。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同
利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为25630.8 万股。成立时向发起人重庆
啤酒集团公司（现更名为重庆啤酒（集团）有限责任公司）发行3231 万股，占公司
当时发行普通股总数的百分之四十四点六八。
第二十条重庆啤酒（集团）有限责任公司经国务院国资委和中国商务部批准，
将其持有的5000 万股国家股股份出售给S&N Asia Paci Fic Limited(苏纽亚太有限
公司)，占公司当时已发行普通股总数的百分之十九点五一。
公司目前的股本结构为：普通股25630.8 万股，其中发起人持有8854.75 万股，
外资股股东持有5000 万股，其他内资股股东持有11776.05 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股票；
（二）向现有股东配售股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定依据国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以回购本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合作；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间内以及离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，因此获得的
利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东大会；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份按照股东
的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违反行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的股份
进行质押，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东
在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具有下列条例之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一
次，并应于上一个会议年度完结以后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事会人数不足本章程所定人数的三分之二（八人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其他情形。
（七）二名或二名以上独立董事提议召开时。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议
通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第八十四条所列事项的提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出
席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会
议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东
无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式
通知公司各股东。
董事会发布将在股东大会审议本章程第八十条所列事项的股东大会通知后，应在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，
股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席
会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的人员。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名和电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
在审议本章程第八十条所列事项的股东大会上，股东可以通过股东大会网络投票系统
行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中
的一种表决方式进行表决。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效行使期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书同委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称
“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证券监督管理委员会重庆监管
局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和
本章程的规定。
第五十五条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东
大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。
第五十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十
五日反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员会重庆监管局和上海证券交易所。
第五十七条董事会作出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，
董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间
进行变更或推迟。
第五十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发
出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会重庆
监管局和上海证券交易所。
第五十九条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
中国证券监督管理委员会重庆监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的一
名董事主持；
（二）董事会应当聘请有相应资质的律师，按照本章程第一百零三条的规定，出
具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十一条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督
管理委员会重庆监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有相应资质的
律师，按照本章程第一百零一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；
董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行