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| 四川浪莎控股股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-12-11 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 四川浪莎控股股份有限公司于2007年12月8日在公司控股股东浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届董事会第三次会议,会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效。经出席会议5名董事审议,现将会议审议通过事项公告以下： 一、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《四川浪莎控股股份有限公司内控控制制度》。《公司内控控制制度》全文请见2007年12月11日上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站。 二、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《四川浪莎控股股份有限公司治理专项活动整改报告》。《公司治理专项活动整改报告》全文请见2007年12月11日上海证券报和上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站。 三、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《四川浪莎控股股份有限公司股东、实际控制人行为规范管理办法》。《公司股东、实际控制人行为规范管理办法》待提交公司股东大会审议通过,全文请见2007年12月11日上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站。 四、3票回避,2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2007年日常关联交易事项的议案》。 经公司财务部门统计,2007年1月至11月,公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司发生关联交易金额为835万元,其中接受劳务委托,关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣有限公司提供染色加工237万元,厂房租赁90万元,水电购买402万元,购买包纱106万元。预计2007年全年公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司发生日常关联交易金额不超过1000万元。 公司独立董事意见：2007年1月至11月,公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司发生关联交易金额为835万元,预计2007年全年可能发生日常关联交易金额不超过1000万元。上述关联交易均按市场定价,没有损害其他任何股东的利益。据此,我们对公司2007年日常关联交易事项无异议。 五、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改[公司信息披露事务管理制度]的议案》。 根据公司治理专项活动整改要求,对《公司信息披露事务管理制度》进行修改。具体修改内容如下： (一)第三章第二十条修改为："1、定期报告的编制、传递、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案,提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,并由董事长、董事、独立董事、总经理等高级管理人员签字出具书面确认意见；监事会负责审核董事会编制的定期报告,并由监事签字出具书面确认意见；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。" (二)在第三章后增加一章和三条内容,即"第四章 相关责任 第三十八条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司应当承担赔偿责任,公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第三十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 公司董事会秘书对公司各部门,下属公司对信息披露制度的执行情况进行定期检查,根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。 第四十条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形,擅自披露信息或信息披露不准确,并由此给公司或投资者造成损失的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。" 以后章节和条款顺延。 修改后的《公司信息披露事务管理制度》全文请见2007年12月11日上海证券交易所http//www.sse.com.cn网站。 六、5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改[公司章程]的议案》。 根据公司治理专项活动整改要求,对《公司章程》第四章第一节第四十条相关内容进行增加。第四十条内容增加修改为： 第四十条 公司应建立《控股股东、实际控制人行为规范管理办法》,以规范公司控股股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时,公司建立对控股股东或实际控制人所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 本次公司章程的修改待提交公司股东大会审议通过。 特此公告 四川浪莎控股股份有限公司 董 事 会 2007年12月10日 |
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| 四川长江包装控股股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 四川长江包装控股股份有限公司于2007年4月18日在公司第二会议室召开了第五届董事会第十次会议,会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事6名(公司原董事张辛辞职后,待补选1名董事),实到董事6名。公司第五届监事会5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效。经出席会议6名董事(含2名独立董事)审议,现将会议决议事项公告如下： 一、审议通过了《公司2007年第一季度报告》； 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了《关于根据新会计准则的要求,修改公司原有会计政策、做出或调整原有会计估计,以作为2007年会计核算的基础和依据的议案》； 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了《关于变更公司经营业务范围的议案》； 会议同意将公司经营业务范围变更为：生产、销售针织品、针织品面料、针织内衣等内装产品,对高科技技术及产品研究开发、股权投资等。 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过了《关于变更公司名称的议案》； 会议同意将公司名称拟变更为："四川浪莎股份有限公司"。 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过了《关于变更公司住所的议案》； 会议同意将公司住所变更为：四川省宜宾市外南街63号。 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 六、审议通过了《关于推选公司第六届董事会成员候选人员的议案》； 公司第五届董事会董事成员任职到期,经公司控股股东浙江浪莎控股有限公司向公司董事会推荐,同意推选翁荣金、翁荣弟、金洲斌为公司第六届董事会董事候选人,并提交股东大会选举；公司第五届董事会独立董事任职到期,经公司控股股东浙江浪莎控股有限公司向公司董事会推荐,同意推选罗仲伟、沈颖玲为公司第六届董事会独立董事候选人,并提交股东大会选举。 以上候选董事、候选独立董事简历及候选独立董事声明见附件1。 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 七、审议通过了《关于修改[公司章程]及其附件的议案》； [公司章程]及其附件修正案全文见附件2。 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 八、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。 公司2006年度股东大会通知见2007年4月20日上海证券报和上海证券交易所http//www.sse.com网站。 议案表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告 四川长江包装控股股份有限公司 董 事 会 2007年4月18日 附件1： 第六届董事会董事、独立董事候选人员简历 候选董事翁荣金简历 翁荣金,男,1963年10月出生,浙江省义乌市人,MBA工商管理硕士,高级经济师。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长,浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副会长、中国针织工业协会常务副理事长。现任宏光针织、浪莎针织、上海浪莎、浪莎国际、浪莎房地产董事长、浪莎控股执行董事。 候选董事翁荣弟简历 翁荣弟,男,1968年8月出生,浙江省义乌市人,高级经济师。金华市人大代表,2002年全国青年星火致富带头人,上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浪莎内衣、浪菲日化董事长,浪莎控股、宏光针织总经理。 候选董事金洲斌简历 金洲斌,男,1967年10月出生,浙江省义乌市人,大专文化,高级经济师。现任浪莎针织有限公司副总经理。 候选独立董事罗仲伟简历 罗仲伟,男,1955年10月出生,江苏省江都人,中共党员,经济学博士。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员,企业制度研究室主任,中国社会科学院研究生院教授。 候选独立董事沈颖玲简历 沈颖玲,女,1972年9月出生,浙江省金华市人,上海财经大学管理学(会计)博士,美国俄克拉荷马市大学MBA,硕士生导师,中国注册会计师。现任浙江财经学院副教授,国际会计系主任,现代会计研究所副所长。 四川长江包装控股股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人四川长江包装控股股份有限公司董事会现就提名罗仲伟、沈颖玲为四川长江包装控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川长江包装控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任四川长江包装控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合四川长江包装控股股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长江包装控股股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括四川长江包装控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：四川长江包装控股股份有限公司 董 事 会 (盖章) 2007年4月18日于宜宾市 四川长江包装控股股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 罗仲伟 ,作为四川长江包装控股 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川长江包装控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括四川长江包装控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：罗仲伟 2007年4月18日于宜宾市 四川长江包装控股股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 沈颖玲,作为四川长江包装控股 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川长江包装控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括四川长江包装控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：沈颖玲 2007年4月18日于宜宾市 附件2： 关于修改四川长江包装控股股份有限公司 章程及其附件的议案 一、公司章程修改案 名称调整为： 四川浪莎股份有限公司章程 章节调整为： 删除原公司章程第四章第七节"股东大会授权"和第四章第八节"关联交易" 具体条文调整为： 一、第四条修改为： 公司注册名称： 中文全称：四川浪莎股份有限公司 英文全称：Sichuan langsha Holding Ltd. 二、第六条修改为： 公司注册资本为人民币7081.7588万元(若公司定向发行股份1010.63万股未实施完成,公司注册资本仍为人民币6071.1288万元)。 三、第十三条修改为： 公司的经营宗旨：公司致力于发展民族产业,通过建立和完善现代企业制度,壮大公司的规模和实力,充分发扬"浪莎"商标的品牌效应,回报国家、回报社会、回报股东。 四、第十四条修改为： 经依法登记,公司经营范围：生产、销售针织品、针织品面料、针织内衣等内装产品,对高科技技术及产品研究开发、股权投资等。 五、第十九条修改为： 公司1993年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数为5059.274万股, 1996年向发起人原四川省国有资产管理局发行2889.274万股国家股,占公司可发行普通股总数的57.11 %；向发起人深圳蓝天基金管理公司等7家社会法人发行720万股国家股转法人股,占公司可发行普通股总数的14.23 %。公司具体发起人情况如下表：
公司发起人名称或姓名 认购股份数(股) 出资方式 占总股本比例 出资时间
四川省国有资产管理局 已转让 资产 1996 年
深圳蓝天基金管理公司 已转让 货币 1996 年
深圳有色金属财务公司 1,079,477 货币 1.78% 1996 年
中国投资银行深圳分行咨询
中心 已转让 货币 1996 年
深圳能源投资股份有限公司 1,079,477 货币 1.78% 1996 年
四川金路股份有限公司财务
公司 已转让 货币 1996 年
深圳西来洋投资发展公司 已转让 货币 1996 年
四川省长江木业总公司 215,896 货币 0.36% 1996 年
六、第二十条修改为： 公司股份总数为7081.7588万股,全部为人民币普通股。 七、第四十一条修改为： 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议公司关联交易金额达3000万且占公司最近一期经审计净资产5%以上的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 八、第四十四条修改为： 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定5名董事人数的2/3时,即不足4人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 九、第六十八条修改为： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 十、第七十四条修改为： 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年以上。 十一、第八十三条修改为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当控股股东持股比例在30%以上时,股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时,应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票选举数位候选董事,按得票多少决定董事是否当选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下： (一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过； (二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举； (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况； (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决； (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人； (七)参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权总数。 (八)选举一名董事所需要的最低有效投票权数为：有效投票权总数/候选董事总人数+1 (九)选举一名董事所需要的的最低股份数为：选举一名董事所需要的最低有效投票权数/候选董事总人数 (十)、在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票； (十一)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。 十二、第九十四条修改为： 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的次日开始。 十三、删除第九十六条至第一百零四条 十四、原第一百零五条至第一百一十条变更为现第九十六条至第一百零一条 十五、原第一百一十一条修改为现第一百零二条： 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 十六、原第一百一十二条至第一百三十条变更为现第一百零三条至第一百二十一条 十七、原第一百三十一条修改为现第一百二十二条： 董事会由5名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 十八、原第一百三十二条至第一百三十四条变更为现第一百二十三条至第一百二十五条 十九、原第一百三十五条修改为现第一百二十六条： 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限如下： (一)对外投资 单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的15%。 (二)收购、出售资产 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15% 。 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的,须提请股东大会审议。 (三)贷款审批 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的15% 。 (四)资产抵押 单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。 (五)对外担保事项 在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10% ： 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过70%的被担保方； 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%； 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 二十、增加一条作为第一百二十七条： 董事会审议有关关联交易事项时,应遵守《公司章程》以及其他法律规范的有关规定。 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告,并在表决时回避表决。 董事会在审议关联交易价格时,应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必须保证交易价格的公允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 二十一、原第一百三十六条修改为现第一百二十八条： 董事会设董事长1人,副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 二十二、原第一百三十七条变更为现第一百二十九条 二十三、增加一条作为第一百三十条： 公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限如下： (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的对外投资； (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的8%的资产收购、出售； (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的贷款； (四)批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的10%的资产抵押； (五)在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产8% ： 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过70%的被担保方； 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%； 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。 二十四、原第一百三十八条至第一百四十四条变更为现第一百三十一条至第一百三十七条 二十五、原第一百四十五条修改为现第一百三十八条： 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或传真形式进行并作出决议,并由参会董事签字。 二十六、原第一百四十六条变更为现第一百三十九条 二十七、原第一百四十七条修改为现第一百四十条： 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年以上。 二十八、原第一百四十八条至第一百六十四条变更为现第一百四十一条至第一百五十七条 二十九、原第一百六十五条修改为现第一百五十八条： 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 三十、增加一条作为第一百五十九条： 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 三十一、原第一百六十六条至第一百六十八条变更为现第一百六十条至第一百六十二条 三十二、增加第一条作为第一百六十三条： 公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限如下： (一)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的3%的对外投资； (二)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的3%的资产收购、出售； (三)批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的贷款； (四)批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的3%的资产抵押； (五)在符合下列条件下,单笔担保额不超过最近一期经审计净资产3% ： 1 、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率不超过70%的被担保方； 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产的50%； 3 、公司对外担保在一个会计年度内,未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (六)委托理财 单次不超过公司最近一期经审计的净资产的1%。 三十三、原第一百六十九条至第一百七十四条变更为现第一百六十四条至第一百六十九条 三十四、原第一百七十五条修改为现第一百七十条： 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 三十五、原第一百七十六条至第一百八十二条变更为现第一百七十一条至第一百七十七条 三十六、原第一百八十三条修改为现第一百七十八条： 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 三十七、原第一百八十四条至第一百八十六条变更为现第一百七十九条至第一百八十一条 三十八、原第一百八十七条修改为现第一百八十二条： 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年以上。 三十九、原第一百八十八条至第二百二十条变更为现第一百八十三条至第二百一十五条 四十、原第二百二十一条修改为现第二百一十六条： 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 四十一、原第二百二十二条修改为现第二百一十七条： 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 四十二、原第二百二十三条变更为现第二百一十八条 四十三、原第二百二十四条修改为现第二百一十九条： 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司选定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 四十四、原第二百二十五条至第二百三十五条变更为现第二百二十条至第二百三十条 四十五、原第二百三十六条修改为现第二百三十一条： 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 四十六、原第二百三十七条至第二百三十九条变更为现第二百三十二条至第二百三十四条 二、公司章程之附件《股东大会议事规则》修改案 名称调整为： 四川浪莎股份有限公司股东大会议事规则 章节调整为： 删除原公司《股东大会议事规则》第五章"监管措施" 具体条文调整为： 四十七、第一条修改为： 为维护四川浪莎股份有限公司(以下简称"公司")和股东的合法权益,规范公司的行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定,制定修改本规则。 四十八、第三十二条修改为： 当控股股东持股比例在30%以上时,股东大会对选举两名以上董事的议案进行表决时,应采取累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定应选董事总人数相等的投票表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票选举数位候选董事,按得票多少决定董事是否当选。 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下： (一)第一届董事会候选人,由发起人提名,创立大会通过； (二)以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举； (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况； (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (五)股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决； (六)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可分散选举数人或全部候选人； (七)参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权总数。 (八)选举一名董事所需要的最低有效投票权数为：有效投票权总数/候选董事总人数+1 (九)选举一名董事所需要的的最低股份数为：选举一名董事所需要的最低有效投票权数/候选董事总人数 (十)、在有表决权的股东选举董事前,应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票； (十一)改选董事提案获得通过的,新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 累积投票制同样适用于公司独立董事、监事的选任。 四十九、第四十一条修改为： 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年以上。 五十、删除第四十六条至第四十九条 五十一、原第五十条、第五十一条变更为现第四十六条、第四十七条 三、公司章程之附件《董事会议事规则》修改案 名称调整为： 四川浪莎股份有限公司董事会议事规则 具体条文调整为： 五十二、第一条修改为： 宗旨: 为了进一步规范四川浪莎股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事规则指引》和《公司章程》等有关规定,制订和修改本规则。 关于四川长江包装控股股份有限公司债务重组收益的说明 上海证券交易所上市公司部： 贵部上证上函[2007]0247号文关于对四川长江包装控股股份有限公司(以下简称*ST长控)的问询函已收悉,现说明如下： 一、新旧会计准则关于债务重组的相关规定 1、原《企业会计准则－－债务重组》第4条规定：债务人以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的,债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额,确认为资本公积。 2、新《企业会计准则第12 号--债务重组》第二章第四条的规定：债务人以现金清偿债务的,债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额,计入当期损益。 二、*ST长控债务重组情况 1、2006年6月至11月宜宾市国有资产经营有限公司、*ST长控及*ST长控所属宜宾中元造纸有限公司相继与中国长城资产管理有限公司、中国东方资产管理有限公司、中国信达资产管理公司、融盛资产管理公司、中国农业银行成都市青羊支行、德阳市商业银行等19家债权银行(资产管理公司)就*ST长控金融债务签订了《金融债务和解协议》, 2、2006年6月至11月宜宾市国有资产经营有限公司、*ST长控及*ST长控所属宜宾中元造纸有限公司相继与宜宾天原集团股份有限公司等146家商业债务单位就*ST长控商业欠款债务签订了《商业债务和解协议》 上述债务和解的详细情况见2006年9月11日、2007年3月27日上海证券报和上海证券交易所网站公司公告内容。 3、2007年1月至3月*ST长控与宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾市投资有限责任公司、宜宾中元造纸有限公司等签订《债务和解协议》,豁免*ST长控全部债务。 三、*ST长控债务重组核算情况 1、*ST长控根据上述《债务和解协议》相关约定,截止2006年12月31日已生效的债务豁免金额为2,515.32万元,按原《企业会计准则－－债务重组》第4条的规定全部计入资本公积(详见本所以川华信审(2007)008号审计报告确认的*ST长控2006年度财务报告)； 2、*ST长控于2007年4月11日发布2007年1季度业绩预测公告,根据2007年1月1日至3月28日生效的债务豁免金额27,063.60 万元,按照新《企业会计准则第12 号--债务重组》第二章第四条的规定,计入公司当期损益 四、*ST长控累计亏损情况 *ST长控截止2006年12月31日止,未分配利润为-59,430.38万元,减去*ST长控1季度预测盈利27,063.60万元后,仍为负数。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 二○○七年四月十三日 |
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| 四川长江包装控股股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-05-24 |
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本
章程。
第二条 四川长江包装控股股份有限公司(以下简称"公司")是经宜宾地区行政公署宜署函(1988)
79 号文批准,由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988 年12 月28 日,公司在宜
宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续,取得营业执照,注册号:5100001814713。1993 年,国家体
改委体改生(1993)189 号文批准公司为继续进行规范化试点的股份制企业。1998 年公司在上海证券交易
所挂牌上市前,按《公司法》的要求进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1988 年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行(88)字第401 号文批准,首次向社会公
众发行人民币普通股A 股1450 万股,并于1998 年4 月16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:四川长江包装控股股份有限公司
英文全称:SICHUAN CHANGJIANG PACKAGING HOLDING LTD.
第五条 公司住所:四川省宜宾市马鞍石
邮政编码:644004
第六条 公司注册资本为人民币6071.1288 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后,一个月内,新任高级管理
人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,
并向证券交易所和公司董事会备案。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济的客观要求,以经济效益为中心,解放思想,大
胆创新,依托公司技术优势和本地资源优势,大力推进公司技术改造以及组织结构和产品结构的优化组合,
不断开拓国内外市场,努力增加国家积累和提高股东收益。
第十四条 经依法登记,公司经营范围:机制纸、水泥袋纸,造纸技术攻关及咨询服务,造纸仪器修
理,造机械安装,制浆造纸三废的综合利用；对旅游、酒店管理服务、造纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、
纸张检测仪器、高科技(产品)开发、林业基地建设与开发等行业的投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司1993 年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数为5059.274 万
股, 1996 年向发起人原四川省国有资产管理局发行2889.274 万股国家股,占公司可发行普通股总数的
57.11 %；向发起人深圳蓝天基金管理公司等7 家社会法人发行720 万股国家股转法人股,占公司可发行普
通股总数的14.23 %。公司具体发起人情况如下表:
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