本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2008年3月16日在北京海淀区首体南路9号1号楼三楼会议室举行,应参加董事11名,实参加董事10名,独立董事赵锡成先生因公务原因,未能亲自参加会议,委托独立董事池耀宗先生代其参加并代为行使表决权。公司监事及高管列席了本次会议。会议由陈小津董事长主持。经与会董事审议,一致通过如下决议：

    1、 审议通过《公司2007年度董事会报告》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    2、 审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    3、 审议通过《关于公司2007年度财务决算报告》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    4、 审议通过《关于2007年度公司利润分配预案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    经立信会计师事务所有限公司审计,公司按新会计准则调整后的合并报表2007年初未分配利润为328,913,260.38元,2007年度实现归属于母公司所有者净利润2,917,662,459.51元,调增同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的未分配利润中归属于本公司的部分1,186,236,480.50元,扣除被合并方在合并前实现的净利润1,630,811,385.73元以及根据公司2006年度股东大会决议,2007年度公司已分配利润52,511,307.60元,2007年末可供分配利润为2,749,489,507.06元。

    母公司按新会计准则调整后的2007年初未分配利润为327,339,630.42元,2007年度实现净利润563,120,353.39元,根据公司2006年度股东大会决议,2007年度公司已分配利润52,511,307.60元,2007年末可分配利润为837,948,676.21元。根据公司章程规定,按10%比例提取法定盈余公积金计56,312,035.34元,可供投资者分配的利润为781,636,640.87元。

    综合考虑各方面因素,董事会决定拟每10股派发现金红利 10 元(含税),派发现金红利总额为662,556,538.00元,剩余119,080,102.87 元结转以后年度分配。另经董事会研究决定,公司2007年度不实施资本公积金转增股本。

    5、 审议通过《公司2007年年度报告及摘要》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    6、 审议通过《关于公司计提和核销资产损失的议案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    根据《企业会计准则》等有关规定,董事会决定对原沪东重机股份有限公司截止2007年12月31日的应收账款、其他应收款、存货计提各项准备金,对已处置的固定资产及无法使用的呆滞材料进行核销。

    (1)、提取各项资产准备的情况

    母公司2007年年初各项资产准备余额9,270,781.86元,本年计提各项准备1,202,117.15元,减少各项准备4,237,899.30元,2007年年末各项准备余额6,234,999.71元。

    (2)、核销的资产情况

    母公司2007年度核销存货报废损失5,580,499.45元；核销固定资产处置净收益2,710,233.73元、净损失357,610.28元；核销坏账损失52,161.15元。

    7、 审议通过《关于修订公司章程部分条款的预案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    (1)《公司章程》原第十三条内容现修改为："经依法登记,公司的经营范围是：船舶行业和柴油机生产行业内的投资,民用船舶销售,船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售,船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁。(以上经营范围涉及行政许可的,凭许可证经营)"

    (2) 原第一百十六条内容为："公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,并可设副董事长。"现修改为："公司董事会由13名董事组成,设董事长1人,并可设副董事长。"

    8、 审议通过《关于公司2008年度日常关联交易相关情况的预案》；

    有表决权共4票,同意4票,反对0票,弃权0票。(关联董事陈小津、聂成根、路小彦、谭作钧、孙云飞、吴迪、郭锡文已回避表决。内容详见"公司日常关联交易公告"临2008-08号。)

    9、 审议通过《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    10、 审议通过《关于增补董事会成员的预案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    根据公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐,并经公司董事会提名委员会审议同意,董事会建议聘请蒋以任先生为公司候选独立董事,聘请南大庆先生为公司候选董事。以上独董候选人已征得本人同意,还需报中国证监会及上海证券交易所审核。

    公司独立董事对本预案发表了如下独立意见：公司提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经查阅公司董事会提交的候选董事和候选独立董事的简历,我们没有发现有不符合条件的情况。为此,我们同意将董事和独立董事候选人,提交股东大会选举表决。

    11、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的预案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    公司董事会审阅了年审会计师事务所--立信会计师事务所对公司2007年度审计工作的总结报告后,同意"总结报告"的内容,并建议续聘立信会计师事务所作为公司2008年度财务报告审计机构。年度审计费与去年相同,为85万元(不含为公司服务所需的差旅费)。(立信会计师事务所2007年度首次为公司提供审计服务)。

    12、 审议通过《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    13、 审议通过《关于公司子公司-上海外高桥造船有限公司增加对上海临港海洋工程有限公司投资的议案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    公司子公司--上海外高桥造船有限公司于2007年投资成立了上海临港海洋工程有限公司(下称：临港海洋工程),注册资本为人民币5000万元,该公司位于上海市南汇临港新城,占地面积约103.69公顷,主要产品为海洋工程项目。

    为加速临港海洋工程的建设,上海外高桥造船有限公司拟对临港海洋工程增加投资人民币2.5亿元,出资方式为货币。增资后,临港海洋工程注册资本为人民币3亿元。

    14、 审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    (内容详见公司关于召开2007年度股东大会的通知,临2008-07号)

    15、审议通过《关于公司执行新会计准则调整2007年期初资产负债表的议案》。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》,公司从2007年1月1日起,执行新《企业会计准则》。

    2007年9月20日,公司完成了非公开发行股票工作,其中以上海外高桥造船有限公司以及中船澄西船舶修造有限公司的股权出资形成同一控制下企业合并。公司在编制2007年度合并财务报表时,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在,并对上期比较报表进行了调整。

    另外,根据新准则的规定,本期将公司子公司上海沪东造船柴油机配套有限公司投资,纳入合并范围并对上期比较报表进行了调整。

    公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的第五条至第十九条相关内容,对财务报表项目进行了追溯调整,调整项目如下：

    执行新会计准则调整2007年期初资产负债表项目影响数统计表 单位：元

    资产 原会计准则 新会计准则  新会计准则下 同一控制下企业 规模较小上年未纳 -   追溯调整后的2007
    - -  调整数 原合并口径 合并调整比较报表 入合并报表范围本年新增 合并抵销 年期初数
    流动资产：
    货币资金 1,578,776,083.13    1,578,776,083.13 9,092,579,654.67 895,995.36    10,672,251,733.16
    应收票据 54,163,060.76    54,163,060.76       -19,380,000.00 34,783,060.76
    应收账款 109,994,036.24    109,994,036.24 82,014,283.60 4,122,775.20 -6,128,857.63 190,002,237.41
    预付款项 176,688,939.89    176,688,939.89 1,540,281,227.13 44,558.98 -304,777,200.00 1,412,237,526.00
    应收利息       12,154,379.71       12,154,379.71
    其他应收款 4,920,399.84    4,920,399.84 67,237,592.19 1,200.00    72,159,192.03
    存货 656,771,953.55    656,771,953.55 1,347,862,357.06 3,433,224.40    2,008,067,535.01
    其他流动资产       946,377,380.22       946,377,380.22
    流动资产合计 2,581,314,473.41 2,581,314,473.41 13,088,506,874.58 8,497,753.94 -330,286,057.63 15,348,033,044.30
    非流动资产：
    长期股权投资 203,111,562.44 -1,573,629.96 201,537,932.48 20,355,642.16    -5,020,000.00 216,873,574.64
    固定资产 368,394,747.72    368,394,747.72 3,527,041,770.95 5,514,126.81    3,900,950,645.48
    在建工程 180,293,069.12    180,293,069.12 297,398,847.40       477,691,916.52
    无形资产 773,333.29    773,333.29 363,506,997.09       364,280,330.38
    长期待摊费用 2,058,174.25    2,058,174.25 13,273,305.72       15,331,479.97
    递延所得税资产    1,307,087.33 1,307,087.33 55,363,270.61       56,670,357.94
    非流动资产合计 754,630,886.82 -266,542.63 754,364,344.19 4,276,939,833.93 5,514,126.81 -5,020,000.00 5,031,798,304.93
    资产总计 3,335,945,360.23 -266,542.63 3,335,678,817.60 17,365,446,708.51 14,011,880.75 -335,306,057.63 20,379,831,349.23
    流动负债：
    短期借款 77,000,000.00    77,000,000.00 629,561,188.00       706,561,188.00
    应付票据       22,072,800.00    -19,380,000.00 2,692,800.00
    应付账款 178,626,802.90    178,626,802.90 944,749,136.42 3,431,833.22 -6,628,857.63 1,120,178,914.91
    预收款项 1,177,865,190.03 1,177,865,190.03 158,623,338.24 175,495.89 -304,277,200.00 1,032,386,824.16
    应付职工薪酬    81,873,388.39 81,873,388.39 135,181,187.56 466,669.30    217,521,245.25
    应付工资 56,791,950.87 -56,791,950.87
    应付福利费 21,354,831.15 -21,354,831.15
    应交税费    48,778,716.16 48,778,716.16 169,589,860.06 759,214.60    219,127,790.82
    应交税金 48,025,842.65 -48,025,842.65
    其他应交款 752,873.51 -752,873.51
    应付利息       1,225,770.68       1,225,770.68
    应付股利          300,000.00    300,000.00
    其他应付款 163,716,853.10 -3,467,811.37 160,249,041.73 117,023,154.44       277,272,196.17
    预提费用 47,366,185.59 -47,366,185.59 -
    一年内到期的非流动负债       - 780,870,000.00       780,870,000.00
    其他流动负债       - 9,166,196,745.17       9,166,196,745.17
    流动负债合计 1,771,500,529.80 -47,107,390.59 1,724,393,139.21 12,125,093,180.57 5,133,213.01 -330,286,057.63 13,524,333,475.16
    非流动负债：       -
    长期借款 240,000,000.00    240,000,000.00 1,949,051,520.00       2,189,051,520.00
    专项应付款 57,820,000.00 -37,820,000.00 20,000,000.00          20,000,000.00
    预计负债    47,107,390.59 47,107,390.59 140,302,009.73       187,409,400.32
    递延所得税负债 665,603.58    665,603.58          665,603.58
    其他非流动负债    37,820,000.00 37,820,000.00 24,987,251.98       62,807,251.98
    非流动负债合计 298,485,603.58 47,107,390.59 345,592,994.17 2,114,340,781.71 2,459,933,775.88
    负债合计 2,069,986,133.38 2,069,986,133.38 14,239,433,962.28 5,133,213.01 -330,286,057.63 15,984,267,251.04
    所有者权益(或股东权益)：
    实收资本(或股本) 262,556,538.00    262,556,538.00 1,639,850,000.00 4,950,000.00 -1,644,800,000.00 262,556,538.00
    资本公积 569,670,540.98    569,670,540.98 158,948,479.63 1,873,540.30 2,124,791,764.37 2,855,284,325.28
    盈余公积 71,862,629.08 -26,654.26 71,835,974.82 132,285,447.10 793,252.29 -133,078,699.39 71,835,974.82
    未分配利润 327,579,518.79 -239,888.37 327,339,630.42 1,191,310,665.18 1,261,875.15 -1,190,998,910.37 328,913,260.38
    归属于母公司所有者权益合计 1,231,669,226.85 -266,542.63 1,231,402,684.22 3,122,394,591.91 8,878,667.74 -844,085,845.39 3,518,590,098.48
    少数股东权益 34,290,000.00    34,290,000.00 3,618,154.32    839,065,845.39 876,973,999.71
    所有者权益合计 1,265,959,226.85 -266,542.63 1,265,692,684.22 3,126,012,746.23 8,878,667.74 -5,020,000.00 4,395,564,098.19
    负债和所有者权益总计 3,335,945,360.23 -266,542.63 3,335,678,817.60 17,365,446,708.51 14,011,880.75 -335,306,057.63 20,379,831,349.23

    上述第1、3、4、5、7、8、10、11项预案,还需提交公司2007年年度股东大会审议。

    特此公告

    中国船舶工业股份有限公司董事会

    2008年3月18日

    附件：

    1、 独立董事候选人蒋以任先生简历；

    2、 董事候选人南大庆先生简历；

    3、 独立董事提名人声明；

    4、 独立董事候选人声明；

    5、 独立董事候选人补充声明。

    附件一

    蒋以任先生简历

    蒋以任,男, 1942年10月生,汉族,中共党员,籍贯上海嘉定,大学本科,教授级高级工程师,十届政协上海市委员会主席、党组书记。

    1960年9月-1966年9月,在清华大学动力系燃气轮机专业学习。1966年9月-1968年8月,在上海内燃机研究所任技术员。1968年8月-1983年8月,在上海柴油机厂当工人,后任技术员、宣传科副科长、政治部副主任、副厂长兼设计科科长(期间,担任为上海各船厂制造的16条万吨轮主机增压器技术员、工程师)。1983年8月-1987年11月,任上海市机电一局党委副书记、市汽车公司党委书记、市机电局党委书记、上海市工业党委副书记。1987年12月-1993年2月,任上海市工业党委副书记、市经委副主任、市经委主任、上海市人民政府副秘书长。1993年2月-2003年2月,任上海市人民政府副市长、市委常委、常务副市长,兼任市工业党委书记和市外经贸委党委书记。2003年2月-2008年1月,任十届政协上海市委员会主席、党组书记。

    蒋以任同志是党的第十四、十五、十六、十七大代表,第十届全国政协委员,第十一届上海市人大代表、第七届、十届上海市政协委员。

    附件二

    南大庆先生简历

    南大庆,男, 1959年8月出生,汉族,中共党员,籍贯山东泰安,研究生学历。中国船舶工业集团公司总工程师,江南造船(集团)有限责任公司副董事长、总经理和上海中船长兴重工有限责任公司董事长。

    1982年2月-1987年5月,任中华造船厂船体车间技术组职员,计调组副组长。1987年5月-1989年6月,脱产读MBA。1989年7月-1990年5月,任中华造船厂干部处职员、船体车间主任助理。1990年5月-1990年12月,脱产读MBA。1991年1月-1995年6月,任中华造船厂干部处职员、设计研究所船体二室职员、副主任、设计研究所副所长。1995年6月-1995年8月,任爱德华造船有限公司总经理助理。1995年8月-2001年3月,任中华造船厂副厂长。2001年3月-2001年8月,任沪东中华造船(集团)有限公司副总经理；2001年8月-2006年1月,任上海外高桥造船有限公司副总经理、总工程师(其中2004年2月-2006年1月,挂职四川省宜宾市,任市委常委、副市长)；2006年1月-2008年2月,任中国船舶工业集团公司经济运行部主任；2006年7月-2007年4月任中国船舶工业集团公司副总工程师。2007年4月-现在,任中国船舶工业集团公司总工程师、江南造船(集团)有限责任公司副董事长、总经理。2008年2月-现在,任上海中船长兴重工有限责任公司董事长。

    附件三

    中国船舶工业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人中国船舶工业集团公司,现就提名蒋以任为中国船舶工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国船舶工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国船舶工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国船舶工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国船舶工业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国船舶工业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国船舶工业集团公司

    2008年3月14日

    附件四

    中国船舶工业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人蒋以任,作为中国船舶工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国船舶工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国船舶工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 蒋以任

    2008年3月15日

    附件五

    中国船舶工业股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 蒋以任

    2. 上市公司全称： 中国船舶工业股份有限公司 (以下简称"本公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否□

    原上海市政协主席,现全国政协常委。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否□

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否□

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否□

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否□

    原上海市政协主席,现全国政协常委。

    本人 蒋以任 郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人： 蒋以任 (签字)

    2008年3月15日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007 年10 月9 日以通讯方式召开,应参加表决董事11 名,实参加表决董事11 名,本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议经与会董事审议,并以记名投票方式表决,形成决议如下：

    一、审议通过《关于修订公司章程的预案》；同意11 票,反对0票,弃权0 票。

    鉴于公司名称已于2007 年8 月1 日起由“沪东重机股份有限公司”更名为“中国船舶工业股份有限公司”。公司2007 年非公开发行股票及相应股份变更也于2007 年9 月20 日完成。公司的经营范围和规模已发生了较大的变化。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,需对原《公司章程》相应条款进行修订。主要修改内容如下：

    第四条修改为： 公司注册名称： 中文名称：中国船舶工业股份有限公司 英文名称: China CSSC Holdings Limited第五条修改为： 公司住所及邮政编码： 住所:上海市浦东大道1 号 邮政编码：200120

    第六条修改为：公司的注册资本为人民币66255.65 万元。

    第十二条修改为：公司的宗旨是：根据中国船舶工业集团公司的战略发展目标,利用上市公司平台,整合中船集团核心民品主业,借助资本市场的窗口作用及资源优势,打造全球一流的船舶行业上市公司。

    第十三条修改为：经依法登记,公司的经营范围是：资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、船用柴油机及备配件和铸锻件、海洋工程设备、机电设备的研究、设计、开发、制造、安装、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；船舶修理；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

    第十九条修改为：公司目前的股本结构为：普通股66255.65万股,其中中国船舶工业集团公司持有40457.88 万股,占总股本的61.06%,股份性质为国有股。其他内资股股东持有25797.77 股,占总股本的38.94%。

    其他修改内容可详见《上证所网站》上披露的《中国船舶工业股份有限公司2007 年第三次股东大会资料》。

    二、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的预案》；同意11票,反对0 票,弃权0 票。

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,在修订公司章程的同时,公司对原《公司董事会议事规则》相应条款也进行修订。主要修改内容详见《上证所网站》上披露的《中国船舶工业股份有限公司2007 年第三次股东大会资料》。

    三、审议通过《关于公司非公开发行股票总结报告的预案》；同意11 票,反对0 票,弃权0 票。

    详见《上证所网站》上披露的《中国船舶工业股份有限公司2007年第三次股东大会资料》。

    四、审议通过了《关于设立“沪东重机有限公司”有关事项的预案》；同意11 票,反对0 票,弃权0 票。

    鉴于原沪东重机股份有限公司2007 年非公开发行股票工作已完成,公司名称已由沪东重机股份有限公司变更为“中国船舶工业股份有限公司”(简称“中国船舶”)。为完善公司治理结构,强化公司资产管理职能,根据公司向国资委和证监会提出增发申请中有关公司完成增发后,将转变成以拥有造船、修船、核心配套三大业务的控股型上市公司的方案设想,公司现拟以原柴油机业务及相关资产为基础,设立一家新的有限责任公司,名称拟定为“沪东重机有限公司”(该名称已经国家工商总局预核准)。

    新设的沪东重机有限公司是本公司的全资子公司,其将继续发挥其原来在国内外柴油机行业中的优势,保持原来的以船用柴油机及备配件,铸锻件的设计、制造、销售等为主业的经营范围,基本维持原来的资产规模,不断提高柴油机生产能力,为争取早日跨入世界造机第一方阵的目标而努力。

    由于设立沪东重机有限公司后,公司将成为以资产管理职能为主的控股型上市公司,无实际生产经营行为,亦无相应的经营收入。为保障公司正常运转,拟按年度向下属的三家全资子公司收取管理费,每一年度管理费不超过子公司年销售收入的千分之三,具体数额由公司经理层提出预算,经董事会批准后实施。

    五、审议通过了《关于召开公司2007 年度第三次临时股东大会的议案》；同意11 票,反对0 票,弃权0 票。

    董事会决定于2007 年10 月28 日上午8：30 在北京召开公司2007年第三次临时股东大会,审议《关于修订公司章程的预案》等事项。

    详见《公司关于召开2007 年度第三次股东大会的通知》(临2007-038)。

    特此公告。

    中国船舶工业股份有限公司董事会

    2007 年10 月10 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·本次会议没有否决或修改提案的情况。

    ·本公司控股股东中国船舶工业集团公司(持有公司股份139853120股,占公司总股本53.27%)于2007年7月9日向公司董事会提交了书面临时提案,要求在公司2007年第二次临时股东大会审议提案中增加"关于公司第四届董事会独立董事年度津贴标准的预案"。

    一、 会议召开和出席情况

    本公司2007年第二次临时股东大会于2007年7月27日上午9：00在上海浦东富城路33号香格里拉大酒店三楼盛事堂召开。会议由公司董事会召集,董事长杨家丰先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共42人,其代表的股份总数为170,841,530股,占公司总股本的65.0685 ％,其中出席本次会议无限售条件流通股东41人,代表股份30,988,410股；有限售条件的流通股股东1人,代表股份139,853,120股。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,会议有效。

    二、提案审议及表决情况

    经全体参加表决的股东及股东授权代表审议,以记名投票方式进行表决,会议形成了以下决议：

    1、审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》

    本次股东大会采用累积投票制,选举陈小津先生、聂成根先生、路小彦女士、谭作钧先生、孙云飞先生、吴迪先生、郭锡文先生为公司第四届董事会董事；选举彭荫刚先生、赵锡成先生、荣明杰先生、池耀宗先生为公司第四届董事会独立董事(独立董事任职资格会前已经上海证券交易所和中国证监会审核无异议)。以上十一人组成公司第四届董事会。具体表决情况如下：

    (1) 选举陈小津先生为公司第四届董事会董事；

    表决结果为：同意170,840,646股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (2) 选举聂成根先生为公司第四届董事会董事；

    表决结果为：同意170,840,647股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (3) 选举路小彦女士为公司第四届董事会董事；

    表决结果为：同意170,841,176股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (4) 选举谭作钧先生为公司第四届董事会董事；

    表决结果为：同意170,841,177股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (5) 选举孙云飞先生为公司第四届董事会董事；

    表决结果为：同意170,840,262股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (6) 选举吴迪先生为公司第四届董事会董事；

    表决结果为：同意170,840,823股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (7) 选举郭锡文先生为公司第四届董事会董事；

    表决结果为：同意170,841,180股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (8) 选举彭荫刚先生为公司第四届董事会独立董事；

    表决结果为：同意170,840,707股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (9) 选举赵锡成先生为公司第四届董事会独立董事；

    表决结果为：同意170,840,722股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (10)选举荣明杰先生为公司第四届董事会独立董事；

    表决结果为：同意170,840,519股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (11)选举池耀宗先生为公司第四届董事会独立董事；

    表决结果为：同意170,840,509股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (以上董事、独立董事简历详见2007年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司"临2007-022公告")

    2、审议通过《关于公司监事会换届选举的预案》

    本次股东大会采用累积投票制,选举王树森先生、傅德祥先生、陈金海先生、安晓非女士四位担任公司监事,并和职工代表监事李煜前先生、席鸣女士、虞奇立先生一起共同组成公司第四届监事会。具体表决情况如下：

    (1) 选举王树森先生为公司第四届监事会监事；

    表决结果为：同意170,840,541股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (2) 选举傅德祥先生为公司第四届监事会监事；

    表决结果为：同意170,841,070股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (3) 选举陈金海先生为公司第四届监事会监事；

    表决结果为：同意170,840,715股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (4) 选举安晓非女士为公司第四届监事会监事；

    表决结果为：同意170,841,068股,占出席会议股东及授权代表所代表的有效表决权股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权0股。

    (以上监事简历详见2007年6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司"临2007-024公告")

    3、审议通过《关于变更沪东重机股份有限公司名称的预案》

    表决结果为：同意170,841,464股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.0000 %,反对0股,弃权66股。

    由于公司已完成定向增发,并逐步实现中船集团核心民品主业整体上市的目标,为使公司主营业务更清晰明确,会议决定将原来的"沪东重机股份有限公司"变更为"中国船舶工业股份有限公司"。

    4、审议通过《关于修订公司章程的预案》

    表决结果为：同意170,841,127股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9998 %,反对403股,弃权0股。

    会议决定在《公司章程》第四条中,将原来的"公司的注册名称：公司的中文名称：沪东重机股份有限公司；公司的英文名称：Hudong Heavy Machinery Co., Ltd. " 改为"公司的注册名称：公司的中文名称：中国船舶工业股份有限公司；公司的英文名称：China State Shipbuilding Co., Ltd"。

    5、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事年度津贴标准的预案》

    表决结果为：同意170,827,575股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9918 %,反对13,955股,弃权0股。

    会议决定公司第四届董事会独立董事年度津贴为每人人民币38万元(含税)。本预案是公司控股股东中国船舶工业集团公司(持有公司股份139853120股,占公司总股本53.27%)提出的新增提案。

    上述第四项预案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。上述预案的详细内容请查阅上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)上刊载的《沪东重机股份有限公司2007年第二次临时股东大会资料》。

    三、律师见证情况

    上海锦天城律师事务所朱 颖律师对本次股东大会进行了见证,并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2007年第二次临时股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经到会董事确认的股东大会决议。

    2、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年7月28日

    附：职工监事简历

    1、李煜前：男, 1964年3月生,硕士研究生学历,中共党员。

    1981年至1985年在部队服役；1985年至1987年任沪东造船厂造机部团总支书记,1987年至1995年任沪东造船厂团委副书记、书记,1995年至1998年任沪东造船厂党委办公室副主任(主持工作)；1998年至2001年 任沪东重机股份有限公司党委书记助理兼党建办主任、加工车间党支部书记、管理科室党支部书记；2001年至2004年任沪东重机股份有限公司总经理助理兼人事部主任；2004年至今任沪东重机股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2006年至今任沪东重机股份有限公司第三届监事会职工监事、沪临金属加工有限公司监事会主席。

    2、席鸣：女,生于1957年8月,大专学历。1979年至1982年任江南造船厂钳工、设计员；1996年至2000年任上海外高桥造船有限公司筹建办公室主任；2000年起任上海外高桥造船有限公司室主任、部长助理；现任上海外高桥造船有限公司工务保障部副部长,监事会职工监事。

    3、虞奇立：生于1955年7月,中专学历,中共党员,1971年至1976年在上海船厂船体车间工作,1976年至1980年在澄西船厂生产组船体工段工作,1980年至1983年在澄西船厂船体车间工作,1983年至1986年在上海公司职工中专学习。1986年至1987年任澄西船厂技术科工艺员,1987年至1992年任澄西船厂造船分厂工艺员,1992年至2006年任澄西船厂设计工艺所工艺员,2006至今任中船澄西船舶修造有限公司监事、设计工艺所工艺员。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2007年第四次临时会议于2007年6月29日在上海浦东大道2789号东华大厦309会议室召开,应到董事11名,实到董事9名,金鹏、沙慧忠董事因重要公务不能亲自参加,分别委托杨家丰董事代其参加会议,并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议由杨家丰董事长主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议：

    1、审议通过《关于董事会换届选举的预案》；

    本公司第三届董事会已任届期满。为此,公司董事会决定举行换届选举工作。

    根据公司控股股东中国船舶工业集团公司推荐,并经公司第三届董事会提名委员会审议同意,建议由陈小津先生、聂成根先生、路小彦女士、谭作钧先生、孙云飞先生、吴迪先生、郭锡文先生等七人为公司第四届董事会侯选董事。

    建议由彭荫刚、赵锡成、荣明杰、池耀宗四位先生为侯选独立董事。(以上独董侯选人已征得本人同意,还需报中国证监会及上海证券交易所审核)

    以上预案会前已经公司第三届董事会提名委员会审议同意。会上公司独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强也一致同意以上人员为董事侯选人和独立董事侯选人。

    以上预案还需提请股东大会选举表决通过。

    2、审议通过《关于变更公司名称的预案》；

    为逐步实现中船集团核心民品主业整体上市的目标。拟将公司中文名称“沪东重机股份有限公司”变更为【中国船舶工业股份有限公司】,公司名称变更后,原沪东重机股份有限公司所享有的权利和义务由变更后的【中国船舶工业股份有限公司】承继。

    以上预案,还需提请股东大会批准。

    3、审议通过《关于修订公司章程的预案》;

    拟对《公司章程》第四条“公司的注册名称：公司的中文名称: 沪东重机股份有限公司；公司的英文名称：Hudong Heavy Machinery Co., Ltd. ” 改为“公司的注册名称：公司的中文名称：中国船舶工业股份有限公司；公司的英文名称：China State Shipbuilding Co., Ltd.”

    以上预案,还需提请股东大会批准。

    4、审议通过《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》；

    会议决定于2007年7月16日召开临时股东大会,审议公司董、监事换届等事项。详见《公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年7月2日

    附：1、侯选董事简历

    2、《独立董事提名人声明》

    3、《独立董事侯选人声明》

    侯选董事简历

    1、陈小津,生于1944年11月,汉族,1968年9月参加工作。毕业于上海交通大学船舶设计与制造专业,先后任交通部青山船厂副厂长,交通部计划局副处长、天津船舶工业公司总经理、中国海洋石油平台公司副总经理、总经理,中国船舶工业总公司外事局局长,中国船舶工业贸易总公司副总经理、总经理,中国船舶工业总公司党组成员、副总经理。现任中国船舶工业集团公司党组书记、总经理。

    2、聂成根,生于1946年9月,汉族,1968年12月参加工作。毕业于江西省委党校政法专业,先后任江西省政协办公厅副处长,中国人民银行江西分行办公室主任,上海锦江(集团)联营公司副总经理,香港经导集团公司董事长、总经理,中国船舶工业集团公司总经理助理。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理。

    3、路小彦,生于1952年12月,汉族,1969年3月参加工作。毕业于长沙铁道学院英语专业,先后任中国船舶工业总公司国际事业局处长、局长助理,中国船舶工业集团公司办公厅副主任、国际部主任,中国船舶工业集团公司总经理助理。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理。

    4、谭作钧,生于1968年10月,汉族,1990年8月参加工作。毕业于武汉大学国际法专业,在美国纽约TOURO法学院深造获法学硕士学位,先后任中国船舶工业贸易公司项目经理,香港飞力船务公司副总经理、总经理,香港华联船舶有限公司副总经理、总经理,上海外高桥造船有限公司董事长,中国船舶工业集团公司总经理助理。现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理。

    5、孙云飞,生于1965年8月,汉族,1986年7月参加工作。毕业于复旦大学管理科学专业,后又取得复旦大学工商管理硕士学位,先后任沪东造船厂副总会计师,沪东中华造船(集团)有限公司财务总监,中国船舶工业集团公司资产部主任,中国船舶工业集团公司副总会计师。现任中国船舶工业集团公司总会计师。

    6、吴迪,生于1968年6月,汉族,1991年7月参加工作。毕业于中国人民大学国际经济管理专业,后又取得中国人民大学经济学硕士学位,先后任中国船舶工业集团公司财务部副处长、处长,中国船舶工业贸易公司副总经理,香港华联船舶有限公司总经理,中国船舶工业集团公司副总会计师。现任中国船舶工业集团公司总经理助理,中国船舶工业贸易公司总经理,上海外高桥造船有限公司董事长。

    7、郭锡文,生于1968年2月,汉族,1991年8月参加工作。毕业于上海交通大学,获船舶工程和自动化专业双学士,后又取得吉林大学经济学硕士学位,先后任中船综合技术经济研究院情报室副主任、经研中心副主任,中国船舶工业集团公司办公厅副主任、政研室主任,中国船舶工业集团公司副总经济师。现任中国船舶工业集团公司总经济师、发展计划部主任。

    侯选独立董事简历

    1、彭荫刚,现年68岁,湖北人,出生于重庆,一直在台湾从事航运事业,曾担任台国民党中央委员,台湾“海基会”董事,现为中国航运公司董事长。

    2、赵锡成,著名美籍华人,生于1926年,原籍上海市嘉定县,1946年毕业于上海吴淞商船专科学校航海科,先后在各外轮及航运公司服务近十年,担任二副、大副、船长及驻埠船长等职。1959年被挑选保送赴美深造,迄今留居美国纽约。1964年后,赵自组公司,以福茂航运公司为主,曾发展至拥有万吨远洋船数十艘。赵锡成先生现任该公司董事长兼总经理,并兼任华美投资企业公司董事长,宁海航运企业公司董事长,美国纽约东方董事,美国圣若望大学客座教授。

    3、荣明杰,现年38岁,江苏人,现为中信泰富公司执行董事。荣明杰先生1993年进入中信泰富公司,2000年担任中信泰富董事。

    4、池耀宗,生于1941年8月,汉族,浙江人,高级会计师,曾担任国家航空航天工业部财务司司长、中国航空工业总公司总会计师、中国航空工业第二集团公司党组副书记、副总经理等职,现任中国航空工业第二集团公司专职顾问。

    沪东重机股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 中国船舶工业集团公司现就提名赵锡成为沪东重机股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沪东重机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沪东重机 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沪东重机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沪东重机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沪东重机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国船舶工业集团公司

    (盖章)

    2007年6月26日

    沪东重机股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 中国船舶工业集团公司现就提名荣明杰为沪东重机股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沪东重机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沪东重机 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沪东重机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沪东重机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沪东重机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国船舶工业集团公司

    (盖章)

    2007年6月26日

    沪东重机股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 中国船舶工业集团公司现就提名彭荫刚为沪东重机股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沪东重机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沪东重机 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沪东重机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沪东重机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沪东重机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国船舶工业集团公司

    (盖章)

    沪东重机股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人 中国船舶工业集团公司现就提名池耀宗为沪东重机股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沪东重机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沪东重机 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沪东重机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沪东重机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沪东重机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国船舶工业集团公司

    (盖章)

    2007年6月26日

    沪东重机股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 荣明杰 ,作为沪东重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：荣明杰

    2007年6月26日

    沪东重机股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 赵锡成,作为沪东重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵锡成

    2007年6月26日

    沪东重机股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 彭荫刚,作为沪东重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：彭荫刚

    2007年6月26日

    沪东重机股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 池耀宗,作为沪东重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：池耀宗

    2007年6月26日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2007年第一次临时会议于2007年1月3日以通讯方式召开，应参加表决董事11名，实参加表决董事11名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议表决，形成决议如下：

    1、审议通过《关于修订公司章程部分条款的预案》；

    因公司控股股东变更，对《公司章程》第十九条进行相应修改，修改后为： “公司的股本结构为：普通股262,556,538股，其中中国船舶工业集团公司持有139,853,120股，占总股本的53.27%，股份性质为国家股。其他内资股股东持有122,703,418股，占总股本的46.73％” 。

    2、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》；

    董事会决定于1月22日上午召开2007年第一次临时股东大会，审议《关于修订公司章程部分条款的预案》。股权登记日：2007年1月16日。参会股东登记时间：2007年1月18日。详见“公司关于召开2007第一次临时股东大会的通知”（临2007-002）。

    3、审议通过《关于审议“沪东重机对外投资管理办法”的议案》；

    为加强对外投资管理工作，公司制定了《沪东重机股份有限公司对外投资管理办法》。

    4、审议通过《关于修订“沪东重机高级管理人员年薪制试行办法”的议案》。

    根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会的建议，对“沪东重机高级管理人员年薪制试行办法”部分条款进行修订。

    上述第一项预案还需报公司股东大会审议批准。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年1月5日

（1998 年5 月8 日公司创立大会暨首届股东大会通过）
（2006 年10 月9 日公司2006 年度第一次临时股东大会修订）
2006 年10 月9 日
2
目 录
第一章 总 则………………………………………………………………………3
第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………4
第三章 股份…………………………………………………………………………5
第四章 股东和股东大会……………………………………………………………9
第五章 董事会………………………………………………………………………27
第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………………36
第七章 监事会………………………………………………………………………39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………43
第九章 通知和公告…………………………………………………………………46
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………47
第十一章 章程修改…………………………………………………………………51
第十二章 附 则……………………………………………………………………52
3
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经
中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生[1998]17 号”文批
准，公司以募集设立方式设立，并于1998 年5 月12 日在上海市
工商行政管理局(以下简称“公司登记机关”)办理了注册登记手
续，取得了企业法人营业执照(执照号码为：3100001005312)。
第三条 公司于1998 年4 月14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)“证监发字[1998]60 号”和“证监发字[1998]61
号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股，并于
1998 年5 月20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：沪东重机股份有限公司
公司英文名称:Hudong Heavy Machinery Co.，Ltd.
第五条 公司住所及邮政编码：
公司住所:上海市浦东大道2851 号
邮政编码：200129
4
第六条 公司的注册资本为人民币26255.6538 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其所持有的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨是：
通过募集社会资金，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用
的技术和科学的经营管理方法，提高船用柴油机产品质量、发展
新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力、提
高经济效益，使发起人及社会股东获得满意的经济利益，将公司
建设成为综合型、外向型的企业。
5
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售；陆用电站、
冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、
维修；相关的技术服务与咨询；建设工程钢结构制作及经外经贸
委批准的进出口业务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关政府机关批准，可适
当调整投资方向及经营范围和方式。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 经中国证监会批准，公司首次公开发行的普通股总数为21953.92
万股，每股面值为人民币1 元。1999 年5 月18 日公司股东大会
作出决议：以1998 年末公司股份总数为基数，向全体股东按每
6
10 股送1 股的比例派送红股，并经上海市证券期货监督管理办公
室“沪证司(1999)031 号”文核准，截止1999 年5 月25 日公司
发行的普通股总数为：24149.312 万股，每股面值为人民币1 元。
公司向发起人沪东造船厂(现为沪东中华造船（集团）有限公司)
发行12284.118 万股，占公司可发行普通股总数的50.87％；向
发起人上海船厂（现为上船澄西船舶有限公司）发行4165.196 万
股，占公司可发行普通股总数的17.25％。
第十九条 公司的股本结构为：普通股24149.312 万股，其中发起人沪东造
船厂（现为沪东中华造船（集团）有限公司）持有12284.118 万
股，占公司可发行普通股总数的50.87％；发起人上海船厂（现
为上船澄西船舶有限公司）持有4165.194 万股，占公司可发行普
通股总数的17.25％；其他内资股股东持有7700 万股，占公司可
发行普通股总数的31.88％。
公司于2005 年11 月30 日完成股权分置改革，经国务院国有资产
监督管理委员会批复，公司总股本仍为24149.312 万股，其中沪
东中华造船（集团）有限公司、上船澄西船舶有限公司分别持有
国有法人股10444.0757 万股、3541.2363 万股，分别占总股本的
43.25%、14.66%，上述股份具有流通权。其他内资股股东持有
10164 万股，占公司可发行普通股总数的42.09％。
公司于2006 年8 月30 日完成了非公开发行股票，完成后公司的
总股本为26255.6538 万股，其中沪东中华造船（集团）有限公司
持有国有法人股10444.0757 万股，占总股本的39.78%，上船澄
西船舶有限公司持有国有法人股3541.2363 万股，占总股本的
13.49%，其他内资股股东持有12270.3418 万股，占公司可发行普
通股总数的46.73%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
7
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方
式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，
并经国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
(五)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得买卖本公司的股票。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
8
(二)要约方式；
(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的，应当经过股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内
转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不
得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。
被注销的股份的票面总值从公司注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后6 个月内
不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖
9
出之日起6 个月以内又买人的，由此获得的收益归公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股份的持有人为公司股东。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”，定期查询
主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，
股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
10
第三十三条 公司股东享有以下权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请
撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
11
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务和责任：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
(四)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(六)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
12
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻
结且累计达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起
1 个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
(一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出；
(二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方
使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
13
6.中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方
占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公
告。
第四十三条 为避免担保风险，公司不得为他人提供任何形式的担保。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出
决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)对数额在公司最近一期经审计的净资产30%以上的项目投
资、资产经营、风险投资、资产处置等事项作出决议；
14
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计的总资产30%的事项；
(十四)对改变募集资金投向作出决议；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上股份的股东的提案；
(十七)对董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会作
出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开1 次，并应于每个会计年度终结后6 个月内召
开。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内，召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或本章程
所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一；
（三）单独或者合并持有公司股份10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
15
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的
其他投票方式中的一种表决方式。股东通过网络或其他符合规定
的方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
16
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
17
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
18
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算前述期限时，不应当包括股东大会会议召开当日。
拟出席股东大会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回
复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其
种类。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
19
第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会和监事会可以
提出董事候选人、监事候选人的议案。
单独或者合并持有公司1%以上的股东可以提出独立董事候选人的
议案。
董事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以董事会决议
作出；监事会向股东大会提名董事候选人、监事候选人应以监事
会决议作出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
应出示本人身份证、投票代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
20
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
21
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长(公司有2 名副董事长的，由过半数董事共同推举的副
董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的1 名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去1 年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
22
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事
会秘书保存，保存期限为10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
23
证券交易所报告。
第七十九条 对股东大会到会人数、与会股东持有的股份数额、授权委托书，
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
可以进行公证。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)聘用或解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
24
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
的总资产30%的事项；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关公司关
联交易的决策和披露细则见公司关于关联交易的规则。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
25
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决
权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
26
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
27
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，
不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，连选可
连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
董事自股东大会决议通过之日起就任，董事任期自就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
28
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行董事职务。
凡新任董事、监事和高级管理人员在董事会通过相关决议后一个
月内，必须签署一式三份《董事、监事和高级管理人员声明承诺
书》，并且由律师见证，交上海证券交易所和公司董事会备案。董
事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权：
(二)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或者其他人谋取利益；
(四)除本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得自营
或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂