本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门建发股份有限公司第四届董事会第四次会议于2007年10月15日以书面及传真的送达方式通知全体董事,并于2007年10月26 日召开,应到董事9人,实到6人,董事郭锦地先生、独立董事吴世农先生和独立董事戴亦一先生因公出差,分别委托董事吴小敏女士和独立董事李常青先生代为出席会议并行使表决权。全体监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持,会议经认真审议讨论,以全票通过以下议案：

    一、《公司2007年第三季度报告》；

    二、《关于设立董事会下的各专业委员会的议案》:

    (一)战略委员会(4人)：

    主任：王宪榕

    成员：吴小敏、黄文洲、张勇峰

    (二)贸易风险管理委员会(6人)：

    主任：吴小敏

    成员：王宪榕、黄文洲、张勇峰、郭锦地、叶志良

    (三)投资项目初审委员会(6人)：

    主任：吴小敏

    成员：王宪榕、黄文洲、张勇峰、郭锦地、叶志良

    (四)审计委员会(3人)：

    召集人：吴世农

    成员： 李常青、叶志良

    (五)薪酬与考核委员会(3人)：

    召集人：戴亦一

    成员： 李常青、王宪榕

    以上议案尚需提交股东大会审议通过。

    三、《章程修正案》:

    原章程第一百一十条："公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上,可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等,但应严格遵守国家法律、法规的规定。

    董事会权限内审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    拟修订为：第一百一十条："公司已在第四届董事会第四次会议上审议通过《章程修正案》将第一百一十条修改为："公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上,可以自行决定以单笔不超过公司净资产的50%且不超过公司总资产30%的资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等,但应严格遵守国家法律、法规的规定。

    公司董事会可以自行决定以单笔不超过公司净资产的10％的资金对外担保,董事会权限内审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。"

    上述议案还将提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    厦门建发股份有限公司

    董事会

    2007年10月26日

2005 年3 月
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市人民政府以厦府（1998）综34 号文批准，以募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。
第三条公司于1998 年5 月18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股5000 万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，于1998 年6 月16 日在上海证券交
易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：厦门建发股份有限公司
英文全称：Xiamen C&D Inc.
第五条公司住所：福建省厦门市鹭江道52 号海滨大厦7 层
邮政编码：361001
第六条公司注册资本为人民币61760 万元。
第七条公司营业期限为50 年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章
程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，充分发挥
自身优势，加强技术改造，提高产品质量，研制高科技、高质量产品，积极开拓国内外市场，以实现利润
最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是；1、自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
经营加工贸易业务、对销贸易、转口贸易业务；2、批发、零售燃料油（不含成品油）、煤炭、化工及化工
材料（限许可证范围）、饮料、进口酒、国产酒、纺织品、服装和鞋帽、五金交电、日用杂品、机械电子
设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸、纸制品、金属材料、木材、汽车（含小轿车）及零
配件、船舶及器材、定型包装食品、冷冻生禽肉及制品、水产品、干鲜蔬菜、粮油、手表、医疗器械（按
经营许可证范围）；3、伍佰万美元以下外国政府贷款项目采购业务；4、外贸咨询服务和技术交流业务；5、
经营对销、租赁贸易和保税仓库、图书商品和寄售业务；6、房地产开发与经营；7、农、林、牧、副、渔
产品的收购和销售（不含粮食）；8、旧机动车交易业务；9、通讯系统集成设计装修及相关电子产品的开
发生产;10、销售棉花。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为18500 万股，成立时向发起人厦门建发集团有限公司发
行13500 万股。
第二十条公司新的股本结构为：普通股61760 万股，均为面值壹元的人民币普通股，其中发起人
持有34560 万股，其他内资股股东持有27200 万股，分别占公司已发行普通股股份总数的55.96%、44.04%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可
以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管
理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公
司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六
个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以
对抗公司。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决
定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议并在股东会议上代为行使有关权利；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）公司董事、总经理、其他高级管理人员以及本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人
民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为并赔偿相应损失的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担
赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条（一） 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；
否则，应赔偿给公司和其他股东造成的损失。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司
百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，
通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事,决定独立董事津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其它列入
股东大会会议程的提案；
（十五）审议批准《股东大会议事规则》；
（十六）审议批准《董事会议事规则》；
（十七）审议批准《监事会议事规则》；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事
长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事
会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。
第四十六条公司召开股东大会，应请有证券从业资格的律师参加,董事会应当在会议召开三十日以
前将会议通知以公告方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。
股东大会审议本章程第六十八条第三款规定需经社会公众股股东表决的事项，公司还应当在股权登记
日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条股东大会会议的通知包括以下内容；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。
（七）、股东大会需采用网络投票的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。
第四十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所
有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的
内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第四十九条临时股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间
隔期。
第五十条根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现场投票与网络
投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司网络投票系统并按
照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司本章程第六十八条第三款所列事项的，
除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。
股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为
出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。委
托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经
网络投票系统进行了身份证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第五十一条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体
指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议
董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定
是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应
当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东
大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东
大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东
大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应
当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会
议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照有关规定,出具法律意见；
3、召开程序应当符合相关条款的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由
提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照规定出具法律意见,律师费用由提议股东自
行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合相关条款的规定。
第五十七条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召
开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，
或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或
者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事
会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件:
(一) 内容与法律、法规和章程的不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第六十条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是公司增加或减少注
册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方
案；董事会和监事会成员的任免；变更募集资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收
购或出售资产事项；变更会计师事务所；法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项的,提案人应当在股
东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不
足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上
提出。
第六十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提
交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需
征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金
额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计
结果或独立财务顾问报告。
第六十三条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用
作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应作为专项提案提出。
第六十五条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提
案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派
送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第六十六条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续
聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东
大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次
股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面
形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第四节股东大会决议
第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
（二）、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）、股东大会审议下列事项，除经股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债
券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。上市公司应在股东大会召开前
披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事选聘程序如下:
(一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股份不足百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选
人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。
(二) 由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决。
(三) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。
当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中采用“累积投票制”。累积投票制的具体
实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,
股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事人选。
第七十三条股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。
（一）、年度股东大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；
（二）、临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
1、公司增加或减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事会和监事会成员的任免；
7、变更募集资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10、变更会计师事务所；
11、法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
（三）、股东大会审议第六十八条第三款规定需经社会公众股股东表决的事项，公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括为股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩
大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通
过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点
人代表当场公布表决结果。
前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股
东中产生。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和
建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保存期限为二十年。
第八十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公
告：
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；
(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；
(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司应和董事签订聘任合同,明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公
司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自
身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动或任何与公司相
竞争的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十六条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事应当回避并放弃表决权。对关联事项的表决，须经
除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通过董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董
事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前
公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。
第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公
司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得
超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条董事会由九名董事组成，其中至少包括三名独立董事。董事会设董事长一名、副董事
长一至二人。
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案,行使不超过净资产10%的投资决策权。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十七）制定独立董事津贴议案。
第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东
大会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会可以自行决定以不超过公司净资产的10%的资金进行投资，但应严格遵守国家法律、法规
的规定。
公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意。公司对外担保应要求对方提供反担保，不
得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表
净资产的50%。
第一百一十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百一十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。
第一百一十四条有下列情形之一的，董事应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：会议召开前三天。
如有本章第一百一十四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指
定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条董事长有权决定董事会临时会议的召开方式,在保障董事充分表达意见的前提下,
可以提议采取传真等快捷方式进行并作出决议,由参会董事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决:
(1) 制订公司增加或减少注册资本的方案；
(2) 制订发行公司债券的方案；
(3) 制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
(4) 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
(5) 需股东大会审议的关联交易的方案；
(6) 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第一百一十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
第一百二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为二十年。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自
然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品
质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。
（四）有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、
规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上
市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；
（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（七）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）保管股东名册和董事会印章；
（十）董事会授权的其他事务；
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
第一百三十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总经理违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律
责任。
第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第一百四十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百四十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第一百四十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监
事。
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举
产生和罢免。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监
督；
（三）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董
事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十九条上市公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任
何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百五十条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会
会议,回答所关注的问题。
第一百五十一条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级
管理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十二条监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监
事。
第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
第一百五十四条监事会应制定监事会议事规则,以提高监事会的工作效率,确保监事会决议的科学
性。
第三节监事会决议
第一百五十五条监事会的议事方式：会议方式。
第一百五十六条监事会的表决程序：记名投票或举手表决。
监事会决议应当由参加会议的过半数以上监事表决同意通过。
第一百五十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存。
监事会会议记录的保管期限为二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报
告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制
公司年度财务报告。
第一百六十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第一百六十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。
第一百六十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开
立帐户存储。
第一百六十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公
益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向
股东分配利润。
第一百六十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提
供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及
其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事
务所填补该空缺。
第一百七十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计师事务所的报
酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披
露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，会计
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中
国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司指定《中国证券报》或中国证监会指定的其它报刊为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自
股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或中国证券监
督管理委员会指定的报刊上公告三次。
第一百八十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并
或者分立。
第一百八十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分
立的股东的合法权益。
第一百八十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由公立后的公司承担。
第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十二条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清
算组进行清算。
第一百九十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经
营活动。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监
会指定报刊上公告三次。
第一百九十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十八条公司财产按下列顺序清偿；
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大
会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销
公司登记，并公告公司终止。
第二百零一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百零九条章程由公司董事会负责解释。

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》, 对照我司《 章程》,拟做如下修正：

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    原第十八条修改为：公司股票, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    原第三十七条后增加：董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起 要求赔偿的诉讼。

    第二节 股东大会

    原第四十二条（二）后增加：（三）选举和更换独立董事,决定独立董事津贴。

    原第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会 每年召开一次,并应于上一年度完结之后的六个月之内举行。

    原第四十四条（四）后增加：（五）独立董事提议, 并经全体独立董事二分之 一以上同意。

    原第四十五条删除。

    原第四十七条修改为：公司召开股东大会,应请有证券从业资格的律师参加,董 事会应当在会议召开三十日以前将会议通知以公告方式通知各股东。公司在计算三 十日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    原第四十八条中：“股东会议的通知”修改为“股东大会会议通知”。

    原第四十八条后增加两条：

    第一条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第二条：临时股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    原第四十九条后增加一条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行,并应向被征集人充分披露信息。

    原第五十四条修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下 列程序办理：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议 股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做 出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会的 通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定, 出 具法律意见；

    3、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规范意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事 会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    原第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后, 股东大会不得无故 延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三节 股东大会提案

    第五十七条至第六十一条删除

    在原五十六条后增加八条

    第一条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是 公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司 章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募 集资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项； 变更会计师事务所；法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项的, 提案人应当在 股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行 审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的 详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第五条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应作为专项提案 提出。

    第七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对 比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第八条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第四节 股东大会决议

    原第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    董事、监事选聘程序如下：

    （一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五 以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人, 持有公司有表决权股份不足 百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人, 但联合提名的股东持有的公司有 表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。

    （二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表 决。

    （三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。

    当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中采用“累积投票 制”。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时, 股东所持 的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权, 股东既可以使用所有的投票权集 中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事人选。

    第六十八条修改为：股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大 会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式, 临时股东大 会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    原第七十六条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    在原第七十九条后增加：公司应和董事签订聘任合同, 明确公司与董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。

    原第二节 改为独立董事,本节 共七条

    第一条公司设独立董事。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公 司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立 董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

    （三）公司聘任适当人选担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （四）独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时, 公司按规定补足独 立董事人数。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二条独立董事应具备的任职条件

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立董事指导意见所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第三条独立董事必须具有的独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四条独立董事的提名、选举和更换方法

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面 意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董 事指导意见规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第五条独立董事的作用

    （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会计论；独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。

    第六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    5、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第七条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    原第二节 顺延为第三节 董事会

    原第九十三条修改为：董事会由十一名董事组成,其中至少包括两名独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至二人。

    原第九十四条（三）修改为：决定公司的经营计划和投资方案, 行使不超过净 资产10%的投资决策权。

    原九十四条增加（十七）：制定独立董事津贴议案。

    原一百零一条修改为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

    原一百零二条修改为：有下列情形之一的,董事长应在15 个工作日内召集临时 董事会会议。在本条（二）后增加：（三）独立董事提议, 并经全体独立董事二分 之一以上同意；原（三）、（四）序号顺延。

    第一百零六条修改为：董事长有权决定董事会临时会议的召开方式, 在保障董 事充分表达意见的前提下,可以提议采取传真等快捷方式进行并作出决议,由参会董 事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决：

    （1）制订公司增加或减少注册资本的方案；

    （2）制订发行公司债券的方案；

    （3）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

    （4）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

    （5）需股东大会审议的关联交易的方案；

    （6）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。

    原第一百一十二条至一百一十四条删除。

    第六章 总经理

    原第一百二十条后增加：上市公司应与总经理签定聘任合同, 明确双方的权利 义务关系。

    原第一百二十九条后增加：总经理违反法律、法规和公司章程规定, 致使公司 遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    第七章 监事会

    第二节 监事会

    原第一百三十二条后增加一条：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工 作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    原第一百三十七条修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会 主席一名,由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时,由其指 定一名监事代行其职权。

    原第一百三十八条（三）修改为：监事会发现董事、经理和其他高级管理人员 存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接 向证券监管机构及其他有关部门报告。

    原第一百三十八条（五）后增加（六）：监事有了解公司经营情况的权利, 并 承担相应的保密义务。

    原一百三十九条后增加三条：

    第一条上市公司应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    原第一百四十条修改为：监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。

    原第一百四十一条后增加一条：监事会应制定监事会议事规则, 以提高监事会 的工作效率,确保监事会决议的科学性。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    原第一百四十六条修改为：公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三 十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    原第一百四十八条删除。

    原第一百四十八条修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定编制。

    原公司章程的其他章节内容不变,章节序号做相应调整。

    二零零一年五月

    目 录

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董 事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监 事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通 知

    第二节 公 告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经厦门市人民政府以厦府（1998 ）综34 号文批准，以募集方式设立；在 厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1998 年5 月18 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股5000 万股，均为向境内投资人发行的、 以人民币认购的 内资股，于1998 年6 月16 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：厦门建发股份有限公司

    英文全称：Xiamen C&D Inc.

    第五条 公司住所：福建省厦门市鹭江道52 号海滨大厦7 层

    邮政编码：361001

    第六条 公司注册资本为人民币29600 万元。

    第七条 公司营业期限为50 年。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 副总经理、 财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求， 在国家产业政策 的指导下，充分发挥自身优势，加强技术改造，提高产品质量，研制高科技、高质 量产品，积极开拓国内外市场，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法 权益并获得最佳投资效益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是；1 、 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务；经营加工贸易业务、对销贸易、转口贸易业务；2 、批发、 零售化工及化工材料（限许可证范围）、饮料、进口酒、国产酒、纺织品、服装和 鞋帽、五金交电、日用杂品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑 材料、纸、纸制品、金属材料、木材、汽车（含小轿车）及零配件、船舶及器材、 定型包装食品、冷冻生禽肉及制品、水产品、干鲜蔬菜、食用油及制品、手表、医 疗器械（按经营许可证范围）；3 、伍佰万美元以下外国政府贷款项目采购业务； 4 、外贸咨询服务和技术交流业务；5 、经营对销、租赁贸易和保税仓库、图书商 品和寄售业务；6 、房地产经营；7 、农、林、牧、副、渔产品的收购和销售（不 含粮食）。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司股票，在上海证券登记有限公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为18500 万股， 成立时向发起人厦门 建发集团有限公司发行13500 万股。

    第二十条 公司新的股本结构为：普通股29600 万股， 均为面值壹元的人民币 普通股，其中发起人持有21600 万股，其他内资股股东持有8000 万股， 分别占公 司已发行普通股股份总数的72.97%、27.03%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董 事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法 人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， 股票的转让非经 变更股东名册不足以对抗公司。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议并在股东会议上代为行使有关权 利；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1）公司董事、总经理、其他高级管理人员以及本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应 按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为并赔偿相应损失的 诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定；否则，应赔偿给公司和其他股东造成的损失。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案以及任何其它列入股东大会会议程的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定 人数的三分之二（即8 人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司 股东。公司在计算前款所述三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容；

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