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    泰安鲁润股份有限公司章程

    （本章程根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》（证监[1997]16 号）要求制订，经1998 年6 月26 日的本公司1997 年度股东大会审议通过， 2004 年8 月22 日2004 年 第二次临时股东大会 第十次修订）

    目录

    第一章总则......................1

    第二章经营宗旨和范围..................1

    第三章股份......................2

    第一节股份发行...................2

    第二节股份增减和回购................2

    第三节股份转让...................3

    第四章股东和股东大会..................3

    第一节股东....................3

    第二节股东大会...................5

    第三节股东大会提案.................8

    第四节股东大会决议.................9

    第五章董事会......................10

    第一节董事....................10

    第二节独立董事...................13

    第三节董事会....................16

    第四节董事会秘书..................19

    第六章经理......................20

    第七章监事会......................21

    第一节监事....................21

    第二节监事会....................22

    第三节监事会决议..................22

    第八章财务会计制度、利润分配和审计...........23

    第一节财务会计制度.................23

    第二节内部审计...................24

    第三节会计师事务所的聘任..............24

    第九章通知和公告....................25

    第一节通知....................25

    第二节公告....................25

    第十章合并、分立、解散和清算..............25

    第一节合并和分立..................25

    第二节解散和清算..................26

    第十一章修改章程....................28

    第十二章附则.....................28

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《国务院关于加强股票债券管理的通知》和其它有关法规、政策成立的股份有限公司 （以下简称公司）。

    公司经山东省泰安市经济体制改革委员会泰经改发 （1988）96 号批准，以募集方式设立；于1989 年4 月30 日在山东省泰安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司根据国家有关规定，按照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1988 年11 月9 日经中国人民银行泰安市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000 股 （每股面值200 元）。

    公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为63,558,432 股 （每股1 元），于1998 年5 月13 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：泰安鲁润股份有限公司

    英文名称：Taian Lurun Co., Ltd.

    第五条公司住所：中国山东省泰安市青年路111 号

    邮编：2 7 1 0 0 0

    第六条公司注册资本为人民币17,044.6162 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，

    公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得较高的经济收益，为建设中国特色的社会主义作出贡献。

    第十三条公司的经营范围为：润滑油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品 （不含化学危险品）销售；机械土石方施工，房地产开发，公路货物运输；装饰装修 （限分支机构经营）。以公司登记机关核定为准。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为170,446,162 股。

    第二十条公司的股本结构为：普通股170,446,162 股，其中:国家持有11, 016,000股，法人股东持有95,781,730 股，社会公众股东持有63, 558,432 股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第五十四条监事会或股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会山东监管局和上海证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会山东监管局和上海证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并由出席会议的律师出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会山东监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十二条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、股东监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出；职工代表监事由公司工会提名，提请职工代表大会选举。

    董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十二条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议有关关联事项时，有关联交易的各股东应在股东大会召开前一天主动向董事会申请回避，有关联交易的各股东提出的回避申请应以书面形式，并详细说明应回避的理由；董事会、非关联交易的各股东有权在股东大会召开审议有关关联交易事项前一天向有关联交易的各股东提出回避。

    第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。

    第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第五章董事会

    第一节董事

    第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》 第5 7 条、 第5 8 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及

    本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉的行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    公司董事会审议有关关联交易事项时，有关联关系的董事应当主动提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出有关联关系的董事回避申请；董事会有权在审议有关关联交易事项时，让有关联关系的董事回避；董事提出的回避申请应以书面的形式，并注明有关联关系的董事应回避的理由。

    董事会在审议有关关联交易事项前，应首先对有关联关系的董事、非关联关系的董事提出的回避申请予以审查，并作出是否回避的决定。

    董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应该回避，但因有关联关系的董事的回避导致不到董事会人数的一半时，有关联关系的董事可以不回避，并参加表决。董事会所形成的决议要提交股东大会审议表决，在未获得股东大会通过之前不得实施。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第九十二条董事会设独立董事

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程 第九十四条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）本公司章程规定的其他条件。

    第九十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事。

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本章程 第七十八条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证监会山东监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会依据有关规定对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第九十八条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程 第一百零六条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百条独立董事除履行本章程 第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百零二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    第一百零三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节董事会

    第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百零六条董事会由六董事组成。设董事长一人，副董事长一至二人；其中：独立董事在董事会中的名额依据国家的法律、法规执行。

    第一百零七条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百一十条董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资、对外担保和资产处置等事宜，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    投资，指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

    （1）独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

    （2）在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

    （3）向控股或参股企业追加投资；

    （4）企业收购和兼并；

    （5）公司依法可以从事的其他投资。

    风险投资，指公司的股票投资、期货、高新技术投资等。

    重大投资项目，指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的15%的投资项目。

    净资产，指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司财务报告确定的股东权益价值。

    担保，指公司以自有资产或信誉为公司本身和任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。公司对外担保应遵循以下原则：

    1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

    2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

    3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、公司对外担保的审批程序及权限：

    ①在对外担保时要充分考虑被担保对象的资信水平，被担保对象的资信标准：被担保对象应具有3A 级银行信用资质等。

    ②公司对外担保，涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以内 （含10%）的，须经董事会全体成员2/3 以上签署同意。

    ③公司对外担保，涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的，须提请股东大会审议批准。

    ④股东大会或董事审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

    ⑤公司为他人提供担保，由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    7、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的要求，认真履行对外担保的信息披露义务。

    第一百一十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十二条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百一十五条有下列情形之一的，董事应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时。

    第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长签发书面通知 （包括以传真形式），通知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前的三个工作日。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    如有本章 第一百一十五条 第 （二）、 （三）、 （四）、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十一条董事会决议可以采用举手方式表决。

    第一百二十二条董事会会议设有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15 年。

    第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百二十五条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或者股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员 （如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第四节董事会秘书

    第一百二十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百二十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

    （三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    本章程 第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百二十八条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百二十九条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百三十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章经理

    第一百三十一条公司设经理一名、副经理数名、总经济师一名、总会计师一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百三十二条《公司法》 第5 7 条、 第5 8 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百三十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百三十四条经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百三十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百三十七条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百三十八条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十九条经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百四十条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百四十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百四十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百四十三条《公司法》 第5 7 条、 第5 8 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百四十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百四十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会和职工代表大会应当予以撤换。

    第一百四十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

    第一百四十九条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百五十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百五十一条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百五十三条监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。

    第一百五十四条监事会作出决议应当经二人以上监事通过。

    第一百五十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15 年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百五十七条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百五十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表 （或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第 （3）项以外的会计报表及附注。

    第一百五十九条季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百六十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百六十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五至十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百六十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第一百六十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节内部审计

    第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百七十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百七十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百七十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知：以公告方式在《上海证券报》或《中国证券报》刊登。

    第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人书面方式送达或邮件方式发送。

    第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人书面方式送达或邮件方式送达。

    第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百八十一条公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第一百八十二条公司可以依法进行合并或分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百八十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟订合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百八十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〈〈上海证券报〉〉上公告三次。

    第一百八十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百八十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百八十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）股东大会决议解散；

    （二）因合并或者分立解散；

    （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百九十条公司因有本节前条 第 （一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条 （二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条 （三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条 （四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百九十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余资产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百九十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百九十六条公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第 （一）至 （四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百九十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章修改章程

    第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程；

    第二百零一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百零二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章附则

    第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百零七条章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：关于召开2004年第二次临时股东大会的事宜

    ●会议召开时间：2004年8月17日(星期二)上午九时

    ●会议召开地点：本公司一楼会议室

    ●会议方式：现场方式

    ●会议主要议题：

    1、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案；

    2、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案；

    3、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案；

    4、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案；

    5、关于修改《公司章程》的议案。

    6、关于董事会换届选举的议案；

    7、关于监事会换届选举的议案；

    8、关于五届董事会延长任期的议案；

    9、关于五届监事会延长任期的议案；

    泰安鲁润股份有限公司五届董事会第三十次会议于2004年7月16日在本公司一楼会议室召开,应到董事12人,实到董事10人,董事王世昌先生、独立董事肖国金先生因公请假,监事会3名成员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论,一致通过了以下议案：

    一、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案。

    按照公司的发展战略和投资计划,为进一步调整、优化产业结构,整合公司的经营架构,实现油品经营的区域性调整。经公司经理班子研究决定,拟将所持山东鲁润京九石化有限公司90%的股权,以1920万元的价格；公司所属控股子公司泰安宏泰贸易有限公司将所持山东鲁润京九石化有限公司10%的股权,以480万元的价格,共计100%的股权,以2400万元的价格全部转让给青岛环海工贸中心。该公司与本公司无关联关系,该次股权转让为非关联交易。

    本次股权转让方式为：现金方式一次性支付。本次股权转让事宜须经公司2004年第二次临时股东大会批准后,签订股权转让协议。股权转让生效时间为：自协议双方正式签订股权转让协议并履行法定手续后生效。

    (一)关于青岛环海工贸中心基本情况

    青岛环海工贸中心,注册资本：406万元；法人代表：李静；主营业务：住宿、饮食,化工产品的批发与零售等；注册地址：山东省青岛市市南区东海西路31号。该公司与本公司无关联关系,该次股权转让为非关联交易。

    (二)交易标的基本情况

    山东鲁润京九石化有限公司,注册资本：1500万元,主营业务：石油成品油、化工产品、石油液化气、润滑油的经销等；设立时间：1998年5月；注册地点：山东省梁山县火车站北侧；主要股东为：本公司控股90%；泰安宏泰贸易公司控股10%。2003年底总资产3815万元,主营业务收入17182万元,净资产1999万元,净利润62万元。

    (三)交易内容

    经公司经理班子研究决定,拟将所持山东鲁润京九石化有限公司90%的股权,以1920万元的价格；公司所属控股子公司泰安宏泰贸易有限公司将所持山东鲁润京九石化有限公司10%的股权,以480万元的价格,共计100%的股权,以2400万元的价格全部转让给青岛环海工贸中心。本次股权转让预计可实现收益400万元。

    本次股权转让主要定价依据山东鲁润京九石有限公司每股净资产及双方协商定价。本次股权转让方式为：现金方式一次性支付。股权转让生效时间自协议双方正式签订股权转让协议并履行法定手续后生效。

    二、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案。

    为进一步整合公司的油品经营结构,优化资产资源,加强油品经营业务,扩大市场份额,增加市场占有率。公司拟与山东东明石化集团有限公司、泰安宏泰贸易有限公司共同出资设立山东鲁润宏泰石化有限公司。

    (一)合作方的基本情况

    泰安宏泰贸易有限公司,主要从事燃料油、基础油及各类化工产品的经营业务。本公司持有泰安宏泰贸易有限公司90%的股权。泰安宏泰贸易有限公司现有从业人员110人,下设二个管理部门,六个经营部门。年销售额1亿元左右。

    山东东明石化集团有限公司位于山东省东明县,始建于1987年,属国有大型企业,以石油化工、天然气化工、精细化工为主攻发展方向。企业总资产16亿元,现有员工2010人,占地180万平方米。年实现销售收入20多亿元,利税2亿元。

    (二)关于山东鲁润宏泰石化有限公司拟设立的基本情况

    该公司拟定注册资本5000万元,其中：本公司以现金出资2500万元,占50%的股权；山东东明石化集团有限公司以现金出资1500万元,占30%的股权；泰安宏泰贸易有限公司以现金出资1000万元,占20%的股权。主要经营汽油、柴油、燃料油销售等。公司注册地址拟定为：泰安市青年路111号。

    (三)该项目设立对公司的影响

    该公司的设立将有利于充分利用本公司处置几项长期投资收回的资金,在省内继续开拓油品批发、零售市场,建立起新的油品经销网络,在区域内形成自己的经销优势；预计年实现成品油销售15-20万吨,实现利润1500-1600万元,将给本公司带来较好投资回报。

    该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    三、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案。

    为进一步加强本公司的房地产开发业务,扩大开发房地产市场,创造更好的经济效益。公司拟与泰安宏泰贸易有限公司共同出资设立山东博泰房地产有限责任公司。

    (一)关于山东博泰房地产有限责任公司拟设立的基本情况

    该公司拟定注册资本2000万元,其中：本公司以现金方式出资1600万元,占80%的股权,泰安宏泰贸易有限公司以现金方式出资400万元,占20%的股权。主要经营：房地产开发与经营；房屋租赁；建筑材料、装饰材料制造、销售等。博泰房地产注册地址拟定为：泰安市普照小区25号楼。

    (二)该项目设立对公司的影响

    该公司的设立符合本公司"加强房地产经营业务,巩固主业"的发展方针,将成为本公司旗下最大、最规范的房地产开发企业。同时有利于充分发挥本公司土地储备、房地产二级开发资质的优势,将对本公司的房地产业务起到积极的推动作用。

    该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    四、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案。为进一步加强本公司的装饰装潢业务,有利于开拓装饰装潢市场,增加市场占有率,实现更好的经济效益。公司拟与泰安宏泰贸易有限公司共同出资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司。

    (一)关于泰安鲁润装饰装潢有限责任公司拟设立的基本情况

    拟定注册资本1000万元,其中：本公司以现金出资800万元,占80%的股权；泰安宏泰贸易有限公司以现金出资200万元,占20%的股权。主要经营：室内外装饰装修、装饰材料的销售及其它业务。鲁润装饰公司注册地址拟定为：泰安市长城路中段。

    (二)该项目设立对公司的影响

    该公司设立后,将有利于公司进一步扩大装饰装潢业务,增强市场竞争力,充分发挥在装饰装潢业务方面的优势,采取多种形式,不断开拓装饰市场,积极承揽装饰工程,实现良好的社会效益和经济效益,来回报股东和投资者。

    该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    五、关于修改《公司章程》的议案。

    1、《公司章程》中原有关"中国证监会济南证管办"的名称,现改为"中国证监会山东监管局"。

    2、删除《公司章程》中原第44条(一)中"即八人",删除"即八人"后修改为："董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；"。

    3、《公司章程》第106条原为："董事会由十二名董事组成。设董事长一人,副董事长一至二人；其中：独立董事在董事会中的名额依据国家的法律、法规执行。"；现改为"董事会由六名董事组成。设董事长一人,副董事长一至二人；其中：独立董事在董事会中的名额依据国家的法律、法规执行。"。

    4、《公司章程》第157条原为："公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。"；现改为："公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。"

    5、《公司章程》第159条原为："中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。"；现改为："季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。"

    该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    六、关于公司董事会换届选举的议案。

    结合本公司实际情况,决定在2004年第二次临时股东大会上进行换届选举。经大股东及本公司董事会推选,确定第六届董事会总人数共六人,董事候选人为：王振宣先生、李超先生、冯德国先生、朱为民先生；独立董事候选人为：张保鉴先生、陈绪法先生。同时将独立董事候选人的有关材料报送中国证券监督管理委员会进行资格审查,并报中国证监会山东监管局及上海证券交易所备案。

    七、关于五届董事会延长任期的议案。

    本公司五届董事会由2001年6月召开的2000年度股东大会选举产生,任期自2001年6月至2004年6月。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,目前五届董事会任期已满,处于超期任职。根据公司实际情况,结合具体工作安排,现决定延长五届董事会的任期,任期至2004年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会为止。上述期限内五届董事会依据《公司法》、《公司章程》之规定履行的各项职责有效。

    该议案需提交公司2004年第二次临时股东大会确认。

    八、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案。

    (一)时间：2004年8月17日(星期二)上午九时

    (二)地点：本公司一楼会议室

    (三)会议方式：现场方式

    (四)会议议案：

    1、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案；

    2、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案；

    3、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案；

    4、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案；

    5、关于修改《公司章程》的议案。

    6、关于董事会换届选举的议案；

    7、关于监事会换届选举的议案；

    8、关于五届董事会延长任期的议案；

    9、关于五届监事会延长任期的议案；

    (五)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年8月6日(星期五)下午3点收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    (六)登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004年8月9日-10日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司董事会办公室办理登记手续(代理人须持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。

    (七)食宿及交通费用自理。

    (八)联系地址及电话：

    联系地址：山东省泰安市青年路111号

    泰安鲁润股份有限公司董事会办公室

    联系人：李军先生

    联系电话：0538-8201817 传真：0538-8226885

    邮政编码：271000

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人签字： 委托日期：

    委托人对本次股东大会各项议案的表决情况：

    1、关于转让山东鲁润京九石化有限公司股权的议案。(同意反对弃权)

    2、关于投资设立山东鲁润宏泰石化有限责任公司的议案。(同意反对弃权)

    3、关于投资设立山东博泰房地产有限责任公司的议案。(同意反对弃权)

    4、关于投资设立泰安鲁润装饰装潢有限责任公司的议案。(同意反对弃权)

    5、关于修改《公司章程》的议案。(同意反对弃权)

    6、关于董事会换届选举的议案。(同意反对弃权)

    7、关于监事会换届选举的议案。(同意反对弃权)

    8、关于五届董事会延长任期的议案。(同意反对弃权)

    9、关于五届监事会延长任期的议案。(同意反对弃权)

    附：1、泰安鲁润股份有限公司董事候选人简历

    2、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人简历

    3、泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

    4、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

    

泰安鲁润股份有限公司董事会

    二○○四年七月十六日

    附1：泰安鲁润股份有限公司董事候选人简历

    王振宣先生汉族,1949年10月出生,山东省沂水县人,中共党员,中专文化,高级政工师。曾任中国人民解放军某部司务长、副艇长、艇长、副舰长、主任、某所副政委、副所长；临沂石油分公司副经理、纪委书记兼人事劳资科科长；枣庄石油分公司党委书记；济宁石油总公司总经理兼党委副书记；临沂石油总公司常务副总经理兼党委副书记、总经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司党委书记、副董事长；本公司董事长、党委书记。

    李超先生汉族,1954年12月出生,山东省阳谷县人,中共党员,大专文化,高级经济师。曾任中国人民解放军陆军某部服役；聊城石油总公司科长、副总经理、党委副书记；聊城石油总公司党委副书记、副总经理；荷泽石油总公司党委副书记、总经理；山东省石油总公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理、党委副书记。

    冯德国先生汉族,1961年3月出生,山东省东平县人,中共党员,大专文化,工程师。曾任东平县沙河站建筑工程安装公司副经理、经理；东平县沙河站镇多种经营乡镇企业办公室主任、副镇长兼经贸办公室主任、东平镇副镇长；泰山石化股份有限公司东平分公司经理、书记；广东泰华电气器件实业有限公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、常务副总经理。

    朱为民先生汉族,1964年6月出生,安徽省宿县人,中共党员,大学文化,政工师、经济师。曾任肥城百货大楼科长；肥城塑料制品厂副厂长；泰山石油肥城公司副经理、经理、书记,油库设备安装公司经理、书记,客户经理管理部经理,新泰公司经理、书记,泰山石油董事、总经理助理。现任本公司副总经理。

    附2：泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人简历

    张保鉴先生汉族,1944年9月出生,山东省菏泽人,中共党员,大学文化,高级会计师。曾任岳阳石化总厂环氧树酯厂财务科会计、副科长、财务处副处长、处长、总会计师；中国石化总公司财务部总会计师、副主任、财务公司副董事长、主任、财务公司董事长；中国石化集团公司财务部主任、财务公司董事长、财务资产部主任。现任中国石化集团副总会计师、财务计划部主任、财务公司副董事长,中国石化股份有限公司监事。

    陈绪法先生汉族,1966年3月出生,山东省新泰市人,大学文化,高级经济师。曾任新泰市新汶中学教师；新汶矿务局工程处工作；华新集团办公室主任、副总经济师、副总经理；现任泰安创业投资有限公司副总经理。

    附3、泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

    泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人泰安鲁润股份有限公司董事会现就提名张保鉴先生、陈绪法先生为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与泰安鲁润股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合泰安鲁润股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    l、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰安鲁润股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接待有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括泰安鲁润股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：泰安鲁润股份有限公司董事会

    二○○四年七月十六日于山东省泰安市

    附4、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

    泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张保鉴,作为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与泰安鲁润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括泰安鲁润股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张保鉴

    二○○四年七月十六日于山东省泰安市

    泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈绪法,作为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与泰安鲁润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括泰安鲁润股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈绪法

    二○○四年七月十六日于山东省泰安市

    目录

    第一章总则......................1

    第二章经营宗旨和范围..................1

    第三章股份......................2

    第一节股份发行...................2

    第二节股份增减和回购................2

    第三节股份转让...................3

    第四章股东和股东大会..................3

    第一节股东....................3

    第二节股东大会...................5

    第三节股东大会提案.................8

    第四节股东大会决议.................9

    第五章董事会......................10

    第一节董事....................10

    第二节独立董事...................13

    第三节董事会....................16

    第四节董事会秘书..................19

    第六章经理......................20

    第七章监事会......................21

    第一节监事....................21

    第二节监事会....................22

    第三节监事会决议..................22

    第八章财务会计制度、利润分配和审计...........23

    第一节财务会计制度.................23

    第二节内部审计...................24

    第三节会计师事务所的聘任..............24

    第九章通知和公告....................25

    第一节通知....................25

    第二节公告....................25

    第十章合并、分立、解散和清算..............25

    第一节合并和分立..................25

    第二节解散和清算..................26

    第十一章修改章程....................28

    第十二章附则.....................28

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《国务院关于加强股票债券管理的通知》和其它有关法规、政策成立的股份有限公司（以下简称公司）。

    公司经山东省泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号批准，以募集方式设立；于1989 年4 月30 日在山东省泰安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司根据国家有关规定，按照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1988 年11 月9 日经中国人民银行泰安市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股20,000 股（每股面值200 元）。

    公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为63,558,432 股（每股1 元），于1998 年5 月13 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：泰安鲁润股份有限公司

    英文名称：Taian Lurun Co., Ltd.

    第五条公司住所：中国山东省泰安市青年路111 号

    邮编：2 7 1 0 0 0

    第六条公司注册资本为人民币17,044.6162 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得较高的经济收益，为建设中国特色的社会主义作出贡献。

    第十三条公司的经营范围为：润滑油、油脂添加剂、建筑材料及装饰材料的生产、销售；化工产品（不含化学危险品）销售；机械土石方施工，房地产开发，公路货物运输；装饰装修（限分支机构经营）。以公司登记机关核定为准。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票