本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第三届董事会第三十六次会议于2007年12月21日以书面形式发出通知,会议于2007年12月26日以现场投票表决的方式召开,应参加董事9名,实际参加董事7名,董事李绍林、顾光明由于出差未能出席本次董事会,已经委托张松涛、袁振东代为表决。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,通过了如下决议：

    一、关于公司变更住所的议案

    公司住所由“北京市顺义区仓上街11号”变更为“北京市顺义区府前东街甲2号”

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    本议案尚需提交股东大会审议讨论。

    二、关于修改公司章程的议案

    《公司章程》第一章第五条“公司住所：北京市顺义区仓上街11号”修改为“公司住所：北京市顺义区府前东街甲2号”

    《公司章程》第五章第二节第一百零六条“董事会由9名董事组成,设董事长1人”修改为“董事会由7名董事组成,设董事长1人”。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    三、关于董事会换届选举的议案

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经公司董事会提议,决定推举赵川先生、陈红先生、顾光明先生、马志方先生为公司第四届董事会董事候选人,推举屈凤荣女士、梁伟先生、刘有录先生为独立董事候选人,其中屈凤荣女士为会计专业人士。本次会后,公司将报送上述三名独立董事候选人相关资料至中国证监会、北京证监局及上海证券交易所接受审查。经对上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性审查未提出异议后,提交股东大会审议。

    本公司独立董事阎学通先生、米丽萍女士、刘有录先生认为,本次会议董事、独立董事候选人提名符合程序,拟任职人员符合担任公司董事及独立董事的任职资格和条件。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    董事、独立董事候选人将以逐项表决的形式提交股东大会审议讨论。

    四、关于同意控股子公司为北京市大龙物资供销公司提供担保的议案

    北京市大龙物资供销公司拟对其在银行2500万元借款申请还旧贷新,此笔贷款原为公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司担保,拟继续对此笔贷款提供第三方连带责任担保,担保期限为2年,此次担保不增加公司对外担保总额。

    同意票：5票,反对票：0票,弃权票：0票

    作为关联董事,赵川先生、陈红先生、顾光明先生、袁振东先生回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议讨论。

    五、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案

    公司定于2008年1月14日召开2008年第一次临时股东大会审议以上相关议案,具体详细内容请参见公司同时发布的《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    特此公告。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年十二月二十六日

    附件：董事、独立董事候选人简历

    赵川先生,研究生学历,1972年12月—1976年8月在总参56所服役担任战士,1976年8月—1977年3月总参56所服役担任技师,1977年3月—1980年3月在成都电讯工程学院任学员,1980年3月—1983年1月总参56所服役担任技术员,1983年6月—1990年5月北京橡胶2厂任科长、车间主任,1990年6月－－1991年5月任马坡企业公司经理,1991年6月－－1993年9月任顺义科委开发公司经理,1993年10月至1998年7月任北石槽农工商总公司总经理兼北石槽镇人民政府镇长,1998年7月至2001年10月任顺义木林镇党委书记,2001年至2005年担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理。2005年2月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事长职务、总经理。现任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理,北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事长。

    陈红先生,大学学历,1997年—2000年在北京市顺义区木林镇政府工作,2000年—2004年任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司总经理助理,2004年—2006年任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理。2005年2月至今为公司第三届董事会董事。

    顾光明先生,大学学历,高级工程师,1978年8月－1984年11月在铁道部电化局建筑处担任技术员,1984年11月－1988年6月铁道部电化局建筑处劳动人事科科长,1988年6月－1990年5月铁道部电化局建筑处公会主席,1990年5月－1997年5月铁道部电化局建筑处副处长,1997年5月－2001年6月铁道部电化局建筑处处长,2001年6月－2004年1月中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理,2004年1月－2004年10月中铁电气化局集团有限公司副总工程师,中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理,2004年10月－2005年2月北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理、北京大龙顺达建筑工程有限公司总经理,2005年2月至今北京市大龙伟业房地产开发有限公司第三届董事会董事、副总经理。

    马志方先生,1988年－－1997年,在宁城县糖厂、宁城县司法局工作；1997年－－2001年,在宁城县政府法制办工作；2001年—2004年,任内蒙古东方万旗有限责任公司办公室主任；2004年1月—2005年2月,任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、董事会秘书。现任公司董事会秘书。

    梁伟先生,1988年9月－1993年7月,清华大学建筑学本科毕业；1993年9月－1999年6月,清华大学城市规划与设计博士毕业；1999年6月至今,清华大学建筑学院教师,北京清华城市规划设计研究院副院长。

    屈凤荣女士,注册会计师,1968年－1971年顺义区牛栏山禾丰大队插队,1971年－1977年北京房修一公司三处计划统计员,1977年－1978年北京维尼纶厂车工工人,1978年－1986年北京涤纶试验厂科员,1986年－1987年顺义区审计局副科长,1987年－1996年顺义区审计局科长,1996年－2000年顺义区审计局副局长,2000年－2002年北京明鉴会计师事务所审计师,2002年－2005年2月北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总会计师,2005年2月－2005年10月北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司财务总监,2005年10月－至今,退休。

    刘有录先生,武汉大学水力学及河流动力学工学博士毕业,1970年11月－1972年04月兰州铁道学院工人,1975年11月－1987年10月兰州铁道学院助理教师,1987年11月－1992年10月兰州铁道学院讲师,1992年11月－1995年6月兰州铁道学院副教授,1995年06月至今兰州交通大学教授。公司第三届董事会独立董事。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人大龙地产第三届董事会现就提名刘有录、屈凤荣、梁伟为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    2007年12月26日于北京

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人屈凤荣,作为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：屈凤荣

    2007年12月26日于北京

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘有录,作为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘有录

    2007年12月26日于北京

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁伟,作为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：梁伟

    2007年12月26日于北京

    重要内容提示：

    ● 本次会议无修改议案的情况

    ● 本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开与出席情况

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年6月26日上午10点在公司三楼西会议室召开,本次临时股东大会由董事会召集,会议通知于2007年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共计3人,代表股份199415400股,占公司总股本的65.38％,其中社会公众股股东1人,代表股份23000股。本次临时股东大会由董事长赵川先生主持,部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定。

    二、会议议案审议情况

    本次股东大会通过现场方式进行表决,经对提案进行审议,做出如下决议：

    (一)审议通过了关于成立董事会战略委员会的议案

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (二)审议通过了关于成立董事会审计委员会的议案

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (三)审议通过了关于成立董事会提名委员会的议案

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (四)审议通过了关于成立薪酬与考核委员会的议案

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (五)审议通过了《股东大会议事规则》(2007修订)

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (六)审议通过了《董事会议事规则》(2007修订)

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (七)审议通过了《监事会议事规则》(2007修订)

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    (八)审议通过了《修改公司章程的议案》

    公司章程第三十九条

    原文为：

    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改为：

    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司与控股股东必须实现"人员、资产、财务分开、机构、业务独立"及控股股东及其关联方不得占用公司资金。

    公司章程第一百一十条

    原文为：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司拟投资项目金额占公司最近经审计净资产的30%以上的,应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计净资产的50%以上的,该次交易应当经过股东大会批准。

    同意票199415400股,占公司出席会议有表决权股份总数的100%,反对票0股,弃权票0股。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会由北京市天银律师事务所戈向阳律师现场见证并出具法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1.由列席会议董事签字的临时股东大会决议

    2.由北京天银律师事务所律师出具的本次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    二〇〇七年六月二十六日

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2007年5月31日以书面形式发出通知,会议于2007年6月7日在公司三楼东会议室召开。应参加董事9名,实际参加董事9名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,通过了如下决议：

    一、关于成立董事会战略委员会的议案

    1.根据董事长的提名,战略委员会成员为赵川先生、陈红先生、刘有录先生。赵川先生为董事会战略委员会主任委员。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    2.《董事会战略委员会工作细则》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    二、关于成立董事会审计委员会的议案

    1. 审计委员会成员为米丽萍女士、袁振东先生、刘有录先生。其中米丽萍女士为会计专业人士,审计委员会主任委员。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    2. 《董事会审计委员会工作细则》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    三、关于成立董事会提名委员会的议案

    1. 提名委员成员为赵川先生、阎学通先生、刘有录先生。赵川先生为提名委员会主任委员。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    2. 《董事会提名委员会工作细则》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    四、关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案

    1. 薪酬与考核委员会成员为陈红先生、刘有录先生、米丽萍女士,刘有录先生为薪酬与考核委员会主任委员。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    2. 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    五、审议通过了《股东大会议事规则》(2007修订)

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    六、审议通过了《董事会议事规则》(2007修订)

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    七、审议通过了《信息披露管理制度》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    八、审议通过了《独立董事工作制度》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    九、审议通过了《关联交易管理制度》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    十、审议通过了《对外投资管理制度》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    十一、审议通过了《对外担保管理制度》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    十二、审议通过了《重大事项内部报告制度》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    十三、审议通过了《修改公司章程的议案》

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    公司章程第一百一十条

    原文为：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司拟投资项目金额占公司最近经审计净资产的30%以上的,应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计净资产的50%以上的,该次交易应当经过股东大会批准。

    公司章程第三十九条

    原文为：

    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    修改为：

    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司与控股股东必须实现"人员、资产、财务分开、机构、业务独立"及控股股东及其关联方不得占用公司资金。

    十四、审议通过了《投资者关系管理制度》(2007修订)

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    十五、审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    其中议案一、二、三、四、五、六、十三尚需通过股东大会审议讨论,公司定于2007年6月26日召开2007年第二次临时股东大会审议以上相关事项,具体详细请见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公布的北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司2007年第二次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月七日

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司于2006年10月31日上午10：00在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议,本次会议通知以书面送达和传真方式发至各位董事,应参会董事 9人,实际参会董事8人,董事李绍林由于出差未能出席董事会,已经委托董事袁振东代为表决。会议由董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议如下事项,并形成决议：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》

    1. 发行股票类型和面值：

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股)。每股面值为人民币1元。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    2.发行数量：

    本次非公开发行股票数量不超过1.1亿股(含1.1亿股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    3.发行对象：

    本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的机构投资者。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。其中本公司第一大股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和第二大股东北京顺鑫农业发展集团有限公司本次将不认购任何股份。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    4.锁定期安排：

    本次非公开发行的股份在发行完毕后十二个月内不得转让。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    5.定价方式及发行价格：

    本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司股票本次董事会决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均价的90%,具体发行价格提请公司股东大会授权由公司董事会和保荐机构另行协商确定。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    6. 发行方式及发行时间：

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    7.上市地点：

    本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    8.募集资金用途：

    本次募集资金将全部用于投资北京市顺义区裕龙三区房地产项目的开发建设。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    9.未分配利润安排：

    本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    10.本次发行决议有效期：

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起12个月内有效。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    此项议案需提交临时股东大会逐项表决,并报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

    董事会关于前次募集资金使用情况及北京兴华会计师事务所为本公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》详见公司同日公告的《前次募集资金使用情况的专项说明》。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》

    本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资北京市顺义区裕龙花园三区项目的开发建设,项目可行性的相关内容详见本次董事会决议附件《本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    为了确保公司本次非公开发行的顺利发行,提请股东大会授权董事会处理以下与本次发行有关事宜：

    1.授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行议案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    2.授权公司董事会聘请长城证券有限公司为本次发行的承销暨保荐机构,聘请天银律师事务所为发行人律师,聘请北京兴华会计师事务所为本次发行审计机构。授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    3.如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    4.授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    5.授权公司董事会在不改变募集资金投资项目的前提下,对募集资金投入的具体时间进度安排及金额进行调整。

    6.授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记手续。

    7.授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜。

    8.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    六、审议通过了《关于建立公司募集资金专项存储制度的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司将建立募集资金专项存储帐户,存放公司通过发行股票等方式募集的用于特定用途的资金,资金的使用将严格按照公司制定的《募集资金管理办法》执行。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    七、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司定于2006年11月16日召开2006年第一次临时股东大会,具体内容详见同日公布的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    (一)公司章程第二章第十三条原文为：

    公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围: 房地产开发；本企业依法开展经营活动,法律、行政法规、国务院决定禁止的,不经营；需要前置许可的项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置许可项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其它经营项目,本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目,开展经营活动。

    修改为：公司的经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；物业管理；房地产信息咨询；建筑材料销售。

    (二)公司章程第五章第二节第一百一十六条原文为：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前5个工作日内。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前3个工作日内。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    特此公告。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月三十一日

    附件1：

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用

    可行性研究报告

    一、募集资金投向

    公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于北京市顺义区裕龙花园三区项目(以下简称"该项目")的房地产开发。该项目总投资100934万元,募集资金投入后剩余资金需求,通过银行贷款和自有资金等方式解决。公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目已取得政府有关部门批复手续。

    二、项目概况

    1、项目建设地点：

    该项目位于北京市顺义区滨河路西侧,土地四至：北起滨河路,东至裕龙花园五区,南侧至裕龙花园二区、四区,西至老顺平路。该项目区域位置接近顺义城区中心,北靠潮白河顺义区段,距首都机场仅5公里,周边有机场高速、京承高速、京密路、顺平路等多条城市主干线,交通非常便利。

    2、项目规划指标：

    项目建设用地面积14.7公顷；规划总建筑面积40.85万平方米,其中住宅26.67万平方米,配套公建2.47万平方米,地下建筑面积11.71平方米。

    3、项目投资和收益：

    项目预计总投资10.1亿元,建成后可实现销售收入13.8亿元,经初步估算,税后投资收益率约为10.05%。

    4、市政设施条件：

    项目周边地区目前市政基础设施较为完善,所需的水、电、气、热、通讯、道路交通等市政条件均可满足小区需要。

    5、项目施工和监理：

    项目拟采用公开招标的方式,从社会上选用相应的资质单位担任项目施工方和监理方。

    6、项目实施进度：

    该项目所在地原址为顺义区大东庄、赵古营,经北京市顺义大龙城乡建设开发总公司拆迁后,土地已完成平整,项目土地出让金全部已缴纳完毕,拆迁和村民补偿安置工作已完成,前期开发准备工作已基本完成。

    项目总的建设周期计划约为1.5年,将分批滚动开发建设。2006年底破土动工, 2007年10月30日前主体工程全部完工,2007年12月31日前完成区内小市政配套工程,2008年3月30日整体竣工交付使用。

    三、项目建设的必要性

    近年来随着顺义区经济的快速发展,区内居民对生活质量的要求不断提高,从而形成了对区内新建住宅需求量不断增长的局面。该项目所在地位处顺义区中心地段,南与裕龙花园四区相邻,北靠潮白河顺义区段,在该地块建设住宅小区及其配套设施,不但能有效满足顺义区的住宅需求,而且能充分利用原有小区大市政设施。

    项目所在地原址为大东庄、赵古营,经公司拆迁后,该地块已经达到进行建设的基本条件,在该地块建设综合小区,符合顺义城区整体规划的要求,能够极大改善城区的市容市貌。该项目的建设有助于改善周边环境,有助于提升该地区的物业品质。项目建设完成后,与周围环境相协调,并在楼市本身的发展趋势上,符合"可持续发展性"的原则。该项目的建成将获得良好的经济效益、社会效益、环境效益。因此,项目建设是必要的。

    四、项目建设的可行性

    (一)项目建设符合北京市城市发展规划

    该项目的建设符合北京市城市发展规划需要,符合北京建设宜居城市的要求。在2005年3月启动的北京市"十一五"规划编制中,将保证奥运会成功召开和北京新区域经济发展这两项工作作为规划落实的重点。国务院确定的北京市"两轴"、"两带"、"多中心"的总体规划,将顺义区定位为北京市的卫星城,顺义新城规划为顺义带来前所未有的发展机遇。北京市政府投资17亿元兴建奥运场馆；顺义区政府斥资10亿元治理潮白河生态走廊使环境全面改善；机场东扩后将成为亚洲最大的绿色国际港；现代制造基地的迅速崛起；新国展商圈的启动等举措将顺义打造成集现代制造业、物流、旅游、会展和国际交往的新中心。诸多利好因素带动顺义区实现区域经济的迅猛飞跃。由于奥运场馆、国际空港、现在制造基地的建设,顺义区汇集了众多国内外高素质人才,因此对于住宅的需求急剧增加。

    今年1月,顺义区公布其"十一五"规划草案,明确提出在未来5年中,顺义将围绕扩建中的首都机场,着力打造临空经济区和现代制造业基地,确立围绕机场"做强东西、拓展南北,打造临空经济圈"的发展目标。其中,以机场为核心的空港区和紧邻空港区两个圈层组成的临空经济核心区,基本框架已初步形成。在新的产业和经济发展定位下,该区域的相关产业必将得到快速的发展。作为其中相关产业之一的住宅产业,其发展也将因此而提速。

    (二)项目建设符合市场需求

    近年来,国内宏观经济持续向好,北京居民的可支配收入持续增长,居民购房置业、改善居住条件的刚性需求日益增长。随着京城近郊公路交通线路的不断改造升级和顺义城区自身投资、置业环境的迅速提升,除了顺义城区及周边地区居民作为项目主要消费群体外,首都机场周边地区居民和北京市区居民对该区域的住宅也有着较强的消费需求。项目位置接近顺义城区中心,交通方便,再加上项目良好的规划设计和准确的市场定位,决定了该项目会在周边项目中具有较强的竞争优势。

    (三)项目建设符合国家政策法规

    根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规划法》及房地产开发项目的相关法律、法规及政府有关部门的规定,公司已为该项目办理了项目报批、土地取得、规划设计、施工建设等法律手续,项目建设符合国家政策法规。

    1、土地取得：该项目土地为出让土地,已经取得了《建设用地规划许可证》编号为【99(顺)规地字83号】及北京市顺义区国土资源和房屋管理局出具的编号为【京顺国用2002出字第0060号】的《国有土地使用证》。

    2、规划设计：该项目已取得北京市规划委员会顺义分局批复的编号为【2006规(顺)复183号】,《关于顺义区裕龙花园三区修建性详细规划方案审查意见的复函》,项目概况如下：

    裕龙花园三区项目规划总建筑面积40.85万平方米,其中住宅26.67万平方米,配套公建2.47万平方米,地下建筑面积11.71平方米。套型建筑面积90平方米

    3、施工建设：该项目已经取得了北京市规划委员会颁发的《建设工程规划许可证》(编号【2006规(顺)建字0136号】),《建筑工程施工许可证》正在办理之中。

    五、结论

    综上所述,本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律法规的规定,项目定位符合市场需求。项目完成后,经济效益显著,将进一步提升公司经营业绩和公司价值,有利于实现公司中长期发展目标,保障公司的持续稳定发展,改善财务结构,增强公司的经营实力。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月三十一日

    特别提示

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2005年12月22日召开,公司董事9人,参加表决的董事9人。会议由公司董事长赵川先生主持,会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议议案的表决情况：

    1、关于变更公司名称的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    2、关于变更公司住所的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    3、关于变更公司经营范围的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    4、关于修改公司章程的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    5、关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    二、会议议案的具体内容：

    1、关于变更公司名称的议案

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称公司)实施重大资产置换方案已获得中国证监会批准,由于公司主营业务、经营资产等方面发生了根本变化,为便于业务开展及公司管理,拟将公司的注册名称由“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司”变更为“北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司”；公司的英文名称由“NEIMENGGU NINGCHENG LAOJIAO BIOLOGY TECHNOLOGY COMPANY LIMITED”变更为“BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD”。

    2、关于变更公司住所的议案

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称公司)实施重大资产置换方案已获得中国证监会批准。由于公司控股股东、主营业务、经营管理等诸多方面发生变化,为便于业务开展及公司管理,拟将公司住所由“内蒙古自治区赤峰市宁城县八里罕镇”变更为“北京市顺义区仓上街11号”。

    3、关于变更公司经营范围的议案

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称公司)实施重大资产重组方案已获得中国证监会批准,由于公司主营业务由制酒业变更为房地产开发经营,需对公司经营范围进行调整。公司原经营范围为：“酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养、胎胚移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售；包装制品的生产与销售。”现调整为“房地产开发；本企业依法开展经营活动,法律、行政法规、国务院决定禁止的,不经营；需要前置许可的项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置许可项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其它经营项目,本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目,开展经营活动。”

    4、关于修改公司章程的议案

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称公司)实施重大资产重组方案已获得中国证监会批准,公司拟变更名称及住所,因此,需对公司章程相应条款进行修改。公司章程修改内容如下：

    一、删除章程第1.2条：公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字［1997］49号文批准,以社会募集方式成立的股份有限公司。

    二、章程第1.3条原为：“公司的注册名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称公司)。

    公司的英文名称：NEIMENGGU NINGCHENG LAOJIAO BIOLOGY TECHNOLOGY COMPANY LIMITED。”

    现修改为：“第1.2条 公司的注册名称：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司(以下简称公司)。

    公司的英文名称：

    “BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD ”

    三、章程第1.4条原为：“公司住所：内蒙古自治区赤峰市宁城县八里罕镇。”

    现修改为：“第1.3条 公司住所： 北京市顺义区仓上街11号。”

    四、章程第2.1条原为：“公司的宗旨：适应社会主义市场经济,转换经营机制,充分利用境内外社会资金,推动生产要素合理配置与流动,促进企业发展,提高经济效益,力争成为制酒行业的典范企业。确保全体股东的合法权益。”

    现修改为：“第2.1条 公司的宗旨：适应社会主义市场经济,转换经营机制,充分利用境内外社会资金,推动生产要素合理配置与流动,促进企业发展,提高经济效益,力争成为营造宜居空间的典范企业。确保全体股东的合法权益。”

    五、章程第2.2条原为：“公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围：酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养、胎胚移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售；包装制品的生产与销售。”

    现修改为：“第2.2条 公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围：房地产开发；本企业依法开展经营活动,法律、行政法规、国务院决定禁止的,不经营；需要前置许可的项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置许可项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其它经营项目,本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目,开展经营活动。

    六、删除章程第2.3条：“公司经营方式：生产、制造、销售。”

    七、章程第98条原为：“公司指定《上海证券报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。”

    现修改为：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公告和其他需要披露信息的报刊。”章程其他相关地方亦做同样修改。

    5、关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案

    公司决定于2005年12月23日现场召开2005年第三次临时股东大会,大会有关事项详见股东大会通知。

    三、会议形成如下决议：

    同意关于变更公司名称的议案；同意关于变更公司住所的议案；同意关于变更公司经营范围的议案；同意关于修改公司章程的议案；同意关于召开公司2005年第三次临时股东大会的议案。

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十二日

目录
第一章总则-------------------------------------------------3-4
第二章经营宗旨和范围-----------------------------------------4
第三章股份
第一节股份发行-----------------------------------------------4
第二节股份增减和回购---------------------------------------4-5
第三节股份转让-----------------------------------------------5
第四章股东和股东大会
第一节股东-------------------------------------------------5-7
第二节股东大会--------------------------------------------7-11
第三节股东大会提案---------------------------------------11-12
第四节股东大会决议---------------------------------------13-17
第五章董事会
第一节董事和独立董事-------------------------------------17-23
第二节董事会---------------------------------------------23-26
第三节董事会秘书-----------------------------------------26-27
第六章总经理---------------------------------------------27-28
第七章监事会
第一节监事-----------------------------------------------28-29
第二节监事会---------------------------------------------29-29
第三节监事会决议-----------------------------------------29-31
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度---------------------------------------32-33
第二节内部审计----------------------------------------------33
第三节会计师事务所的聘任------------------------------------34
第九章通知与公告
第一节通知-----------------------------------------------34-35
第二节公告--------------------------------------------------35
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立-----------------------------------------35-36
第二节解散和清算-----------------------------------------36-37
第十一章修改章程----------------------------------------------37
第十二章附则--------------------------------------------------37
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
章程
第一章总则
第1. 1条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 本
公司依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家其
他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第1.2条公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1997]49号文批准，以社会募
集方式成立的股份有限公司。
第1.3条公司的注册名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称
公司）。
公司的英文名称：NEIMENGGU NINGCHENG LAOJIAO BIOLOGY
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED。
第1.4条公司住所:内蒙古自治区赤峰市宁城县八里罕镇。
第1.5条公司注册资本为人民币30,500.1616万元。
第1.6条公司的法定代表人是公司董事长。
第1.7条公司为永久存续的股份有限公司。
第1.8条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。
第1.9条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第1.10条本章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为，公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务
负责人。
第1.12条公司章程对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均具有
约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司有关的权利主张。
第1.13条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超
过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，
其增加额不包括在内。
第1. 14条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神
文明建设，接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第1.15条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
第1.16条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应
为工会提供必要的活动条件。
第1.17条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党党章办理。
第二章经营宗旨和范围
第2.1条公司的宗旨：适应社会主义市场经济，转换经营机制，充分利用境内外
社会资金，推动生产要素合理配置与流动，促进企业发展，提高经济效
益，力争成为制酒行业的典范企业。确保全体股东的合法权益。
第2.2条公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围:酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养、胎
胚移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售；包装制品的生产与销售。
第2.3条公司经营方式：生产、制造、销售。
第三章股份
第一节股份发行
第3.1条公司的股份采取股票的形式。
第3.2条公司发行的所有股份均为普通股。
第3.3条公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第3.4条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第3.5条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第3.6条公司的股本结构为：国有法人股216,993,936股，占公司股份总数的
71.1%， 由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司持有161,639,868股；占
公司股份总数的53%；由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有55,354,068
股，占公司股份总数的18.1%；社会公众股88,007,680股，占公司股份总
数的28.9%。
第3.7条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第3.8条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第3.9条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第3.10条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第3.11条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二) 通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第3.12条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第3.13条公司的股份可以依法转让。
第3.14条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第3.15条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司的股份。
第3.16条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第4.1条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同等义务。
第4.2条股东名册是证明持有公司股份的充分证据。
第4.3条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第4.4条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公
司股东。
第4.5条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 本人持股资料；
(2) 股东大会会议记录；
(3) 中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构。
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第4.6条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
公司建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第4.7条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第4.8条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第4.9条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第4.10条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
第4.11条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达
到或者巩固控制公司的目的的行为。
第4.12条控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节股东大会
第4.13条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对发行公司债券做出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
(十一)对公司重大资产购买、出售和置换等事项做出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第4.14条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限因故不
能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第4.15条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第4.16条单独或者合并持有公司有表决权股份总数在百分之十以上的股东（以下
简称“提议股东”）、独立董事或者监事会向董事会提议召开临时股东大
会时，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面
提案应当报所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、
独立董事及监事会应当保证其提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
第4.17条对于提议召开临时股东大会的股东的书面提案，董事会应当依照法律、
法规和本章程的规定，决定是否召开临时股东大会。董事会的决定在收
到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地的中国证监会
派出机构和证券交易所。
若董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，董事会
应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将决定意见通知提议股东。
提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃或者自行发出召开临
时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地的中国证监会
派出机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所
在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下要求：
（一）提案的内容不得增加新的内容，否则提议股东应当按照上述程序
重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第4.18条公司董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东
大会的通知。通知中若对原提案进行变更，应当征得提议股东的同意。
第4.19条对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应当
切实履行职责。董事会应当为保证股东大会的正常、顺利召开创造良好
的秩序环境，会议费用的合理支出由公司承担，会议召开的程序应当符
合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应
当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职
责时，由副董事长或其他董事主持；
2、董事会应当聘请有执业资格的律师，按照法律、法规及中国证监会
颁布的相关规定，出具法律意见书。
3、召开程序应当符合法律、法规、中国证监会颁布的相关规定及本章
程规定。
第4.20条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持
会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持
会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第4.21条对于股东提议召开的股东大会，董事会没有派董事主持会议的，董事会
应当在召开会议前三日通知提议股东。提议股东在报告公司所在地的中
国证监会派出机构备案后，自行主持会议。提议股东应聘请有执业资格
的律师参加股东大会，依法出具法律意见书。委托律师费用由提议股东
承担。
第4.22条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第4.23条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会
在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事
会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽
快恢复召开股东大会。
第4.24条股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第4.25条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册公
司股东。
公司在收到独立董事、监事会召开临时股东大会的书面提议后，应当在
15日内发出召开临时股东大会的通知。
公司董事会发出召开股东大会的通知后，不得无故改变或延期，确因特
殊原因必须改变或延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至
少五个工作日发布延期公告，通知延期的原因和延期召开的日期。
公司改变股东大会的召开日期，不得改变原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。
第4.26条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第4.27条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东
应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
第4.28条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第4.29条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人不得按自己的意思
表决。
第4.30条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会议。
第4.31条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明：参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第4.32条监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临
时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，
应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的
通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的
地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内
自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股
东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第4.33 条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第4.34条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可
以按照本章第4.31条规定的程序自行召集临时股东大会。
第4.35条公司股东大会议程由董事会确定。
第4.36条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，
股东大会应当对具体的提案做出决议。
股东大会审议和决定的事项、议案，应当依据《公司法》及本章程的规
定确定，审议和决定的事项、议案具体明确。
第三节股东大会提案
第4.37条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第4.38条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第4.39条提议股东、独立董事、监事会向公司董事会提议召开临时股东大会的，
应当依照本章程第4.15条的规定向董事会提出议案。
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第4.37
条的规定对股东大会提案进行审查。
第4.40条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第4.41条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第4.31条的规定程序要求召集临时股东大会。
第4.42条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
第4.43条召开股东大会的通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否
则，会议召开日期应当顺延，但保证至少有十五天的间隔期。
股东提议召开的股东大会，未征得提议股东的同意，董事会不得对临时
股东大会召开的时间进行变更和延期。
第4.44条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上
的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是
属于本章程第4.60条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将
提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提
交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股
东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，
也可以直接在年度股东大会上提出。
第4.45条对于在年度股东大会上提出的临时提案，董事会应按以下原则对提案进
行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与
公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大
会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如
将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不
同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会
做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第4.46条提出涉及投资、财产处置和收购兼并、对外担保等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五
个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第4.47条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第4.48条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第4.49条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增
方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今
后发展的影响。
第4.50条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人由持有公司表决权5%股份的股东向董事会提交推
荐函，并附交候选人简历，董事会经审查认为符合《公司法》和本章程
及其他有关规范性文件规定的有关董事、监事任职条件的，将有关董事、
监事候选人的推荐函，简历等资料形成议案，提交公司股东大会审议。
第4.51条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他
会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说
明公司有无不当。
第四节股东大会决议
第4.52条股东大会由主持人宣布开会。会议在主持人的主持下，应按照预定的会
议议程逐项进行审议、表决。
主持人有权根据股东或者股东代理人的合理要求，指定或安排公司有关
人员回答股东或股东代理人的咨询。对与会议议题和审议事项无关的发
言或质询有权予以拒绝或制止。
股东大会主持人有权根据会议进行情况和时间安排宣布休会及休会时
间。
第4.53条股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、咨询权、审议权、表决权
等各项权利。
第4.54条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议做出答复或说明。
第4.55条股东大会及大会主持人应确保股东及股东代理人充分行使发言权。
股东发言采取预先登记和当场举手示意的方式。预先登记者享有优先发
言权；对同为预先登记发言的股东，由主持人按照登记的先后顺序安排
即席或离席发言。对当场示意发言的股东，在预先登记的股东发言完毕，
由主持人根据具体情况安排即席或离席发言。
第4.56条股东大会对所有列入议事议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。
第4.57条年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行
表决，对事项做出决议。
第4.58条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临
时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程规定不得以通
讯表决方式表决的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第4.59条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制，即各投票人所拥有的投
票权数为其所持有股份数与拟选举的董事、监事人数之和。
股东在投票选举时，可以将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候
选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。
股东大会表决后依据候选董事、监事得票多少决定是否当选，但候选人
获得票数不得少于出席股东大会股东所持表决权的二分之一；若当选董
事、监事不足待选人数，则由股东大会主持人对落选候选人依照上述方
法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的票数仍然
低于出席股东大会股东所持表决权的二分之一而不能当选的，董事会应
另行召开股东大会选举缺额董事、监事。
第4.60条年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯
表决方式：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募股资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第4.61条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事
会应当在股东大会决议公告中做出说明。
第4.62条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第4.63条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第4.64条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第4.65条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司股票发行、上市；
（七）公司重大资产购买、出售、置换；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第4.66 条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东
所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的
投票平台。
第4.67 条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第4.68 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
第4.69 条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第4.70条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第4.71条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第4.72 条股东大会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第4.73 条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布现场投票表决结果。
第4.74条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第4.75条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得
使用容易引起歧义的词语表述。
股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人
民法院提起民事诉讼。
第4.76条会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即点票。
第4.77条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中做出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布关联股东名单并对关
联事项作简要介绍，说明关联股东是否参与表决，如果关联股东参与表
决，该关联股东应说明理由及有权部门的批准情况；如关联股东不参与
表决，股东大会决议中应充分说明非关联股东的表决情况。
第4.78条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议做出答复或说明。
第4.79条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第4.80条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为5年。
第4.81条股东大会决议应当公告，股东大会决议公告应当注明出席会议的股东（或
代理人）人数、所持有（或代理）股份总数及占公司有表决权总股份的
比例、表决方式以及每一项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应
列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第4.82条股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议事项
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第4.83条公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具
法律意见书并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员的资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司的要求对其他问题出具的法律意见。
第4.84条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
证。
第4.85 条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代
理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及表决结果。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容。股东大会议案按照规定需要同时征得社会公众股股东单独表决
通过的，还应单独统计社会公众股的表决权总数和表决结果。并披露参
加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第五章董事会
第一节董事和独立董事
第5.1条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第5.2条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第5.3条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事的提名方式和程序，内容如下：
（一）每届董事会任期之中，董事不能履行董事职责，应由本人提出口
头或书面辞职申请，报请董事会审议，董事会通过后，形成议案，
同时，由公司董事会根据公司章程中对董事任职资格的规定，提
名新的董事候选人，一并报公司股东大会审议；
（二）如果在董事任期之中，因违反法律、法规及公司章程之规定给公
司造成重大损失，公司董事会可直接根据有关规定追究该董事责
任，并提请股东大会审议辞去该董事，同时公司董事会根据公司
章程中对董事任职资格的规定，提名新的董事候选人；
（三）每届董事会任期期满，所有董事均自动免职，新一届董事会的董
事由上一届董事会根据公司章程中对于董事任职资格的规定，提
名新的董事候选人，并报股东大会审议，新一届董事会产生之前，
原董事会继续履行董事会职责。
（四）公司选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监
事）采用累积投票制。股东在投票选举董事或监事时，股东所持有的每一
股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的
投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事或监事候选人所
获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘，直至全部董事或监事聘满为
止。
第5.4条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司
利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的
佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
未经股东大会在知情下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第5.5条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第5.6条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第5.7条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程序。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第5.8条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章
前条所规定的披露。
第5.9条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开的声明。
第5.10条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，并由股东大会决议通过后生效。
在公司股东大会决议通过董事辞职之前，遇有下列情形该辞职董事不得
离职：
(一)该董事正在履行职责，并且负有的责任尚未解除；
(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过的；
(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。董事对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况应进行
说明。
第5.11条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第5.12条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第5.13条任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而辞职，或者未通过审
计而擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿责任。
第5.14条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由其个人支付的费用。
第5.15条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相
关法律、法规、《指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第5.16条本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第5.17条公司设独立董事，独立董事的人数应占公司董事人数的三分之一。其中应
至少具备法律专业和会计专业的人士各一名。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第5.18条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情
形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时，公司应当按照规定补足
独立董事人数。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第5.19条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。
第5.20条独立董事的提名人在提名前应当征得提名人的同意。
第5.21条提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断的关系发表
公开声明。
在选举独立董事的大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第5.22条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第5.23条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系；
(二)直接或者间接持有公司1%以上已发行股份，或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三)直接或者间接持有公司5%以上股份的股东单位，或者在公司前十名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定不能担任独立董事的人员；
第5.24条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予的董事的职权外，
还可以行使下列特别职权：
（一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公司拟与关联自然
人达成的交易金额在30 万元以上的关联交易及拟与关联人达成
的总额在300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易；
（二）向董事会提议聘任或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨
询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第5.25条独立董事行使上述职权应当取得全体董事二分之一以上同意
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将
有关情况予以披露。
第5.26条如公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，
审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任负责人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第5.27条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）决定公司董事、监事、高级管理人员的新酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于500万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第5.28条独立董事应当就第5.27条所列事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第5.29条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作
的条件和便利。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须
按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立
董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第5.30条公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第5.31条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、
全面、真实的介绍情况、提供资料等。在公司获准向社会公开发行股票
并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应当及时向或到所上市的证券交易所办理公告事宜。
第5.32条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、
怠慢或敷衍。不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权。
第5.33条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费
用、通讯费用等）由公司承担。
第5.34条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提
交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单
位和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第5.35条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引起或发生的风险。
第5.36条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第5.37 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
明。
第二节董事会
第5.38条公司设董事会，对股东大会负责。
第5.39条董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第5.40条董事会以会议方式行使职权。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）拟订公司重大购买、出售、置换资产方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、对外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公
司副总经理、财务负责人并决定其报酬事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报，并对其工作进行检查、监督；
（十七）法律、法规或公司章程规定的或股东大会授权的其他事项。
第5.41条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计