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| 北京天坛生物制品股份有限公司2006年度第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2006-08-23 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●本次会议没有否决或修改提案的情况； ●本次会议没有新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)2006年度第二次临时股东大会于2006年8月22日上午九时在北京市朝阳区三间房南里四号公司会议室召开。本次会议通知已于2006年8月 1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。出席本次大会的股东和授权代表共2人,代表有表决权股数183151000股,占公司总股本32550万股的56.27％。会议由公司董事会召集,董事长封多佳先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并经北京市嘉源律师事务所律师出席见证,出具《法律意见书》,会议合法、有效。 二、提案审议情况 会议以书面记名投票表决方式,审议通过如下决议： (一)审议通过《2006年中期利润分配预案》 经天职资信会计师事务所审计,2006年上半年公司实现净利润66,555,895.82元,提取10%法定公积金6,655,589.58元,加上年初转入的未分配利润84,815,615.79元,当年可供股东分配的利润为144,715,922.03元,减去已付2005年度普通股股利65,100,000.00元,实际可供股东分配利润79,615,922.03元。考虑股东的利益及公司发展需要,公司拟以2006年中期总股本32550万股为基数,每10股分派现金红利1.6元(含税),计52,080,000.00元。 本议案的表决结果为： 同意183151000股,占出席股东大会有表决权股份的100％；弃权股 0股；反对股0股。 (二)审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 在《公司章程》原第十八条后增加内容：经2006年5月实施股权分置改革后公司的股本结构为：普通股32550万股,其中发起人持有18315万股,占公司总股本的56.27%；社会公众股股东持有14235万股,占公司总股本的43.73%。责成公司董事会办理相关工商变更登记手续。 本议案的表决结果为： 同意183151000股,占出席股东大会有表决权股份的100％；弃权股 0股；反对股0股。 三、律师见证情况 本次股东大会经北京嘉源律师事务所戴华律师出席见证,并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。 四、备查文件 1.经与会董事签字确认的会议决议及会议记录； 2.北京嘉源律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 北京天坛生物制品股份有限公司 二零零六年八月二十二日 |
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| 北京天坛生物制品股份有限公司董事会三届十三次会议决议暨召开2006年度第二次临时股东大会的公告 |
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公告日期:2006-08-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2006年7月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知,于2006年7月29日上午8：00时在北方温泉会议中心会议室召开。会议应到董事九人,实到董事七人,独立董事姜彦福、张连起因公务未能出席会议,分别委托独立董事邱洪生、董事吴振山代为表决。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。 会议作出决议如下： 一、审议通过《2006年中期报告正本及其摘要》 中期报告正本详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 二、审议通过《2006年中期利润分配预案》 经天职孜信会计师事务所审计,2006年上半年公司实现净利润66,555,895.82元,提取10%法定公积金6,655,589.58元,加上年初转入的未分配利润84,815,615.79元,当年可供股东分配的利润为144,715,922.03元,减去已付2005年度普通股股利65,100,000.00元,实际可供股东分配利润79,615,922.03元。考虑股东的利益及公司发展需要,公司拟以2006年中期总股本32550万股为基数,每10股分派现金红利1.6元(含税),计52,080,000.00元。 该议案提交2006年度第二次临时股东大会审议。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 在《公司章程》原第十八条后增加内容：经2006年5月实施股权分置改革后公司的股本结构为：普通股32550万股,其中发起人持有18315万股,占公司总股本的56.27%；社会公众股股东持有14235万股,占公司总股本的43.73%。 该议案提交2006年度第二次临时股东大会审议。 同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 四、审议通过《内部控制管理暂行办法》 同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 五、审议通过《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》和公司章程的相关规定,经公司董事会决议,拟定于2006年8月22日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2006年度第二次临时股东大会,会期半天,股东出席会议费用自理。 (一)主要议程如下： 1、 审议《2006年中期利润分配预案》 2、 审议《关于修改<公司章程>的议案》 (二)会议出席对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。 2、截止2006年8月15日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人,该代理人不必是公司股东。 (三)登记方法： 1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记,自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记,代理人出席持本人身份证、授权委托书,授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。 2、会议登记时间：2006年8月17日-8月18日 3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司投资管理部 4、邮政编码：100024 5、联系电话：010-65772357； 65762911-2710 6、传 真：010-65792747 7、联 系 人：张翼 慈翔 同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 北京天坛生物制品股份有限公司董事会 二零零六年七月二十九日 附：授权委托书式样： 授权委托书 兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。 委托人签名： 委托人身份证号码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期： (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效) |
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| 北京天坛生物制品股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-04-13 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范北京天坛生物制品股份有 限公司(以下简称公司)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司)。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准,以募集方式设立；在 北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为1100001520018 〔2-1〕。 第三条公司于1998 年5 月12 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股3000 万股,于1998 年5 月18 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称:Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条公司住所:北京市海淀区紫竹院南路17 号,邮编100044。 第六条公司注册资本为人民币32550 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,股东大会在通过同意 增加或减少注册资本的决议后,应,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决 议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代管 理为依托,依照《公司法》和国际惯例,促进公司进一步发展,同时为全体股东提供 合理的投资回报。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:制造生物制品、体外诊断试剂。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条公司发起人为卫生部北京生物制品研究所。发起人于1998 年以所拥有 的部分经营性资产作为出资,认购公司发行的股份数为9000 万股。 经1999 年6 月实施送转股本后公司的股本结构为:普通股19200 万股,其中发 起人持有14400 万股,占公司总股本的75%；社会公众股股东持有4800 万股,占公 司总股本的25%。经2003 年8 月实施增发新股后公司的股本结构为:普通股21700 万股,其中发起人持有14400 万股,占公司总股本的66.36%；社会公众股股东持有 7300 万股,占公司总股本的33.64%。经2004 年9 月实施资本公积转增股本后公司的 股本结构为:普通股32550 万股,其中发起人持有21600 万股,占公司总股本的 66.36%；社会公众股股东持有10950 万股,占公司总股本的33.64%。 第十九条公司股份总数为32550 万股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络等方式为股东参加股东大 会提供便利: (一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价 达到或超过20％的； (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 安排可以通过网络等投票方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股 东身份确认方式。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包 括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在 股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股 资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 对股东大会的临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范 围内,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨 论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的, 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东 大会决定的程序进行讨论。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股 东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占 公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一) 股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召 开前向董事会详细披露其关联关系； (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联交易事 项的关联关系,并宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； (三) 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之 一以上通过； (四) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东 大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的有: (一)董事会； (二)监事会； (三)单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东(单独 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人)。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监事 时,实行累积投票制: (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人,也可 以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数 的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数； (七) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人 数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监 事人数超过似选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选, 同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无 法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理: 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候 选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定 当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事 人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会 并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然 有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就 任。 除现场会议投票外,经公司董事会批准,公司可通过中国证券登记结算公司或上 海证券交易所的股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,扩大社会公众股 股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东 单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会 网络投票系统。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有,不得接受公司以任何形式为董事缴纳 的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效或者任期届满后的2 年内仍然有效。。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计、业绩考核与薪酬委员会、战略与投资委 员会、科技创新委员会等专业委员会。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为: (一)对于生产经营所需的流动资金贷款,在现有贷款额度内的展期、续贷、贷 新还旧行为可以由董事会独立决策进行。 (二)对于超出现有贷款额度的增量流动资金贷款及生产经营所需的流动资金用 途以外的合乎现行法规的专项贷款,董事会可以在不超过公司净资产30%(以最近一 次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内进行决策。 (三)董事会可以在不超过公司净资产20%(以上一年度末或最近一次经审计的 公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处置,包括但 不限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目投资、担保、抵 押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 公司董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专业人 员进行评审。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为: 1、法律、法规允许的证券投资,包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度,健全风险投资的内部控制,保证资产 的安全性。 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会临 时会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮件、 邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为:五日以前。 如有本章程规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职 责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为: 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节独立董事 第一百二十四条公司设立独立董事。本章程所称之独立董事,是指不在公司担 任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 第一百二十五条独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格； (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当 按照规定公布上述内容。 (三)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (五)对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (六)独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 (七)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的 关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；在 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中所占 比例不低于二分之一(不含二分之一)。 第一百三十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤 其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常好独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关系的单位或个人 的影响。 第一百三十二条独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当根据有关法律法规 规定为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当建立独立董事工作制度,公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益 第四节董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责 第一百三十五条董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责； (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任； (四)有《公司法》第57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书； (六)公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上交所的指定联系人,负责准备和提交上交所要求的 文件,组织完成监管机构布置的任务； (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字； (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待采访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实 和完整地进行信息披露； (五)董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会议。公 司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决 定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六)公司应制订投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作； (七)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告上交所和中国证监会； (八)负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上交所 股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及上交 所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情 况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议； (十二) 要求履行的其他职责。 第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 至5 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经理协 助总经理的工作,对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副 总经理的职权。 第一百四十八条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。具体职权依照本章 程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十八条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集 和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十九条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存10 年。 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和 前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条公司利润分配政策为取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百八十二条公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第一百八十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十五条公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体,公告 应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中 国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海 证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国 证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十四条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百九十五条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在 《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百零九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外 "、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 |
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| 北京天坛生物制品股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-31 |
目录 第一章总则............................................................1 第二章经营宗旨和范围..........................................1 第三章股份..........................................................2 第一节股份发行...................................................... 2 第二节股份增减和回购.......................................... 2 第三节股份转让...................................................... 3 第四章股东和股东大会........................................3 第一节股东.............................................................. 3 第二节股东大会...................................................... 4 第三节股东大会提案.............................................. 8 第四节股东大会决议.............................................. 9 第五章董事会.....................................................12 第一节董事............................................................ 12 第二节董事会........................................................ 14 第三节独立董事.................................................... 17 第三节董事会秘书................................................ 20 第六章经理........................................................21 第七章监事会.....................................................22 第一节监事............................................................ 22 第二节监事会........................................................ 23 第三节监事会决议................................................ 23 第八章财务会计制度、利润分配和审计.............23 第一节财务会计制度............................................ 23 第二节内部审计.................................................... 25 第三节会计师事务所的聘任................................ 25 第九章通知和公告..............................................26 第一节通知............................................................ 26 第二节公告............................................................ 26 第十章合并、分立、解散和清算........................26 第一节合并或分立................................................ 26 第二节解散和清算................................................ 27 第十一章修改章程.............................................28 第十二章附则....................................................29 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立；在 北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1998 年5 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股3000 万股，于1998 年5 月18 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条公司住所：北京市海淀区紫竹院南路17 号。 第六条公司注册资本为人民币32550 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代管 理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体股东提供 合理的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造生物制品、体外诊断试 剂。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同 利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为12000 万股，成立时向发起人卫生部 北京生物制品研究所发行9000 万股，占公司可发行普通股总数的75%。 第二十条经1999 年6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股19200 万 股，其中发起人持有14400 万股，占公司总股本的75%；社会公众股股东持有4800 万 股，占公司总股本的25%。经2003 年8 月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股 21700 万股，其中发起人持有14400 万股，占公司总股本的66.36%；社会公众股股东 持有7300 万股，占公司总股本的33.64%。经2004 年9 月实施资本公积转增股本后公 司的股本结构为：普通股32550 万股，其中发起人持有21600 万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股东持有10950 万股，占公司总股本的33.64%。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印； ⑴ 本人持股资料； ⑵ 股东大会会议记录； ⑶ 中期报告和年度报告； ⑷ 公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监 事和总经理、副总经理等高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的 有关规定并给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；股东有权要求公司依法提起要求 赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、董事会 或监事会的提案； (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会应当审议并通过《股东 大会议事规则》并遵照执行，以确保股东大会的召集、召开规范运作。《股东大会议事 规则》作为附件是公司章程的组成部分。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 经全体独立董事的二分之一以上同意时； （七） 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。 提交股东大会决议提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知 中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。 第四十九条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年度股东 大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东 大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股 东大会上的投票权： (一) 有合适的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有 关信息； (二) 投票权征集应采取无偿的方式进行。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十 以上的股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证内容符合法律、法规和本章程的规定。 （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合本章程的有关规定。 （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事 会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。 （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不 同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提 议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。 （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容应当符合以下规定： （1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求； （2）会议地点应当为公司所在地。 （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师费 用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长 均未履行职责，且董事会水指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构 备案后，会议由提议股东主持； （2）会议应当聘请律师，出具法律意见； （3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第五十六条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 因不可抗力等特殊原因确需延长股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集 临时股东大会。会议费用由公司承担。 第三节股东大会提案 第五十八条公司召开股东大会，公司董事会、监事会和持有或者合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。但 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出提名 独立董事候选人的议案。 第五十九条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十条除本章程规定的临时提案情形以外，监事会或者有权提出提案的 股东提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的适当时间内以书面方式 向董事会提出。 对监事会提出的股东大会提案，董事会应当将其提交股东大会审议。 对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程规定 的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。 董事会决定提交股东大会审议的，按照本章程规定的程序办理；董事会决定不提 交股东大会审议的，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上 的股东有权按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十三条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以下的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章 程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。 第六十四条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解 释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 第六十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。 第四节股东大会决议 第六十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 其中，选举和更换董事、监事应当采用累积投票方式进行表决。 第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一) 公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外）； (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的； (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五（不含投票 代表权）以上的股东有权提名董事和监事的候选人。该项提名应以书面方式于股东大 会召开日期前十天送交董事会。监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名， 由职工实行民主选举产生。 第七十四条董事会应将股东依据公司章程规定提名的董事和监事候选人以提 案方式提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。 第七十五条股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监 事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也可以 分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代� |