天坛生物(600161.SH)

公告内容详见附件

公司章程 章 程  公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股 份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股 东 ............................................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 21 第一节 董事 ............................................................................................................................................... 22 第二节 董事会 .......................................................................................................................................... 24 第三节 独立董事 ...................................................................................................................................... 28 第四节 董事会秘书 ................................................................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................. 36 第一节 监事 ............................................................................................................................................... 36 1 / 47  公司章程 第二节 监事会 .......................................................................................................................................... 37 第八章 党建工作 .......................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................... 39 第一节 财务会计制度............................................................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................... 42 第十章 通知和公告....................................................................................................... 43 第一节 通 知 .......................................................................................................................................... 43 第二节 公 告 ............................................................................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................................................... 44 第二节 解散和清算 ................................................................................................................................. 45 第十二章 修改章程....................................................................................................... 46 第十三章 附则 .............................................................................................................. 47 2 / 47  公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股 份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信 用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号院 8 号楼 521 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 164,780.9538 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 / 47  公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现 代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体 股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂； 普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口； 土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生 物制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公 司发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 164,780.9538 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 4 / 47  公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 5 / 47  公司章程 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 6 / 47  公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 7 / 47  公司章程 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 8 / 47  公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 9 / 47  公司章程 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发 出股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 10 / 47  公司章程 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 11 / 47  公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 12 / 47  公司章程 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 13 / 47  公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 14 / 47  公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 15 / 47  公司章程 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 16 / 47  公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 17 / 47  公司章程 (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 18 / 47  公司章程 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东 （单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人）。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 19 / 47  公司章程 第八十五条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票 权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人 数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票 权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举； (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 20 / 47  公司章程 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 21 / 47  公司章程 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 22 / 47  公司章程 (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事 缴纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； 23 / 47  公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 24 / 47  公司章程 第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百〇六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委 25 / 47  公司章程 员会、战略与投资委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、业绩考核与薪酬委员 会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集 人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处置，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 本章程另有规定，或超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: 26 / 47  公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 27 / 47  公司章程 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 28 / 47  公司章程 第一百二十三条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； (三) 直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位（包括实际控制人） 或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员； (七) 最近一个完整会计年度内曾经具有前六项所列情形的人员； (八) 根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员； (九) 中国证监会有关规定认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 29 / 47  公司章程 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 （五）对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会表决。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所 提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 30 / 47  公司章程 予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大 会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事在董事会下设薪酬、审计与风险管理、提名等委 员会成员中所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百二十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 31 / 47  公司章程 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董 事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常 好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关 系的单位或个人的影响。 第一百三十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 32 / 47  公司章程 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担； （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： (一)《公司章程》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的任何 一种情形； (二)最近三年受到中国证监会行政处罚； (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书履行如下职责： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、 中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、 33 / 47  公司章程 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所 报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券 交易所问询； (六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关 规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交 易所报告； (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 34 / 47  公司章程 员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 35 / 47  公司章程 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一) 对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的 金额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购置、合作或 独立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二) 总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度 内的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 36 / 47  公司章程 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 37 / 47  公司章程 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议，出席会议的 监事应当在会议决议上签名。 监事有权要求在决议上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议决议作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作 38 / 47  公司章程 经费和场所，为党组织的活动提供必要条件。党委发挥领导作用，把方向、管大 局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等，按 照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前置程序。对于企业重大经营 事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原 则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或 经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。 第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究并提出意见建议。 第一百六十七条 党委应围绕企业生产经营开展工作： (一) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二) 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (四) 参与企业重大问题的决策； (五) 加强党组织的自身建设； (六) 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。 39 / 47  公司章程 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利 润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 40 / 47  公司章程 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2. 公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3. 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1. 公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事 会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 2. 公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还应 41 / 47  公司章程 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 42 / 47  公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进 行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进 行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自交付 邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以有效 发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应当至少在上述一种报 刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 / 47  公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》之中的一 种报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 44 / 47  公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 / 47  公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 46 / 47  公司章程 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 47 / 47 

公司章程 章 程 1  公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 5 第三章 股 份 ............................................................................................. 5 第一节 股份发行 ................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 7 第一节 股 东 ....................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................. 22 第一节 董事 ......................................................................................................... 22 第二节 董事会 ..................................................................................................... 25 第三节 独立董事 ................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书 ............................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 34 第七章 监事会 ............................................................................................. 36 第一节 监事 ......................................................................................................... 36 第二节 监事会 ..................................................................................................... 37 2  公司章程 第八章 党建工作 ......................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 42 第十章 通知和公告 ..................................................................................... 42 第一节 通 知 ..................................................................................................... 42 第二节 公 告 ....................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 44 第十二章 修改章程 ...................................................................................... 46 第十三章 附则 ............................................................................................. 46 3  公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品 股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信 用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号院 8 号楼 521 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 137,317.4615 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4  公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现 代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体 股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂； 普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口； 土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生 物制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公 司发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 137,317.4615 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 5  公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 6  公司章程 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 7  公司章程 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 8  公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； 9  公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10  公司章程 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发 出股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 11  公司章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 12  公司章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 13  公司章程 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； 14  公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 15  公司章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 16  公司章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 17  公司章程 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 18  公司章程 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 19  公司章程 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 20  公司章程 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 21  公司章程 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 22  公司章程 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事 缴纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 23  公司章程 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 24  公司章程 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 25  公司章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略 与投资委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处置，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 26  公司章程 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 27  公司章程 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； 28  公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 29  公司章程 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 30  公司章程 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 31  公司章程 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 32  公司章程 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 33  公司章程 （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 34  公司章程 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 35  公司章程 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购置、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 36  公司章程 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 37  公司章程 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前置程序。对于企业重大经营 事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原 则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或 经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。 第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 38  公司章程 营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究并提出意见建议。 第一百六十七条 党委应围绕企业生产经营开展工作： (一) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二) 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (四) 参与企业重大问题的决策； (五) 加强党组织的自身建设； (六) 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 39  公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 40  公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 41  公司章程 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 42  公司章程 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 43  公司章程 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 44  公司章程 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 45  公司章程 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 46  公司章程 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 47 

公司章程 章 程  公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 4 第三章 股 份 ............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股 东 ....................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................. 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................... 24 第三节 独立董事 ................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 ............................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................. 36 第一节 监事 ......................................................................................................... 36 1  公司章程 第二节 监事会 ..................................................................................................... 37 第八章 党建工作 ......................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 42 第十章 通知和公告 ..................................................................................... 42 第一节 通 知 ..................................................................................................... 42 第二节 公 告 ....................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 44 第十二章 修改章程 ...................................................................................... 46 第十三章 附则 ............................................................................................. 46 2  公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品 股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信 用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区博兴二路 6 号院 8 号楼 521 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 125444.0168 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现 代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体 股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂； 普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口； 土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生 物制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公 司发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 125444.0168 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 4  公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 5  公司章程 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 6  公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 7  公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8  公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 9  公司章程 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发 出股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10  公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 11  公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 12  公司章程 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 13  公司章程 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； 14  公司章程 (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 15  公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 16  公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 17  公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 18  公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； 19  公司章程 (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 20  公司章程 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 21  公司章程 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事 22  公司章程 缴纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 23  公司章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 24  公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略 与投资委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 25  公司章程 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处置，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 26  公司章程 律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 27  公司章程 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； 28  公司章程 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 29  公司章程 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 30  公司章程 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 31  公司章程 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 32  公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 33  公司章程 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 34  公司章程 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： 35  公司章程 (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购置、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 36  公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； 37  公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前置程序。对于企业重大经营 事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原 则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或 经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。 38  公司章程 第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究并提出意见建议。 第一百六十七条 党委应围绕企业生产经营开展工作： (一) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二) 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (四) 参与企业重大问题的决策； (五) 加强党组织的自身建设； (六) 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 39  公司章程 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 40  公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 41  公司章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； 42  公司章程 (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 43  公司章程 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 44  公司章程 第一百九十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 45  公司章程 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十一条 释义 46  公司章程 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 47 

公司章程 章 程  公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 4 第三章 股 份 ............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股 东 ....................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................. 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................... 24 第三节 独立董事 ................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 ............................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................. 36 第一节 监事 ......................................................................................................... 36 第二节 监事会 ..................................................................................................... 37 1  公司章程 第八章 党建工作 ......................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 42 第十章 通知和公告 ..................................................................................... 42 第一节 通 知 ..................................................................................................... 42 第二节 公 告 ....................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 44 第十二章 修改章程 ...................................................................................... 46 第十三章 附则 ............................................................................................. 46 2  公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品 股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信 用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 125444.0168 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现 代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体 股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂； 普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口； 土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生 物制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公 司发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 125444.0168 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 4  公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 5  公司章程 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 6  公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 7  公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8  公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 9  公司章程 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发 出股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10  公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 11  公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 12  公司章程 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 13  公司章程 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； 14  公司章程 (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 15  公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 16  公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 17  公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 18  公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； 19  公司章程 (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 20  公司章程 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 21  公司章程 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事 22  公司章程 缴纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 23  公司章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 24  公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略 与投资委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 25  公司章程 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处置，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 26  公司章程 律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 27  公司章程 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； 28  公司章程 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 29  公司章程 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 30  公司章程 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 31  公司章程 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 32  公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 33  公司章程 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 34  公司章程 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： 35  公司章程 (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购置、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 36  公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； 37  公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前置程序。对于企业重大经营 事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原 则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或 经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。 38  公司章程 第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究并提出意见建议。 第一百六十七条 党委应围绕企业生产经营开展工作： (一) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二) 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (四) 参与企业重大问题的决策； (五) 加强党组织的自身建设； (六) 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 39  公司章程 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 40  公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 41  公司章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； 42  公司章程 (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 43  公司章程 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 44  公司章程 第一百九十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 45  公司章程 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十一条 释义 46  公司章程 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 47 

章 程 公司章程 目 录 第一章 总 则............................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................ 4 第三章 股 份 ............................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................ 6 第一节 股 东 ....................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................. 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会 ..................................................................................................... 24 第三节 独立董事 ................................................................................................. 28 第四节 董事会秘书 ............................................................................................. 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................ 34 第七章 监事会............................................................................................. 36 第一节 监事 ......................................................................................................... 36 公司章程 第二节 监事会 ..................................................................................................... 37 第八章 党建工作 ......................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 39 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 42 第十章 通知和公告 ..................................................................................... 42 第一节 通 知 ..................................................................................................... 42 第二节 公 告 ....................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 43 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 44 第十二章 修改章程 ...................................................................................... 46 第十三章 附则 ............................................................................................. 46 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品 股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 104536.6807 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、 以现代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为 全体股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试 剂；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出 口；土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北 京生物制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认 购公司发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 104536.6807 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司章程 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 公司章程 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 公司章程 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发 出股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 公司章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 公司章程 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 公司章程 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； 公司章程 (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 公司章程 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； 公司章程 (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 公司章程 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 公司章程 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事 公司章程 缴纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 公司章程 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立业绩考核与薪酬委员会、战略 与投资委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、提名委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 公司章程 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处置，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 公司章程 律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 公司章程 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； 公司章程 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 公司章程 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 公司章程 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 公司章程 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 公司章程 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司章程 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： 公司章程 (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购置、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前置程序。对于企业重大经营 事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原 则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或 经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。 公司章程 第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究并提出意见建议。 第一百六十七条 党委应围绕企业生产经营开展工作： (一) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二) 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (四) 参与企业重大问题的决策； (五) 加强党组织的自身建设； (六) 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司章程 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司章程 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； 公司章程 (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公司章程 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司章程 第一百九十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 公司章程 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百一十一条 释义 公司章程 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

章 程  公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股 份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行...................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股 东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................................................. 27 第一节 董事............................................................................................................................ 27 第二节 董事会........................................................................................................................ 31 第三节 独立董事.................................................................................................................... 36 第四节 董事会秘书................................................................................................................ 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 43 第七章 监事会 .............................................................................................................. 45 第一节 监事............................................................................................................................ 46 1  公司章程 第二节 监事会........................................................................................................................ 46 第八章 党建工作 .......................................................................................................... 48 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 49 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 49 第二节 内部审计.................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 53 第十章 通知和公告....................................................................................................... 53 第一节 通 知........................................................................................................................ 53 第二节 公 告.......................................................................................................................... 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 54 第二节 解散和清算................................................................................................................ 56 第十二章 修改章程....................................................................................................... 58 第十三章 附则 .............................................................................................................. 58 2  公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品 股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 104536.6807 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 3  公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、 以现代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为 全体股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂； 普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口； 土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 4  公司章程 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北 京生物制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认 购公司发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 104536.6807 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 5  公司章程 本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 6  公司章程 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 7  公司章程 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 8  公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 9  公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10  公司章程 (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 11  公司章程 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发 出股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东具体参加方式和股东身份的确认方式由召集 人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12  公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 13  公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14  公司章程 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 15  公司章程 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 16  公司章程 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 17  公司章程 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 18  公司章程 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 19  公司章程 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 20  公司章程 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； 21  公司章程 (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 22  公司章程 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； 23  公司章程 （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； 24  公司章程 (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 25  公司章程 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 26  公司章程 就任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 27  公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴 纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 28  公司章程 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 29  公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 30  公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； 31  公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战 略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处臵的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处臵，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 32  公司章程 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 33  公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 34  公司章程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 35  公司章程 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 36  公司章程 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 37  公司章程 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； 38  公司章程 （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 39  公司章程 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 40  公司章程 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 41  公司章程 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 42  公司章程 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 43  公司章程 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 44  公司章程 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购臵、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 45  公司章程 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 46  公司章程 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 47  公司章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前臵程序。对于企业重大经营 事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原 则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或 经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。 48  公司章程 第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究并提出意见建议。 第一百六十七条 党委应围绕企业生产经营开展工作： (一) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二) 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (四) 参与企业重大问题的决策； (五) 加强党组织的自身建设； (六) 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 49  公司章程 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 50  公司章程 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 51  公司章程 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 52  公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 53  公司章程 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 54  公司章程 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 55  公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 56  公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 57  公司章程 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 58  公司章程 第二百一十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 59 

章 程  公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股 份 .............................................................................................................. 4 第一节 股份发行...................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股 东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................................................. 27 第一节 董事............................................................................................................................ 27 第二节 董事会........................................................................................................................ 31 第三节 独立董事.................................................................................................................... 36 第四节 董事会秘书................................................................................................................ 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 43 第七章 监事会 .............................................................................................................. 45 第一节 监事............................................................................................................................ 46 1  公司章程 第二节 监事会........................................................................................................................ 46 第八章 党建工作 .......................................................................................................... 48 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 49 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 49 第二节 内部审计.................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 53 第十章 通知和公告....................................................................................................... 53 第一节 通 知........................................................................................................................ 53 第二节 公 告.......................................................................................................................... 54 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 54 第二节 解散和清算................................................................................................................ 56 第十二章 修改章程....................................................................................................... 58 第十三章 附则 .............................................................................................................. 58 2  公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品 股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 87113.9006 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 3  公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、 以现代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为 全体股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂； 普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口； 土地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 4  公司章程 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北 京生物制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认 购公司发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 87113.9006 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 5  公司章程 本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 6  公司章程 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 7  公司章程 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 8  公司章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 9  公司章程 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10  公司章程 (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 11  公司章程 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发 出股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东具体参加方式和股东身份的确认方式由召集 人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12  公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 13  公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14  公司章程 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 15  公司章程 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 16  公司章程 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 17  公司章程 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 18  公司章程 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 19  公司章程 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 20  公司章程 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； 21  公司章程 (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 22  公司章程 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； 23  公司章程 （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； 24  公司章程 (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 25  公司章程 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 26  公司章程 就任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 27  公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴 纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 28  公司章程 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 29  公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍 然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 30  公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； 31  公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战 略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处臵的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处臵，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 32  公司章程 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 33  公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 34  公司章程 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 35  公司章程 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 36  公司章程 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 37  公司章程 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； 38  公司章程 （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 39  公司章程 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 40  公司章程 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 41  公司章程 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 42  公司章程 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 43  公司章程 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 44  公司章程 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购臵、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 45  公司章程 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 46  公司章程 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 47  公司章程 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前臵程序。对于企业重大经营 事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原 则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或 经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。 48  公司章程 第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究并提出意见建议。 第一百六十七条 党委应围绕企业生产经营开展工作： (一) 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二) 支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (四) 参与企业重大问题的决策； (五) 加强党组织的自身建设； (六) 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 49  公司章程 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 50  公司章程 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 51  公司章程 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 52  公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 53  公司章程 有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 54  公司章程 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 55  公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 56  公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 57  公司章程 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 58  公司章程 第二百一十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 59 

章 程 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行...................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 3 第三节 股份转让...................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 5 第一节 股 东.......................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................ 19 第五章 董事会 .............................................................................................................. 25 第一节 董事............................................................................................................................ 25 第二节 董事会........................................................................................................................ 28 第三节 独立董事.................................................................................................................... 33 第四节 董事会秘书................................................................................................................ 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 41 第七章 监事会 .............................................................................................................. 43 第一节 监事............................................................................................................................ 43 公司章程 第二节 监事会........................................................................................................................ 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 46 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 46 第二节 内部审计.................................................................................................................... 49 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 49 第九章 通知和公告....................................................................................................... 50 第一节 通 知........................................................................................................................ 50 第二节 公 告.......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 51 第二节 解散和清算................................................................................................................ 52 第十一章 修改章程....................................................................................................... 55 第十二章 附则 .............................................................................................................. 55 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 87113.9006 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代 管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体股 东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂；普 通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；土 地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 公司章程 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物 制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司 发行的股份数为 9000 万股。 第十九条 公司股份总数为 87113.9006 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； 公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 公司章程 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 公司章程 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 公司章程 (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 公司章程 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发出 股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东具体参加方式和股东身份的确认方式由召集 人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 公司章程 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 公司章程 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 公司章程 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 公司章程 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 公司章程 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 公司章程 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 公司章程 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 公司章程 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监 事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 公司章程 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴 纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 公司章程 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 公司章程 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司章程 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司章程 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战 略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处臵的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处臵，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 公司章程 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮件、 公司章程 邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 公司章程 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： 公司章程 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 公司章程 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 公司章程 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 公司章程 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中所 占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董 事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常 公司章程 好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关 系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法 规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 公司章程 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； 公司章程 （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 公司章程 秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (五)制定公司的具体规章； 公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购臵、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 公司章程 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经理 协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内 规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权依 照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 公司章程 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: 公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 公司章程 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 公司章程 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 公司章程 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 公司章程 送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体， 公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 公司章程 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 公司章程 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低 于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

章 程 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行...................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股 东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................ 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董事............................................................................................................................ 26 第二节 董事会........................................................................................................................ 30 第三节 独立董事.................................................................................................................... 35 第四节 董事会秘书................................................................................................................ 40 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 42 第七章 监事会 .............................................................................................................. 45 第一节 监事............................................................................................................................ 45 公司章程 第二节 监事会........................................................................................................................ 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 48 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 48 第二节 内部审计.................................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 51 第九章 通知和公告....................................................................................................... 52 第一节 通 知........................................................................................................................ 52 第二节 公 告.......................................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 53 第二节 解散和清算................................................................................................................ 54 第十一章 修改章程....................................................................................................... 56 第十二章 附则 .............................................................................................................. 57 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 67010.6928 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在通过 同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司章程 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代 管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体股 东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂；普 通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；土 地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物 制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司 发行的股份数为 9000 万股。 经 1999 年 6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股 19200 万股，其中 发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 75%；社会公众股股东持有 4800 万股， 占公司总股本的 25%。经 2003 年 8 月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股 21700 万股，其中发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股 东持有 7300 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2004 年 9 月实施资本公积转增股 本后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发起人持有 21600 万股，占公司 总股本的 66.36%；社会公众股股东持有 10950 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2006 年 5 月实施股权分臵改革后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发 起人持有 18315 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持有 14235 万股， 占公司总股本的 43.73%。 2007 年 7 月，发起人北京生物制品研究所有限责任公司持有的公司 18315 万 股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术股份有限公司（原名“中国生物技 术集团公司”）。 公司章程 经 2008 年 5 月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股 48825 万 股，其中中国生物持有 27472.5 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持 有 21352.5 万股，占公司总股本的 43.73%。 2010 年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组后，公司的股本结构 为：普通股 51546.6868 万股，其中中国生物持有 27472.5 万股,占公司总股本的 53.30%；成都生物制品研究所有限责任公司（原名“成都生物制品研究所”）持有 2185.1485 万股,占公司总股本的 4.24%；北京生物制品研究所有限责任公司持有 536.5383 万股,占公司总股本的 1.04%；其他股东持有 21352.5 万股，占公司总股本 的 41.42%。 2017 年 4 月中国生物技术股份有限公司将其持有的公司 18,898,222 股股份无 偿划转给中国国新控股有限责任公司。前述无偿划转后，公司股本结构为：普通 股 51546.6868 万股，其中中国生物技术股份有限公司持有公司 255,826,778 股，占 公司股本的 49.63%；成都生物制品研究所有限责任公司持有公司 19,922,883 股， 占公司股本的 3.87% ；中国国新控股有限责任公司持有公司 18,898,222 股，占公 司股本的 3.67%；北京生物制品研究所有限责任公司持有公司 5,365,383 股，占公 司股本的 1.04%；其他股东持有 215,453,602 股，占公司总股本的 41.79%。 经 2017 年 6 月实施送股后公司的股本结构为：普通股 67,010.6928 万股，其中 中国生物技术股份有限公司持有公司 33,257.4812 万股，占公司股本的 49.63%；成 都生物制品研究所有限责任公司持有 2,589.9748 万股，占公司股本的 3.87% ；中 国国新控股有限责任公司持有公司 2,456.7689 万股，占公司股本的 3.67%；北京生 物制品研究所有限责任公司持有公司 697.4998 万股，占公司股本的 1.04%；其他 股东持有 28,008.9681 万股，占公司总股本的 41.79%。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 67010.6928 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 公司章程 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； 公司章程 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； 公司章程 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 公司章程 时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发出 股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东具体参加方式和股东身份的确认方式由召集 人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 公司章程 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 公司章程 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司章程 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 公司章程 (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 公司章程 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 公司章程 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 公司章程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监 事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 公司章程 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 公司章程 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 公司章程 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴 纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战 略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 公司章程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处臵的权限为： （一）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内决策生产经营所需的流动资金贷款和专项贷款。 （二）董事会可以在不超过公司净资产 50%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策合乎现行法规的单项资产处臵，包括但 不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮件、 邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: 公司章程 (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 公司章程 的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 公司章程 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 公司章程 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 公司章程 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中所 占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 公司章程 发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董 事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常 好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关 系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法 规规定为独立董事提供必要的条件： 公司章程 （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 公司章程 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 公司章程 （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 公司章程 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司的基本管理制度； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 公司章程 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购臵、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经理 公司章程 协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内 规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权依 照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 公司章程 者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； 公司章程 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利，公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 公司章程 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 公司章程 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体， 公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司章程 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 公司章程 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； 公司章程 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 公司章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低 于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

章 程 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行...................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 5 第三节 股份转让...................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股 东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................ 20 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第一节 董事............................................................................................................................ 26 第二节 董事会........................................................................................................................ 30 第三节 独立董事.................................................................................................................... 35 第四节 董事会秘书................................................................................................................ 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 43 第七章 监事会 .............................................................................................................. 45 第一节 监事............................................................................................................................ 45 公司章程 第二节 监事会........................................................................................................................ 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 48 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 48 第二节 内部审计.................................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 51 第九章 通知和公告....................................................................................................... 52 第一节 通 知........................................................................................................................ 52 第二节 公 告.......................................................................................................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 53 第二节 解散和清算................................................................................................................ 54 第十一章 修改章程....................................................................................................... 56 第十二章 附则 .............................................................................................................. 57 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京 市工 商行政 管 理局注 册登 记，取 得 营业执 照， 统一社 会 信用代 码为 91110000600069802M。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。 第六条 公司注册资本为人民币 67010.6928 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在通过 同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司章程 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代 管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体股 东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂；普 通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；土 地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物 制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司 发行的股份数为 9000 万股。 经 1999 年 6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股 19200 万股，其中 发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 75%；社会公众股股东持有 4800 万股， 占公司总股本的 25%。经 2003 年 8 月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股 21700 万股，其中发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股 东持有 7300 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2004 年 9 月实施资本公积转增股 本后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发起人持有 21600 万股，占公司 总股本的 66.36%；社会公众股股东持有 10950 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2006 年 5 月实施股权分臵改革后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发 起人持有 18315 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持有 14235 万股， 占公司总股本的 43.73%。 2007 年 7 月，发起人北京生物制品研究所有限责任公司持有的公司 18315 万 股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术股份有限公司（原名“中国生物技 术集团公司”）。 公司章程 经 2008 年 5 月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股 48825 万 股，其中中国生物持有 27472.5 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持 有 21352.5 万股，占公司总股本的 43.73%。 2010 年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组后，公司的股本结构 为：普通股 51546.6868 万股，其中中国生物持有 27472.5 万股,占公司总股本的 53.30%；成都生物制品研究所有限责任公司（原名“成都生物制品研究所”）持有 2185.1485 万股,占公司总股本的 4.24%；北京生物制品研究所有限责任公司持有 536.5383 万股,占公司总股本的 1.04%；其他股东持有 21352.5 万股，占公司总股本 的 41.42%。 2017 年 4 月中国生物技术股份有限公司将其持有的公司 1,889.8222 万股份无 偿划转给中国国新控股有限责任公司。前述无偿划转后，公司股本结构为：普通 股 51546.6868 万股，其中中国生物技术股份有限公司持有公司 25,582.6778 万股， 占公司股本的 49.63%；成都生物制品研究所有限责任公司持有公司 1,992.2883 万 股，占公司股本的 3.87% ；中国国新控股有限责任公司持有公司 1,889.8222 万股， 占公司股本的 3.67%；北京生物制品研究所有限责任公司持有公司 536.5383 万股， 占公司股本的 1.04%；其他股东持有 21,545.3602 万股，占公司总股本的 41.79%。 经 2017 年 6 月实施送股后公司的股本结构为：普通股 67,010.6928 万股，其中 中国生物技术股份有限公司持有公司 33,257.4812 万股，占公司股本的 49.63%；成 都生物制品研究所有限责任公司持有 2,589.9748 万股，占公司股本的 3.87% ；中 国国新控股有限责任公司持有公司 2,456.7689 万股，占公司股本的 3.67%；北京生 物制品研究所有限责任公司持有公司 697.4998 万股，占公司股本的 1.04%；其他 股东持有 28,008.9681 万股，占公司总股本的 41.79%。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 67010.6928 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 公司章程 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； 公司章程 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； 公司章程 (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 公司章程 时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址/办公地址或发出 股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东具体参加方式和股东身份的确认方式由召集 人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 公司章程 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 公司章程 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司章程 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； 公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 公司章程 (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 公司章程 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 公司章程 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 公司章程 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 公司章程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 公司章程 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监 事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 公司章程 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 公司章程 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 公司章程 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； 公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴 纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战 略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 公司章程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处臵的权限为： （一）对于生产经营所需的流动资金贷款，在现有贷款额度内的展期、续贷、 贷新还旧行为可以由董事会独立决策进行。 （二）对于超出现有贷款额度的增量流动资金贷款及生产经营所需的流动资 金用途以外的合乎现行法规的专项贷款，董事会可以在不超过公司净资产 30%(以 最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内进行决策。 （三）董事会可以在不超过公司净资产 20%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处臵，包 括但不限于对外投资、委托贷款、对外担保、资产抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 公司章程 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮件、 邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 公司章程 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 记名投票表决。每名董事有一票表决 权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 公司章程 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； 公司章程 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 公司章程 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 公司章程 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中所 公司章程 占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董 事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常 好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关 系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司章程 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法 规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； 公司章程 （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 公司章程 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司的基本管理制度； 公司章程 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购臵、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 公司章程 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经理 协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内 规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权依 照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 公司章程 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 公司章程 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； 公司章程 (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司章程 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 公司章程 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 公司章程 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 公司章程 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体， 公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司章程 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 公司章程 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； 公司章程 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 公司章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低 于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

章 程 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行...................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 4 第三节 股份转让...................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股 东.......................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................................................. 27 第一节 董事............................................................................................................................ 27 第二节 董事会........................................................................................................................ 31 第三节 独立董事.................................................................................................................... 36 第四节 董事会秘书................................................................................................................ 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 43 第七章 监事会 .............................................................................................................. 46 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一节 监事............................................................................................................................ 46 第二节 监事会........................................................................................................................ 47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 48 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 48 第二节 内部审计.................................................................................................................... 52 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 52 第九章 通知和公告....................................................................................................... 52 第一节 通 知........................................................................................................................ 53 第二节 公 告.......................................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 54 第二节 解散和清算................................................................................................................ 55 第十一章 修改章程....................................................................................................... 57 第十二章 附则 .............................................................................................................. 58 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1100001520018 2-1。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。公司办公地址：北京市朝阳区三间房南里四号，邮编 100024。 第六条 公司注册资本为人民币 51546.6868 万股。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在通过 同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第八条 法定代表人由公司总经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代 管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体股 东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂；普 通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；土 地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物 制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公 司发行的股份数为 9000 万股。 经 1999 年 6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股 19200 万股，其中 发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 75%；社会公众股股东持有 4800 万股， 占公司总股本的 25%。经 2003 年 8 月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股 21700 万股，其中发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股 东持有 7300 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2004 年 9 月实施资本公积转增股 本后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发起人持有 21600 万股，占公司 总股本的 66.36%；社会公众股股东持有 10950 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2006 年 5 月实施股权分臵改革后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发 起人持有 18315 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持有 14235 万股， 占公司总股本的 43.73%。 2007 年 7 月，发起人北京生物制品研究所有限责任公司持有的公司 18315 万 股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术股份有限公司（原名“中国生物技 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 术集团公司”）。 经 2008 年 5 月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股 48825 万 股，其中中国生物持有 27472.5 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持 有 21352.5 万股，占公司总股本的 43.73%。 2010 年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组后，公司的股本结构 为：普通股 51546.6868 万股，其中中国生物持有 27472.5 万股,占公司总股本的 53.30%；成都生物制品研究所有限责任公司（原名“成都生物制品研究所”）持 有 2185.1485 万股,占公司总股本的 4.24%；北京生物制品研究所有限责任公司持有 536.5383 万股,占公司总股本的 1.04%；其他股东持有 21352.5 万股，占公司总股本 的 41.42%。 2017 年 4 月中国生物技术股份有限公司将其持有的公司 18,898,222 股股份无 偿划转给中国国新控股有限责任公司。前述无偿划转后，公司股本结构为：普通 股 51546.6868 万股，其中中国生物技术股份有限公司持有公司 255,826,778 股，占 公司股本的 49.63%；成都生物制品研究所有限责任公司持有公司 19,922,883 股， 占公司股本的 3.87% ；中国国新控股有限责任公司持有公司 18,898,222 股，占公 司股本的 3.67%；北京生物制品研究所有限责任公司持有公司和 5,365,383 股，占 公司股本的 1.04%；其他股东持有 215,453,602 股，占公司总股本的 41.79%。 第十九条 公司股份总数为 51546.6868 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京市。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络等方式为股东参加股 东大会提供便利： （一）公司增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 溢价达到或超过 20％的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 安排可以通过网络等投票方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分臵改革的公司，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数， 各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监 事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过中国证券登记结算公司 或上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社 会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 述要求的股东大会网络投票系统。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战 略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处臵的权限为： （一）对于生产经营所需的流动资金贷款，在现有贷款额度内的展期、续贷、 贷新还旧行为可以由董事会独立决策进行。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （二）对于超出现有贷款额度的增量流动资金贷款及生产经营所需的流动资 金用途以外的合乎现行法规的专项贷款，董事会可以在不超过公司净资产 30%(以 最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内进行决策。 （三）董事会可以在不超过公司净资产 20%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处臵，包 括但不限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目投资、 担保、抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 公司董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专 业人员进行评审。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮件、 邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中所 占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董 事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常 好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关 系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法 规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购臵、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经理 协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内 规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权依 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体， 公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低 于\"、\"多于\"不含本数。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

章 程 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 2 第三章 股 份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行...................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................... 4 第三节 股份转让...................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股 东.......................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集........................................................................................................ 12 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................ 14 第五节 股东大会的召开........................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................ 21 第五章 董事会 .............................................................................................................. 27 第一节 董事............................................................................................................................ 27 第二节 董事会........................................................................................................................ 30 第三节 独立董事.................................................................................................................... 36 第四节 董事会秘书................................................................................................................ 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 43 第七章 监事会 .............................................................................................................. 45 第一节 监事............................................................................................................................ 45 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第二节 监事会........................................................................................................................ 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 48 第一节 财务会计制度............................................................................................................ 48 第二节 内部审计.................................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 51 第九章 通知和公告....................................................................................................... 52 第一节 通 知........................................................................................................................ 52 第二节 公 告.......................................................................................................................... 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 53 第二节 解散和清算................................................................................................................ 55 第十一章 修改章程....................................................................................................... 57 第十二章 附则 .............................................................................................................. 57 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股份 有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1100001520018 2-1。 第三条 公司于 1998 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 1998 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称：Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 126 室，邮编 100176。公司办公地址：北京市朝阳区三间房南里四号，邮编 100024。 第六条 公司注册资本为人民币 51546.6868 万股。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在通过 同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第八条 法定代表人由公司董事会依法决定。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现代 管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体股 东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 制造生物制品、体外诊断试剂；普 通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；技术进出口；货物进出口；代理进出口；土 地租赁；房屋租赁；设备租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为北京生物制品研究所有限责任公司（原名“北京生物 制品研究所”）。发起人于 1998 年以所拥有的部分经营性资产作为出资，认购公 司发行的股份数为 9000 万股。 经 1999 年 6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股 19200 万股，其中 发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 75%；社会公众股股东持有 4800 万股， 占公司总股本的 25%。经 2003 年 8 月实施增发新股后公司的股本结构为：普通股 21700 万股，其中发起人持有 14400 万股，占公司总股本的 66.36%；社会公众股股 东持有 7300 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2004 年 9 月实施资本公积转增股 本后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发起人持有 21600 万股，占公司 总股本的 66.36%；社会公众股股东持有 10950 万股，占公司总股本的 33.64%。经 2006 年 5 月实施股权分臵改革后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发 起人持有 18315 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持有 14235 万股， 占公司总股本的 43.73%。 2007 年 7 月，发起人北京生物制品研究所有限责任公司持有的公司 18315 万 股无偿划转至公司的实际控制人中国生物技术股份有限公司（原名“中国生物技 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 术集团公司”）。 经 2008 年 5 月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股 48825 万 股，其中中国生物持有 27472.5 万股，占公司总股本的 56.27%；社会公众股股东持 有 21352.5 万股，占公司总股本的 43.73%。 2010 年公司实施发行股份购买资产暨公司重大资产重组后，公司的股本结构 为：普通股 51546.6868 万股，其中中国生物持有 27472.5 万股,占公司总股本的 53.30%；成都生物制品研究所有限责任公司（原名“成都生物制品研究所”）持 有 2185.1485 万股,占公司总股本的 4.24%；北京生物制品研究所有限责任公司持有 536.5383 万股,占公司总股本的 1.04%；其他股东持有 21352.5 万股，占公司总股本 的 41.42%。 第十九条 公司股份总数为 51546.6868 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及 公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权 提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任， 包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连 带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通 报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：北京市。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络等方式为股东参加股 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 东大会提供便利： （一）公司增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 溢价达到或超过 20％的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 安排可以通过网络等投票方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财 务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分臵改革的公司，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股 股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数， 各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东（单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、监 事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事 人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或 监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股 东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事 或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定 的人数时方可就任。 除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过中国证券登记结算公司 或上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社 会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前 述要求的股东大会网络投票系统。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事缴 纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的 2 年内仍然有 效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 董事会有权根据公司实际需要下设审计委员会、业绩考核与薪酬委员会、战 略与投资委员会、提名委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处臵的权限为： （一）对于生产经营所需的流动资金贷款，在现有贷款额度内的展期、续贷、 贷新还旧行为可以由董事会独立决策进行。 （二）对于超出现有贷款额度的增量流动资金贷款及生产经营所需的流动资 金用途以外的合乎现行法规的专项贷款，董事会可以在不超过公司净资产 30%(以 最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内进行决策。 （三）董事会可以在不超过公司净资产 20%(以上一年度末或最近一次经审计 的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处臵，包 括但不限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目投资、 担保、抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 公司董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专 业人员进行评审。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定 和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮件、 邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中所 占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、 提名、任免董事； 2、 聘任或解聘高级管理人员； 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、 公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董 事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非常 好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益关 系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律法 规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布臵的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设臵方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过 1000 万元的金 额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购臵、合作或独 立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产 10%(以最近一次经审计的公司资产负债 表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度内 的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经理 协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内 规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权依 照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的利润分配，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的本章程规定的比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司 当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上 市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体， 公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、\"低 于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

公告内容详见附件

北京天坛生物制品股份有限公司 章 程 （一九九八年六月二日 一九九八年度第一次临时股东大会通过 一九九九年五月二十日 一九九八年度股东大会第一次修正 二零零一年八月四日 二零零一年第二次临时股东大会第二次修正 二零零二年一月三十日 二零零二年第一次临时股东大会第三次修正 二零零二年三月十二日 二零零一年度股东大会第四次修正 二零零三年十二月二日 二零零三年第三次临时股东大会第五次修正 二零零五年五月三十日 二零零五年第二次临时股东大会第六次修正 二零零六年四月十二日 二零零五年年度股东大会第七次修正 二零零八年九月十九日 二零零八年第三次临时股东大会第八次修正 二零零九年三月二十五日 二零零八年度股东大会第九次修正 二零零九年九月十八日 二零零九年第二次临时股东大会第十次修正）目 录 第一章 总则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................2 第三章 股份..................................................................................................2 第一节 股份发行............................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................. 3 第三节 股份转让............................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会................................................................................5 第一节 股东..................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定......................................................................... 7 第三节 股东大会的召集................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知................................................................... 10 第五节 股东大会的召开............................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................20 第一节 董事................................................................................................... 20 第二节 董事会............................................................................................... 23 第三节 独立董事........................................................................................... 27 第三节 董事会秘书....................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................32 第七章 监事会............................................................................................34 第一节 监事................................................................................................... 341 第二节 监事会............................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................36 第一节 财务会计制度................................................................................... 36 第二节 内部审计........................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................... 38 第九章 通知和公告.....................................................................................38 第一节 通知................................................................................................... 38 第二节 公告................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、解散和清算................................................................39 第一节 合并、分立增资和减资................................................................... 39 第二节 解散和清算....................................................................................... 40 第十一章 修改章程.....................................................................................42 第十二章 附则............................................................................................42北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股 份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1100001520018 〔2-1〕。 第三条 公司于1998 年5 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股3000 万股，于1998 年5 月18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称： Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18 号A 座126 室，邮编100176。公司办公地址：北京市朝阳区三间房南里四号，邮编100024。 第六条 公司注册资本为人民币48825 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在通过 同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 2 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现 代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体 股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是:制造生物制品、体外诊断试剂。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为卫生部北京生物制品研究所。发起人于1998 年以所 拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司发行的股份数为9000 万股。 经1999 年6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股19200 万股，其 中发起人持有14400 万股，占公司总股本的75%；社会公众股股东持有4800 万 股，占公司总股本的25%。经2003 年8 月实施增发新股后公司的股本结构为： 普通股21700 万股，其中发起人持有14400 万股，占公司总股本的66.36%；社 会公众股股东持有7300 万股，占公司总股本的33.64%。经2004 年9 月实施资 本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股32550 万股，其中发起人持有21600北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 3 万股，占公司总股本的66.36%；社会公众股股东持有10950 万股，占公司总股 本的33.64%。经2006 年5 月实施股权分置改革后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发起人持有18315 万股，占公司总股本的56.27%；社会公众股 股东持有14235 万股，占公司总股本的43.73%。 2007 年7 月，发起人北京生物制品研究所持有的公司18315 万股无偿划转 至公司的实际控制人中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）。 经2008 年5 月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股48825 万股，其中中国生物持有27472.5 万股，占公司总股本的56.27%；社会公众股 股东持有21352.5 万股，占公司总股本的43.73%。 第十九条 公司股份总数为48825 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 4 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 5 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 6 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 7 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 8 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络等方式为股东参加股 东大会提供便利： （一）公司增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 9 （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值 溢价达到或超过20％的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 安排可以通过网络等投票方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 10 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 11 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 进行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 12 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 13 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 14 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 15 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 16 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 17 会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东 （单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 18 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人， 也可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 19 监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集 股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董 事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规 定的人数时方可就任。 除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过中国证券登记结算公司 或上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社 会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前 述要求的股东大会网络投票系统。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 20 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 21 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事 缴纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 22 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的2 年内仍然有 效。。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 23 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 24 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计、业绩考核与薪酬委员会、战略与投 资委员会、科技创新委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为： （一）对于生产经营所需的流动资金贷款，在现有贷款额度内的展期、续贷、 贷新还旧行为可以由董事会独立决策进行。 （二）对于超出现有贷款额度的增量流动资金贷款及生产经营所需的流动资 金用途以外的合乎现行法规的专项贷款，董事会可以在不超过公司净资产30%(以 最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内进行决策。 （三）董事会可以在不超过公司净资产20%(以上一年度末或最近一次经审 计的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处 置，包括但不限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目 投资、担保、抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 公司董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专 业人员进行评审。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 25 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 26 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 27 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 28 （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 29 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以 上的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 30 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 31 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 32 真实和完整地进行信息披露； （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 至5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 33 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 34 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过1000 万元的 金额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购置、合作或 独立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产10%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度 内的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 35 第一百五十二条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 36 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 37 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条公司利润分配政策为： （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性； （二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 38 （三） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十； （四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 39 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 40 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 41 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 42 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 43 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、" 以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

北京天坛生物制品股份有限公司 章 程 （一九九八年六月二日 一九九八年度第一次临时股东大会通过 一九九九年五月二十日 一九九八年度股东大会第一次修正 二零零一年八月四日 二零零一年第二次临时股东大会第二次修正 二零零二年一月三十日 二零零二年第一次临时股东大会第三次修正 二零零二年三月十二日 二零零一年度股东大会第四次修正 二零零三年十二月二日 二零零三年第三次临时股东大会第五次修正 二零零五年五月三十日 二零零五年第二次临时股东大会第六次修正 二零零六年四月十二日 二零零五年年度股东大会第七次修正 二零零八年九月十九日 二零零八年第三次临时股东大会第八次修正 二零零九年三月二十五日 二零零八年度股东大会第九次修正）目 录 第一章 总 则....................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................2 第三章 股 份..................................................................................................2 第一节 股份发行............................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购................................................................................. 3 第三节 股份转让............................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会................................................................................5 第一节 股 东..................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定......................................................................... 7 第三节 股东大会的召集................................................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知................................................................... 11 第五节 股东大会的召开............................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议................................................................... 16 第五章 董事会............................................................................................21 第一节 董 事................................................................................................... 21 第二节 董事会............................................................................................... 24 第三节 独立董事........................................................................................... 29 第三节 董事会秘书....................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................35 第七章 监事会............................................................................................37 第一节 监 事................................................................................................... 371 第二节 监事会............................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................39 第一节 财务会计制度................................................................................... 39 第二节 内部审计........................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................... 40 第九章 通知和公告.....................................................................................41 第一节 通 知................................................................................................... 41 第二节 公 告................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、解散和清算................................................................41 第一节 合并、分立增资和减资................................................................... 42 第二节 解散和清算....................................................................................... 43 第十一章 修改章程.....................................................................................44 第十二章 附则............................................................................................45 北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范北京天坛生物制品股 份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1998]7 号文批准，以募集方式设立； 在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1100001520018 〔2-1〕。 第三条 公司于1998 年5 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股3000 万股，于1998 年5 月18 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称：北京天坛生物制品股份有限公司 公司英文名称： Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited 第五条 公司住所：北京市海淀区紫竹院南路17 号，邮编100044。 第六条 公司注册资本为人民币48825 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在通过 同意增加或减少注册资本的决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 2 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以科技进步为动力、以现 代管理为依托，依照《公司法》和国际惯例，促进公司进一步发展，同时为全体 股东提供合理的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是:制造生物制品、体外诊断试剂。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条 公司发起人为卫生部北京生物制品研究所。发起人于1998 年以所 拥有的部分经营性资产作为出资，认购公司发行的股份数为9000 万股。 经1999 年6 月实施送转股本后公司的股本结构为：普通股19200 万股，其 中发起人持有14400 万股，占公司总股本的75%；社会公众股股东持有4800 万 股，占公司总股本的25%。经2003 年8 月实施增发新股后公司的股本结构为： 普通股21700 万股，其中发起人持有14400 万股，占公司总股本的66.36%；社 会公众股股东持有7300 万股，占公司总股本的33.64%。经2004 年9 月实施资 本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股32550 万股，其中发起人持有21600 万股，占公司总股本的66.36%；社会公众股股东持有10950 万股，占公司总股北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 3 本的33.64%。经2006 年5 月实施股权分置改革后公司的股本结构为：普通股 32550 万股，其中发起人持有18315 万股，占公司总股本的56.27%；社会公众股 股东持有14235 万股，占公司总股本的43.73%。 2007 年7 月，发起人北京生物制品研究所持有的公司18315 万股无偿划转 至公司的实际控制人中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）。 经2008 年5 月实施资本公积转增股本后公司的股本结构为：普通股48825 万股，其中中国生物持有27472.5 万股，占公司总股本的56.27%；社会公众股 股东持有21352.5 万股，占公司总股本的43.73%。 第十九条 公司股份总数为48825 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 5 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 6 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 7 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 8 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:北京市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络等方式为股东参加股 东大会提供便利： （一）公司增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 9 溢价达到或超过20％的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 安排可以通过网络等投票方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明 确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 10 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 11 募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提 出。 对股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上 进行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 12 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 13 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 14 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 15 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东 和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 16 (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)回购本公司股票 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 17 （二） 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一以上通过； （四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。有权提名董事、监事候选人的 有： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东 （单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人）。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 18 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事、 监事时，实行累积投票制： (一) 股东大会选举董事或监事时采取累积投票制； (二) 董事和独立董事分别选举； (三) 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投 票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人， 也可以分散投给数位董事或监事候选人； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事 人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投 票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； (八) 当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事 或监事人数超过似选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监 事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 (九) 按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举 仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监 事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 细则决定当选的董事或监事。 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或 监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 19 股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董 事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规 定的人数时方可就任。 除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过中国证券登记结算公司 或上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社 会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前 述要求的股东大会网络投票系统。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 20 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在提案通过的后下一个工作日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 21 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得接受公司以任何形式为董事 缴纳的税金； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 22 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的2 年内仍然有 效。。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 23 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 24 (十六)提出公司的破产申请； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会有权根据公司实际需要下设审计、业绩考核与薪酬委员会、战略与投 资委员会、科技创新委员会等专业委员会。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有关贷款及资产处置的权限为： （一）对于生产经营所需的流动资金贷款，在现有贷款额度内的展期、续贷、 贷新还旧行为可以由董事会独立决策进行。 （二）对于超出现有贷款额度的增量流动资金贷款及生产经营所需的流动资 金用途以外的合乎现行法规的专项贷款，董事会可以在不超过公司净资产30%(以 最近一次经审计的公司资产负债表为准)的金额范围内进行决策。 （三）董事会可以在不超过公司净资产20%(以上一年度末或最近一次经审 计的公司资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处 置，包括但不限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目 投资、担保、抵押等。 超过上述范围的应当提交股东大会审议批准。 公司董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专 业人员进行评审。 董事会应向年度股东大会报告当年行使以上决策权利的实际情况。 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 25 1、法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种； 2、法律、法规允许的房地产投资； 3、法律、法规允许的其他风险投资。 董事会具体制定《资金运用控制制度》等制度，健全风险投资的内部控制， 保证资产的安全性。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会临时会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 传真、电子邮 件、邮寄或专人递送等书面形式；通知时限为：五日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或 者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 26 责召集会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为: 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 27 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事。本章程所称之独立董事，是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 28 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提交前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事会任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 29 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以 上的关联交易；公司拟与关联人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司聘用或解聘会计师事务所时，应由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采取或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条 独立董事在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会成员中 所占比例不低于二分之一（不含二分之一）。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 30 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立 董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事就非 常好独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利益 关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律 法规规定为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当建立独立董事工作制度，公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供详尽的资料。独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司相关部门及董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 31 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）有《公司法》第57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书； （六）公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上交所的指定联系人，负责准备和提交上交所要 求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待采访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 32 （五）董事会秘书需出席公司经理办公会议和列席涉及信息披露的有关会 议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在 作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）公司应制订投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系 管理工作； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； （八）负责保管公司股东名称资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员人了解法律法规、公司章程、上 交所股票上市规则及股票上市协议所设定的责任； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 上交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一） 为公司重大决策提供咨询和建议； （十二） 要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 至5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 33 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。 第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 34 (四)董事会认为必要的其他事项。 董事会对总经理就资金筹集及运用做如下授权： (一)对于超出预算范围的单项资金运用，总经理可以在不超过1000 万元的 金额范围内决策，包括正常生产经营活动中的固定资产和流动资产购置、合作或 独立研发及产业化产品项目投资。在预算范围内的资金运用，应按预算执行。 (二)总经理可以在不超过公司净资产10%(以最近一次经审计的公司资产负 债表为准)的金额范围内进行生产经营所需的流动资金贷款以及在现有贷款额度 内的展期、续贷、贷新还旧行为。该类贷款计划应尽可能准确的写入年度预算 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由董事会依据总经理的提名任命或解聘。副总经 理协助总经理的工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围 内规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。具体职权 依照本章程第五章第四节董事会秘书的规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十二条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 35 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 36 (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 37 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条公司利润分配政策为： （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性； （二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红； （三） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十；北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 38 （四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 39 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体，公告应当至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 40 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周 刊》、《上海证券报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 41 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在《中国证券报》、《中国改革报》、《证券周刊》、《上海证券报》之中的一种报 纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 42 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他北京天坛生物制品股份有限公司 公司章程 43 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、" 以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。