上海建工(600170)_公司章程

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上海建工股份有限公司章程
上海建工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告和召开公司2004年度股东大会通知
上海建工股份有限公司章程

上海建工股份有限公司章程
公告日期:2005-06-17
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府（1998）19 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监发字 [1998]133 号文核准，于1998 年6 月首次向社会公众发行人民币普通股15000 万股，于1998 年6 月23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]73 号文核准，于2001 年10 月增资扩股6,241.5 万股，其可流通部分4,500 万股于2001 年11 月21 日在上海证券交易所上市流通。公司经2001 年度股东大会批准，公司实施利润分配每10 股送2 股，并于2002 年8 月1 日实施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000 股，其中国有股 485,298,000 股，社会公众股234,000,000 股。第四条公司注册名称：上海建工股份有限公司公司英文名称： SHANGHAI CONSTRUCTION CO.，LTD. 第五条公司住所：上海市福山路33 号邮政编码：200120 第六条公司注册资本为人民币柒亿壹仟玖佰贰拾玖万零捌仟元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。本章程所称高级管理人员包括总经理和其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，实业投资, 国内贸易(除专项规定外)。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为53700 万股，成立时向发起人发行38700 万股，占公司所发行普通股总数的72.07%。第二十条公司现有股本结构为：普通股719,298,000 股，其中上海建工（集团）总公司持有485,298,000 股，占公司所发行普通股总数的67.47%，其他内资股股东持有234,000,000 股，占公司所发行普通股总数的32.53%。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利，承担义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： ⑴本人持股资料； ⑵股东大会会议记录； ⑶季度报告、中期报告和年度报告； ⑷公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第四十一条控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四十四条本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由控股股东持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。第二节股东大会第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上独立董事书面提议时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。股东大会审议本章程第七十二条规定的事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，同时公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第五十一条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）会议召开的方式：公司可以选择以下三种方式召开股东大会：（1）现场方式；（2）现场结合网络投票方式；（3）通讯表决方式。第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十七条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称 “提议股东”）提议召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或监事会提案内容应当符合法律、法规和本章程的规定；（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规定；（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。召开程序应当符合本章程和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件的规定。第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第六十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。第六十一条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第六十三条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。第六十五条董事会决定不将股东提出的股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。第六十七条股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。第四节股东大会决议第六十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但采用累积投票方式进行表决选举和更换董事、监事时，每一股份享有与应选举或更换董事（或监事）人数相等表决权，即每一股东有权将其持有的有表决权的股份数额乘以其有权选举的董事（或监事）人数，并将如此得出的乘积（票数）投给单个董事（或监事）或将乘积（票数）在两位或两位以上董事（或监事）之间进行分配。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集股东充分披露信息。第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制： 1. 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 2. 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 3. 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 4. 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第七十一条下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司的股票、认股权证、公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）转让公司重大资产（六）回购本公司股票；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十二条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第七十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《规范意见》第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。第七十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当即时验票。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中做出详细说明。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。第八十二条公司不得为控股股东及公司持有50％股份以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或报经股东大会批准。第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定；（2）公众利益有要求；（3）该董事本身的合法利益有要求。第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第九十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十三条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百零二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人员。公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事承担法律法规和本章程规定的董事义务。第一百零三条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具备以下条件：（一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；（四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性。第一百零四条以下人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员；（七）中国证监会有关规定认定的其他人员。第一百零五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百零六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。第一百零七条在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一百零八条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。提前免职的，公司将作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事要以不再履行职务。第一百一十一条独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）提议召开董事会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；（七）独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。独立董事行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情况单独予以披露。第一百一十二条独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）认为可能损害中小股东权益的事项；（六）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明，并发表独立意见；（七）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事有意见分歧且无法达成一致的，董事会应当将各独立董事意见分别披露。第一百一十三条公司应当为独立董事提供的必要条件：（一）独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（四）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三节董事会第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务部经理等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）提出公司的破产申请；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：（一）占公司最近经审计的净资产总额的3%以上、30%以下比例的对外投资；（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 3%以上、30%以下比例的资产；（三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。 3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10%以上、50%以下。（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的： 1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的净资产10%以下； 2、公司与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上五条所述标准计算所得的相对数字占10%以下； 3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产100 万元以下； 4、公司向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累计 100 万元以下。本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过30%比例的；（二）本条第二款第（三）项的内容超过50%比例的；（三）本案第二款第（四）项的内容超过10%比例及100 万元金额的；（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第一百二十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百二十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）独立董事单独提议时；（五）总经理提议时。第一百二十五条董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；（三）董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长，或者由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人员数。第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。第一百三十条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或经公司股东大会批准。第一百三十一条董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议，不免除责任。第四节董事会秘书第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十六条董事会秘书由董事长提名并由董事会委任。第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）列席董事会会议并做记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会会议文件和记录；（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；（十二）上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百三十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第一百三十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第五十七条规定的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： (一)第一百三十九条规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。第一百四十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第一百四十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第一百四十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第六章总经理第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第一百四十九条非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百五十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百六十二条公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会由八名监事组成，其中五名监事由股东推荐，三名监事由公司职工代表担任。设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。第一百六十三条监事会行使下列职权：（一）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督；（二）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；（三）检查公司的财务；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百六十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百六十五条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开五日以前以书面方式送达全体监事。第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百六十七条监事会会议由监事会主席召集，应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。第一百六十八条监事会决议的表决时采取三分之二以上（含三分之二）监事同意通过原则。第一百六十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为二十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百七十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）（5）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。第一百七十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百七十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百七十六条股东大会决议将公积金转为股本时，送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第一百七十九条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知和公告第一节通知第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：（一）专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十二条公司董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。第一百九十四条公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十六条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。第二百条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第二百零一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零二条公司合并或者分立各方的资产、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第二百零五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百零六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。第二百零九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支- 26 -报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数“不满”、 “以外”不含本数。第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。

上海建工股份有限公司章程

公告日期:2005-06-17

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《上市公司股东大会规范
意见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司经上海市人民政府（1998）19 号文批准，以募集方式设
立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条公司经中国证券监督委员会证监发字[1998]132 号文和证监发字
[1998]133 号文核准，于1998 年6 月首次向社会公众发行人民币普通股15000 万
股，于1998 年6 月23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员
会证监发字[2001]73 号文核准，于2001 年10 月增资扩股6,241.5 万股，其可流
通部分4,500 万股于2001 年11 月21 日在上海证券交易所上市流通。公司经2001
年度股东大会批准，公司实施利润分配每10 股送2 股，并于2002 年8 月1 日实
施，公司利润分配送股后，公司的总股本为719,298,000 股，其中国有股
485,298,000 股，社会公众股234,000,000 股。
第四条公司注册名称：上海建工股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI CONSTRUCTION CO.，LTD.
第五条公司住所： 上海市福山路33 号邮政编码：200120
第六条公司注册资本为人民币柒亿壹仟玖佰贰拾玖万零捌仟元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。本章程所称高级管理人员包括总经理和其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，
发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一
步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨
干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类建设工程总承包、
设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转
让，机械设备租赁，实业投资, 国内贸易(除专项规定外)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为53700 万股，成立时向发
起人发行38700 万股，占公司所发行普通股总数的72.07%。
第二十条公司现有股本结构为：普通股719,298,000 股，其中上海建工（集
团）总公司持有485,298,000 股，占公司所发行普通股总数的67.47%，其他内资
股股东持有234,000,000 股，占公司所发行普通股总数的32.53%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有
权利，承担义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶季度报告、中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有诚
信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业
务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十一条控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权
利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提
供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第四十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
第四十四条本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，
但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由控股股东持有
的公司股份的自然人、法人或者其他组织。
第二节股东大会
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决
议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事
长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；
董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如
果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（或股东代理人）主持。
第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包
括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。股东大会审议本章程第七十二条规
定的事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，同时公司应当在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大
会的比例。
第五十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）会议召开的方式：公司可以选择以下三种方式召开股东大会：
（1）现场方式；
（2）现场结合网络投票方式；
（3）通讯表决方式。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十七条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以
上的股东（以下简称
“提议股东”）提议召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应
报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或监事会提案内
容应当符合法律、法规和本章程的规定；
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大
会的通知，召开程序应符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规定；
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十
五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当
做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东
大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监
会派出机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。
召开程序应当符合本章程和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件的规
定。
第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东
大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董
事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十
七条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。
第六十一条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十三条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决
权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少
提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临
时提案，均不得列入股东大会表决事项。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属
于《规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递
交董事会并由董事会审核后公告。
第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条董事会决定不将股东提出的股东大会提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大
会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第六十七条股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期
五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第四节股东大会决议
第六十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。但采用累积投票方式进行表决选举和更
换董事、监事时，每一股份享有与应选举或更换董事（或监事）人数相等表决权，
即每一股东有权将其持有的有表决权的股份数额乘以其有权选举的董事（或监
事）人数，并将如此得出的乘积（票数）投给单个董事（或监事）或将乘积（票
数）在两位或两位以上董事（或监事）之间进行分配。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集股东充分
披露信息。
第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担
任的监事)的选举实行累积投票制：
1. 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选。
2. 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的
人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
3. 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并
持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事
候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
4. 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第七十一条下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司的股票、认股权证、公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）转让公司重大资产
（六）回购本公司股票；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东
大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方
可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提
案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第七十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《规范意见》第六条
所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主
持人应当即时验票。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派
出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决。公司应当在股东大会决议中对此
做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告
中做出详细说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东。
第八十二条公司不得为控股股东及公司持有50％股份以下的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的50％，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被
担保对象提供债务担保。
公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或报经股东
大会批准。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。
第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50％以下的其他关联
方、任何非法人单位和个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益有要求。
第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第九十三条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将
该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易
做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人员。
公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事承担法律法规和本章程规定的董事义务。
第一百零三条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还
必须具备以下条件：
（一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（四）具备中国证监会有关规定所要求的董事独立性。
第一百零四条以下人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员；
（六）根据法律法规和本章程不得担任公司董事的人员；
（七）中国证监会有关规定认定的其他人员。
第一百零五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资
料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百零七条在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百零八条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但连任不得超过两届。独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。提前免职的，公司将作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事要以不再履行职务。
第一百一十一条独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；
（七）独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。
独立董事行使上述（二）至（七）项权利时应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，
公司应当将有关情况单独予以披露。
第一百一十二条独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额高于
300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事
有意见分歧且无法达成一致的，董事会应当将各独立董事意见分别披露。
第一百一十三条公司应当为独立董事提供的必要条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，心要时可组织独立董事实地考察。凡须提交董事会决策的重大事项，公
司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立董
事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或
不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书
面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应
提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（四）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三节董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。设董事
长一人，副董事长一人。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或
者解聘公司副总经理、财务部经理等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）提出公司的破产申请；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第一百一十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
（一）占公司最近经审计的净资产总额的3%以上、30%以下比例的对外投
资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额
3%以上、30%以下比例的资产；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占
公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评
估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资
产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相
关净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净
资产总额10%以上、50%以下。
（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：
1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的
净资产10%以下；
2、公司与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上五条所述标
准计算所得的相对数字占10%以下；
3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产100 万元以下；
4、公司向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累计
100 万元以下。
本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：
（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过30%比例的；
（二）本条第二款第（三）项的内容超过50%比例的；
（三）本案第二款第（四）项的内容超过10%比例及100 万元金额的；
（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
第一百二十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行
其职权。
第一百二十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董
事会应当在会议召开十日之前以书面方式通知所有董事。
第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事单独提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十五条董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会
议，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时
会议，并提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之
日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临
时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可
由副董事长，或者由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人员数。
第一百二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第一百三十条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担
保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或经公司股东大会批准。
第一百三十一条董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有
一票表决权。
第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记
录的保管期限为二十年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视为未表示异议，不免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十六条董事会秘书由董事长提名并由董事会委任。
第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提
交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交董事会和股
东大会的报告和文件；
（三）列席董事会会议并做记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签
字；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。当内幕信息泄露时，应及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董
事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会会议文件和记录；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上
市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程
及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会。如果董事会坚持做出上
述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事
和监事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百三十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的
董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
(一)第一百三十九条规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交
易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训
并取得董事会秘书资格证书。
第一百四十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章总经理
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百五十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对
股东大会负责并报告工作。
监事会由八名监事组成，其中五名监事由股东推荐，三名监事由公司职工
代表担任。设监事长一名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行
其职权。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规
或者本章程的行为进行监督；
（二）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
其予以纠正；
（三）检查公司的财务；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十五条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召
开五日以前以书面方式送达全体监事。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十七条监事会会议由监事会主席召集，应当由二分之一以上的
监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。任何一名监事所提议案，监事会
均应予以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。
第一百六十八条监事会决议的表决时采取三分之二以上（含三分之二）
监事同意通过原则。
第一百六十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管
期为二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百七十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百七十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十六条股东大会决议将公积金转为股本时， 送新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百七十九条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册
会计师协会备案。
第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认
为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师
协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十二条公司董事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以书面通知的方式进行。
第一百九十四条公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十六条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。
第一百九十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次。
第二百条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零二条公司合并或者分立各方的资产、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百零六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。
第二百零九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十一条公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支- 26 -报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章附则
第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数“不满”、
“以外”不含本数。
第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。

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上海建工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告和召开公司2004年度股东大会通知
公告日期:2005-04-28
上海建工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2005年4月27日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,独立董事郑韶先生因公请假,实际出席董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生主持。会议审议通过了以下议案：一.公司2004年度董事会工作报告；二.公司2004年度总经理工作报告；三.公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；四.公司续聘2005年度审计机构的报告；五、上海建工股份有限公司关于修改公司章程的议案根据中国证券监督委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规定(2004年修订)》等法律法规的规定,并结合公司的实际情况对公司的现行章程进行修改。 1. 对原章程第一章和第二章中的有关公司股份变动情况进行修改。 2. 在原章程第四章第一节中增加有关控股股东及实际控制人的内容。 3. 在原章程第四章第二节中增加有关股东大会召开的细则条文。 4. 在原章程第四章第三节中增加有关股东大会提案的细则条文。 5. 在原章程第四章第四节中增加有关股东大会表决和决议的细则条文。 6. 在原章程第五章第一节中增加有关对董事在担保、关联交易方面的规定。 7. 在第五章中增加第二节独立董事,原章程第五章第二节和第三节改为第三节和第四节。 8. 对第五章第三节中有关董事会召开临时董事会的内容进行修改。 9. 对第五章第四节中有关董事会秘书的主要职责、履职条件、解聘等内容进行修改。 10.在原章程第八章第一节中增加有关股东违规占用公司资金处理办法的条文。六、公司2005年第一季度报告；七、关于对公司下属之全资子公司上海市第二建筑有限公司和上海市第五建筑有限公司增资的议案：为了提高本公司建筑施工企业的综合竞争力,满足国家建设部对建筑施工企业申报特级资质在企业注册资本和净资产规模方面的要求,本公司决定对下属全资子公司上海市第二建筑有限公司和上海市第五建筑有限公司增资。上海市第二建筑有限公司目前注册资本为6026万元人民币。本公司以人民币现金增资的方式,增加上海市第二建筑有限公司注册资本2.3974亿元人民币,增资后的上海市第二建筑有限公司的注册资本为3亿元人民币。上海市第五建筑有限公司目前注册资本为6500万元人民币。本公司以人民币现金增资的方式,增加上海市第五建筑有限公司注册资本2.35亿元人民币,增资后的上海市第五建筑有限公司的注册资本为3亿元人民币。八、关于召开2004年度股东大会的议案：会议决定于2005年6月16日上午在公司第一会议室召开公司2004年度股东大会。现将会议有关事项通知如下： 1、会议时间：2005年6月16日上午9：30。 2、会议地点：上海市浦东新区福山路33号第一会议室 3、会议方式：现场形式 4、会议内容： (1)审议《2004年度董事会工作报告》； (2)审议《2004年度监事会工作报告》； (3)审议《2004年度总经理工作报告》； (4) 审议《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》； (5)审议公司续聘2005年度审计机构的报告； (6)审议公司2004年度利润分配预案； (7)审议关于修改公司章程的议案 (8)审议关于公司2005年度日常关联交易预计的议案 (9)审议补选公司第三届监事会部分监事的议案。 5. 会议出席对象： (1)公司董事、监事及高级管理人员； (2)截止2005年6月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东； (3)因故不能出席会议的股东的委托代理人。 6. 会议登记办法： (1)登记手续：凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。 (2)登记时间：2005年6月8日上午9：00-下午3：30。 (3)登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。 8. 其它事项： (1)会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。 (2)根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。 (3)联系地址:上海市浦东新区福山路33号公司证券部邮编:200120 电话：021-68870170 021-58885666＊1821 传真：021-58795500 联系人：吴先生上海建工股份有限公司董事会 2005年4月28日附1：委托授权书兹委托先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。委托人股东帐号：委托人持股数：委托人身份证号：受委托人身份证号：委托人签名：受委托人签名：委托日期：注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

上海建工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告和召开公司2004年度股东大会通知

公告日期:2005-04-28

上海建工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2005年4月27日上午在本公司会议室召开。会议应出席董事9名,独立董事郑韶先生因公请假,实际出席董事8名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生主持。会议审议通过了以下议案：

一.公司2004年度董事会工作报告；

二.公司2004年度总经理工作报告；

三.公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；

四.公司续聘2005年度审计机构的报告；

五、上海建工股份有限公司关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规定(2004年修订)》等法律法规的规定,并结合公司的实际情况对公司的现行章程进行修改。

1. 对原章程第一章和第二章中的有关公司股份变动情况进行修改。

2. 在原章程第四章第一节中增加有关控股股东及实际控制人的内容。

3. 在原章程第四章第二节中增加有关股东大会召开的细则条文。

4. 在原章程第四章第三节中增加有关股东大会提案的细则条文。

5. 在原章程第四章第四节中增加有关股东大会表决和决议的细则条文。

6. 在原章程第五章第一节中增加有关对董事在担保、关联交易方面的规定。

7. 在第五章中增加第二节独立董事,原章程第五章第二节和第三节改为第三节和第四节。

8. 对第五章第三节中有关董事会召开临时董事会的内容进行修改。

9. 对第五章第四节中有关董事会秘书的主要职责、履职条件、解聘等内容进行修改。

10.在原章程第八章第一节中增加有关股东违规占用公司资金处理办法的条文。

六、公司2005年第一季度报告；

七、关于对公司下属之全资子公司上海市第二建筑有限公司和上海市第五建筑有限公司增资的议案：

为了提高本公司建筑施工企业的综合竞争力,满足国家建设部对建筑施工企业申报特级资质在企业注册资本和净资产规模方面的要求,本公司决定对下属全资子公司上海市第二建筑有限公司和上海市第五建筑有限公司增资。

上海市第二建筑有限公司目前注册资本为6026万元人民币。本公司以人民币现金增资的方式,增加上海市第二建筑有限公司注册资本2.3974亿元人民币,增资后的上海市第二建筑有限公司的注册资本为3亿元人民币。

上海市第五建筑有限公司目前注册资本为6500万元人民币。本公司以人民币现金增资的方式,增加上海市第五建筑有限公司注册资本2.35亿元人民币,增资后的上海市第五建筑有限公司的注册资本为3亿元人民币。

八、关于召开2004年度股东大会的议案：

会议决定于2005年6月16日上午在公司第一会议室召开公司2004年度股东大会。

现将会议有关事项通知如下：

1、会议时间：2005年6月16日上午9：30。

2、会议地点：上海市浦东新区福山路33号第一会议室

3、会议方式：现场形式

4、会议内容：

(1)审议《2004年度董事会工作报告》；

(2)审议《2004年度监事会工作报告》；

(3)审议《2004年度总经理工作报告》；

(4) 审议《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》；

(5)审议公司续聘2005年度审计机构的报告；

(6)审议公司2004年度利润分配预案；

(7)审议关于修改公司章程的议案

(8)审议关于公司2005年度日常关联交易预计的议案

(9)审议补选公司第三届监事会部分监事的议案。

5. 会议出席对象：

(1)公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截止2005年6月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

(3)因故不能出席会议的股东的委托代理人。

6. 会议登记办法：

(1)登记手续：凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记；异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。

(2)登记时间：2005年6月8日上午9：00-下午3：30。

(3)登记地点：上海市浦东新区福山路33号一楼。

8. 其它事项：

(1)会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

(2)根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求,公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

(3)联系地址:上海市浦东新区福山路33号公司证券部

邮编:200120 电话：021-68870170 021-58885666＊1821

传真：021-58795500 联系人：吴先生

上海建工股份有限公司董事会

2005年4月28日

附1：

委托授权书

兹委托先生/女士：代表本人参加上海建工股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托人身份证号：受委托人身份证号：

委托人签名：受委托人签名：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

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上海建工股份有限公司章程
公告日期:2001-06-04
二000 年十月二十三日目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务和会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司于（批准日期）经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1998 ） 132 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15000 万股，于（上市日期）在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：上海建工股份有限公司。英文名称：Shanghai Construction Co.,Ltd. 第五条公司住所：上海市浦东新区福山路33 号邮政编码：200120 第六条公司注册资本为人民币53700 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。国内贸易第二章经营宗旨、范围第十二条公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工集团在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，实业投资,国内贸易(除专项规定外)。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为53700 万股，成立时向发起人发行 38700 万股，占公司所发行普通股总数的72.07%。第二十条公司的股本结构为：普通股53700 万股，其中发起人持有38700万股，其他内资股股东持有15000 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增资本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司的股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出提议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、在缴付成本费用后得到公司章程； 2 、在缴付合理费用后有权查阅和复印：（1 ）本人持股资料；（2 ）股东大会会议记录；（3 ）中期报告和年度报告；（4 ）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即8 人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议的，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，承担会议费用。第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体的决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第五十九条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会候选人，由发起人提名，由公司创立大会选举和产生。如果有持有公司股份总额百分之十（ 10%）以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为候选人提交股东大会选举。第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录长期保存。第七十六条股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）除经公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事本身的合法权益有要求。第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，按时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事的回避由董事会作出书面批准。第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间事件的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。第九十条公司不以任何形式为董事纳税。第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节董事会第九十二条公司设董事会，对股东大会负责。第九十三条董事会由十五名董事组成，其中两名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。第九十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规、公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：（一）占公司最近经审计的净资产总额的3%以上、30%以下比例的对外投资；（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3%以上、30%以下比例的资产；（三）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1 、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下； 2 、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。 3 、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10%以上、50%以下。（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的： 1 、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的净资产10%以下； 2 、公司与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上五条所述标准计算所得的相对数字占10%以下； 3 、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产100 万元以下； 4 、公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内支付的现金或资产累计 100 万元以下。本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过30%比例的；（二）本条第二款第（三）项的内容超过50%比例的；（三）本案第二款第（四）项的内容超过10%比例及100 万元金额的；（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第九十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董�

上海建工股份有限公司章程

公告日期:2001-06-04

二000 年十月二十三日

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务、会计和审计

第一节财务和会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司于（批准日期）经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1998 ） 132 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股15000 万股，于（上市日期）在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：上海建工股份有限公司。

英文名称：Shanghai Construction Co.,Ltd.

第五条公司住所：上海市浦东新区福山路33 号邮政编码：200120

第六条公司注册资本为人民币53700 万元。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。国内贸易

第二章经营宗旨、范围

第十二条公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工集团在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类建设工程总承包、设计、施工、咨询、设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，实业投资,国内贸易(除专项规定外)。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为53700 万股，成立时向发起人发行 38700 万股，占公司所发行普通股总数的72.07%。

第二十条公司的股本结构为：普通股53700 万股，其中发起人持有38700万股，其他内资股股东持有15000 万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增资本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条公司的股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出提议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1 、在缴付成本费用后得到公司章程；

2 、在缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1 ）本人持股资料；

（2 ）股东大会会议记录；

（3 ）中期报告和年度报告；

（4 ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。

第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即8 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议的，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。

第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，承担会议费用。

第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有一票表决权。

第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会候选人，由发起人提名，由公司创立大会选举和产生。如果有持有公司股份总额百分之十（ 10%）以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为候选人提交股东大会选举。

第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录长期保存。

第七十六条股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）除经公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

1 、法律有规定；

2 、公众利益有要求；

3 、该董事本身的合法权益有要求。

第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，按时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事的回避由董事会作出书面批准。

第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间事件的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第九十条公司不以任何形式为董事纳税。

第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第九十二条公司设董事会，对股东大会负责。

第九十三条董事会由十五名董事组成，其中两名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第九十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规、公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：

（一）占公司最近经审计的净资产总额的3%以上、30%以下比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3%以上、30%以下比例的资产；

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1 、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；

2 、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

3 、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10%以上、50%以下。

（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

1 、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近经审计的净资产10%以下；

2 、公司与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上五条所述标准计算所得的相对数字占10%以下；

3 、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产100 万元以下；

4 、公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内支付的现金或资产累计 100 万元以下。

本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过30%比例的；

（二）本条第二款第（三）项的内容超过50%比例的；

（三）本案第二款第（四）项的内容超过10%比例及100 万元金额的；

（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董�

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