上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

黄河旋风

- 600172

-

-  -

-
昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-

个股免费咨询 公司资料意见反馈

快速通道:
河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知
公告日期:2006-08-01

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南黄河旋风股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第八次会议通知于2006年7月27日以传真和电子邮件的方式发出,于2006年7月30日上午在河南省郑州市中州宾馆一号楼一楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人,其中董事岛冈宏行先生和董事朱峰先生因公务不能亲自参加会议,特分别书面委托董事刘建设先生和董事李建中先生参加会议,并代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事李建中先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议,以投票表决的方式通过如下议案：

    一、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,公司经过自查后认为,公司符合上市公司非公开发行股票的条件。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案。

    1、发行股票的类型和面值：人民币普通股(A 股),每股面值1元

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、发行数量：不超过6,000万股(含6,000万股),最终发行数量将提

    请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、发行对象：本次非公开发行的发行对象数量不超过十家(包括控股股东河南黄河实业集团股份有限公司在内),特定机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。其中, 河南黄河实业集团股份有限公司认购不低于本次发行股份的10％, 其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的

    有关规定执行,向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让；第一大股东河南黄河实业集团股份有限公司认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起,36个月内不得转让。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、发行价格及定价依据

    (1)发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格,发行价格不低于本次董事会议决议公告前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的90%,具体发行价格根据市场情况确定。

    (2) 定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与主承销商协商确定。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    6、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券

    监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、上市地点：在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易

    所上市交易。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    8、募集资金用途

    本次发行募集资金将投资Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线和超硬切削工具生产线三个新建项目。

    对不足本项目投资估算总额的部分,公司将自筹资金解决。

    针对国际及国内金刚石、超硬复合材料、超硬切削工具的市场情况,为抓住发展机遇,提高公司在全球金刚石行业的竞争能力,及早在高附加值的超硬复合材料、超硬切削工具产品方面替代进口,公司将根据具体情况,可能在非公开发行募集资金到位之前,通过银行贷款方式先期投入Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线、超硬切削工具生产线项目。如果项目有先期投入的,在非公开发行募集资金到位后,偿还先期项目投入的银行贷款。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    9、本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东

    共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    10、本次非公开发行股票的有效期限

    提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

    上述议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案。

    本次募集资金将全部用于以下三个项目,主要内容如下：

    (1)Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石

    本项目拟建成50台Φ600mm缸径压机优质粗颗粒人造金刚石生产线,达产后可年产优质粗颗粒人造金刚石单晶15228万克拉。

    本项目总投资13000万元,其中固定资产投资10000万元,铺底流动资金3000万元。

    本项目建成达产后,预计年新增销售收入20710万元,新增利润总额5172万元,新增销售税金及附加2145万元；投资利润率为25.9%,投资利税率为36.6%,税后财务内部收益率23.9%,税后投资回收期6.0年。

    本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案,项目编号：豫许市工[2006]0046。

    (2)超硬复合材料生产线

    该项目采用公司自行研制成功的31.5MN两面顶压机及合成工艺,安装31.5MN两面顶压机10台,购置关键生产辅助、检测设备128台(套),配套完善相应公用设施,建成两面顶压机合成金刚石复合片生产线,达到年产PCD/PCBN复合片27.9万片的生产能力。

    本项目总投资8000万元,其中固定资产投资6400万元,铺底流动资金1600万元。达产年需新增流动资金5340万元。

    本项目建成达产后,预计年新增销售收入17800万元,新增利润总额3426万元,新增销售税金及附加1381万元；投资利润率为29.2%,投资利税率为40.9%,税后财务内部收益率25.8%,税后投资回收期5.7年。

    本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案,项目编号：豫许市工[2006]0047。

    (3)超硬切削工具生产线

    本项目为年产PCD铰刀及PCD/PCBN刀具20万把的超硬切削工具生产线。本项目总投资4000万元,其中固定资产投资3235万元,铺底流动资金765万元。

    本项目建成达产后,年新增销售收入8500万元,新增利润总额1452万元,新增销售税金及附加657万元；投资利润率为25.1%,投资利税率为36.5%,税后财务内部收益率25.0%,税后投资回收期5.7年。

    本项目已经河南省许昌市发展和改革委员会备案,项目编号：豫许市工[2006]0044。

    以上三个项目的详细情况可查阅放置于公司证券部的可行性研究报告。

    该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。

    公司前次募集资金于2001年2月16日全部到位,业经深圳鹏城会计师事

    务所深鹏所验字[2001]19号验资报告验证。截至2005年12月31日,公司前次募集资金全部使用完毕,募集资金项目全部完工,使用效果良好。深圳鹏城会计师事务所向公司出具了募集资金使用情况专项报告。

    公司董事会关于前次募集资金使用情况的具体说明如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证监会证监公司字[2000]209号文核准,河南黄河旋风股份有限公司于2000年12月26日在《上海证券报》刊登了《配股说明书》,向社会公众实施增资配股方案,共计配售普通股2,400万股,发行价格为每股人民币12元。

    配股缴款工作已于2001年2月9日结束,募集资金总额28,800万元,扣除发行费用671.50万元,实际募集资金28,128.50万元。募集资金实际到位时间为2001年2月16日,已经深圳鹏城会计师事务所深鹏验字[2001]19号《验资报告》验证。

    二、募集资金的实际使用情况

    前次募集资金到位后,公司按照《配股说明书》和股东大会决议组织实施,具体使用情况如下表(金额单位：人民币万元)：

                                                      实际投入
    项目                              计划投入     2000年     2001年      2002年        合计
    高品级人造金刚石生产线技改项目   21,700.00   8,625.55   6,460.03   10,444.42   25,530.00
    金刚石制品系列产品技改项目        5,030.00                          1,200.00    1,200.00
    补充流动资金                      1,398.50                          1,398.50    1,398.50
    合计                             28,128.50   8,625.55   6,460.03   13,042.92   28,128.50

    鉴于国内、国际金刚石市场情况,在配股资金到位之前,公司2000年决定先自筹资金实施高品级人造金刚石技改项目,2000年为此项目先期垫付资金8,625.55万元。2001年2月配股资金到位后,以募集资金归还先期项目借款。该事项经公司首届董事会第八次会议审议通过。

    经公司第二届董事会第三次会议和2002年度第一次临时股东大会决议,将金刚石制品技改项目中的部分资金人民币1200万元(折合144万美元),调整投入到公司与日本A.L.M.T.CORP.(日本联合材料公司)合资组建的河南联合旋风金刚石有限公司,相关决议分别刊登于2002年9月17日和2002年11月16日《上海证券报》。经公司三届董事会第三次会议和2005 年度第一次临时股东大会决议,将金刚石制品系列产品技改项目中的部分资金3830万元调整至高品级人造金刚石生产线技改项目；相关决议分别刊登于2005年 8月20日和2005年9月23日《上海证券报》。

    三、募集资金使用效益

    募集资金项目的相继投产,为公司带来了新的利润增长点,2003年、2004年、2005年公司主营业务收入分别为34,829万元、53,785万元、62,255万元；公司净利润分别为3,240万元、6,009万元、7,124万元,2004年同比增长85.45%,2005年同比增长18.54%,成功实现了跻身世界人造金刚石行业前三强的目标。

    董事会认为：前次募集资金已按配股说明书承诺项目和相关股东大会决议用途使用完毕,资金的实际使用情况与所披露情况一致,使用效果良好。

    该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于以下方面：

    1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际非公开发行股票结果,进行相应股权变更登记；

    6、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；

    7、授权设立募集资金专项账户；

    8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体非公开发行方案作相应调整；

    10、本授权12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、修订公司章程的议案。

    (一)原章程第十九条现为：目前公司的股本结构为：普通股268,000,000股,其中河南黄河实业集团股份有限公司持有90,304,000股,日本联合材料公司持有33,200,000股,郑州磨料磨具磨削研究所持有6,640,000股,长葛市树脂磨具厂持有1,328,000股,长葛市星星电子制品厂持有1,328,000股,社会公众股持有135,200,000股。

    现修改为：目前公司的股本结构为：普通股268,000,000股,其中河南黄河实业集团股份有限公司持有82,699,600股,日本联合材料公司持有30,404,400股,郑州磨料磨具磨削研究所持有6,640,000股,长葛市树脂磨具厂持有1,328,000股,长葛市星星电子制品厂持有1,328,000股,社会公众股持有145,600,000股。

    (二)增加"本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则"作为第一百九十七条。

    (三)原章程第一百九十七条顺延为第一百九十八条。

    该议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

    七、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

    河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会由公司董事会负责召集,具体事项通知如下：

    一、会议基本情况

    (1) 会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年8月16日(星期三)下午14:00；

    网络投票起止时间为：2006年8月15日15：00至2006年8月16日15：00；网络投票平台为中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)。

    (2) 股权登记日：2006年8月10日(星期四)

    (3) 现场会议召开地点：河南省长葛市人民路200号公司会议室

    (4) 召集人：公司董事会

    (5) 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)为股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (6) 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过网络系统投票多次的,以第一次的投票为准,通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    (7) 提示公告

    公司将于2006年8月10日(星期四)就本次临时股东大会发布提示公告。

    (8) 会议出席对象

    凡2006年8月10日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    公司董事、监事、高级管理人员；

    公司聘请的法律顾问、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员。

    二、会议审议事项

    会议议题为：

    1、关于公司2006年非公开发行股票方案的议案

    (1)发行股票的类型和面值；

    (2)发行数量；

    (3)发行对象；

    (4)锁定期；

    (5)发行价格及定价依据；

    (6)发行方式及发行时间；

    (7)上市地点；

    (8)募集资金用途

    (9)本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

    (10)本次非公开发行股票的有效期限。

    2、关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案；

    3、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

    5、修订公司章程的议案

    本次股东大会就上述审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。

    三、现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、法定代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件一)、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

    异地股东可以用传真的方式办理登记。

    传真号码：0374-6108986,传真上请注明"股东大会"字样

    (2)登记时间：2006年8月14日上午8:30～11:30,下午14:30～18:00

    (3)登记地点：河南省长葛市人民路200号公司证券部

    四、参与网络投票的股东投票程序

    股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下：

    1、 本次股东大会网络投票起止时间为2006年8月15日15：00至2006年8月16日15：00 ；

    2、 未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码(电子证书用户还须取得电子证书),具体流程见《投资者身份验证操作流程》(附件二)；

    3、 本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件三)；

    4、 有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址http://www.chinaclear.cn)。

    五、其他事项：

    1、本次现场会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

    2、参加现场会议的股东在会议开始30分钟以前到达会议室,并携带身份证、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    联系人：张英杰 、刘宏亮

    联系电话：0374－6165530

    联系传真：0374－6108986

    Email: pxuanfeng@yahoo.com.cn

    河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2006年7月31日

    附件一：授权委托书(复印有效)

    兹委托 先生(女士)代表我本人(单位)

    出席河南黄河旋风股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

    议案序号                                                             议案名称   赞成   反对   弃权
    一                                 审议关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
    1                                                        发行股票的类型和面值
    2                                                                    发行数量
    3                                                                    发行对象
    4                                                                      锁定期
    5                                                          发行价格及定价依据
    6                                                          发行方式及发行时间
    7                                                                    上市地点
    8                                                                募集资金用途
    9                                      本次非公开发行完成后公司的利润分配方案
    10                                               本次非公开发行股票的有效期限
    二                             关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案
    三                               公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
    四         关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
    五                                                         修订公司章程的议案

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    委托人签名：(委托人为法人股股东,应加盖单位印章)

    受托人姓名： 身份证号码：

    附件二：

    投资者身份验证操作流程

    已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循"先注册,后激活"的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

    已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

    (一)网上自注册

             投资者网上注册开始
                     |
       登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn（注1）
                     |
            阅读《网上注册须知》
                     |
  签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》
                     |
   输入用户注册信息，选择是否使用电子证书（注2）
                     |
              确认用户信息
                     |
            选定身份验证机构（注3）
                     |
     记录注册成功后的网上用户名和密码（注4）
                     |
              网上注册结束

    注1：通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧'投资者服务'项下'投资者注册'。

    注2：在用户注册页面输入以下信息：

    (1)投资者有效身份证件号码；

    (2)A股、B股、基金等账户号码；

    (3)投资者姓名/全称；

    (4)网上用户名；

    (5)密码；

    (6)选择是否使用电子证书；

    (7)其他资料信息。

    注3：根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

    注4：注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

    (二)现场身份验证

              身份验证开始
                    |
  投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构（注）
                    |
         投资者填写《身份验证申请表》
                    |
          投资者提交有关申请材料
                    |
        身份验证机构人员审核投资者申请材料
                    |
身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者------
                    |                                  |
                    |               电子证书用户从身份验证机构领取电子证书
                    |－－－－－－－－－－－－－－－－－|
           身份验证结束

    注：注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

    1、自然人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)本人有效身份证明文件及复印件；

    委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

    2、境内法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件；

    (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    3、境外法人：

    (1)证券账户卡及复印件；

    (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

    (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件；

    (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

    附件三：

    投资者网络投票操作流程

    投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票：

               投资者网络投票开始
                             |
              登录网站http://www.chinaclear.cn（注1）
                             |
               输入网上用户名、密码登录（注2）
                             |
               点击投资者主页面 “网络投票”
                             |
           浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
                             |
            浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
               /                                \
      选择网上直接投票                     选择网上办理现场参会登记
             |                             （如有）
      选择表决态度                             |
             |                          提交电子确认指令
     提交电子选票

    注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的'上市公司股东大会网络投票系统',再点击新页面右上角'投资者服务',电子证书用户选择'证书用户登录',非电子证书用户选择'非证书用户登录'。

    注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码,附加码由系统自动产生,并显示在页面上。

    咨询电话：(北京)010-58598851,58598912(业务)

    010-58598882,58598884 (技术)

    (上海)021-68870190

    (深圳)0755-25988880
↑返回页顶↑
河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知
公告日期:2005-03-29

    河南黄河旋风股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2005年3月15日以传真方式发出通知,2005年3月25日上午在公司二楼会议室召开。会议应到董事十人,实到九人,独立董事陈晓先生因公务未能出席本次董事会,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议由董事李建中先生主持,经全体与会董事审议,通过如下议案：

    1、审议通过了公司2004年度报告及摘要。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了公司2004年度总经理工作报告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过了公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告,公司2004年度实现净利润60,093,665.09元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金和10%法定公益金共计12,018,733.02元,加上年初未分配利润88,795,749.35元,本年度实际可供股东分配的利润为136,870,681.42元。

    经与会董事审议通过,本年度利润分配预案为：以本公司2004年末总股本268,000,000股为基数,每10股派现金红利0.60元(含税),总计派发现金红利16,080,000.00元。剩余120,790,681.42元结转入下一年度。本次派发现金红利方案在2004年度股东年会通过后实施。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过了董事会换届议案。

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提名乔秋生、刘建设、岛岗宏行、朱峰、李建中、张永建为下届董事候选人,提名吴光伟、李春彦、徐兴恩为独立董事候选人。该议案须经股东大会审议通过。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过了调整独立董事年度津贴议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟将每位独立董事的津贴由每年2万元人民币(税后)调整为每年3万元人民币(税后)。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    8、审议通过了公司章程修正案。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    9、审议通过了聘请会计师事务所及支付深圳鹏城会计师事务所报酬的议案。

    深圳鹏城会计师事务所在担任公司2004年度审计工作期间,客观、公正、及时地完成了各项任务,表现出了优良的业务水平,公司拟决定继续聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司2005年度的审计工作。

    另外根据行业标准和惯例,并结合实际业务量,经公司和深圳鹏城会计师事务所协商后确定支付给会计师事务所2004年度财务审计费用20万元,差旅费等费用由本公司承担。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过了关于修改与河南黄河实业集团股份有限公司所签《综合服务协议》的议案。

    该协议内容及其它关联交易事项将于近期刊登关联交易公告。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    11、审议通过了决定召开2004年度股东大会的议案。

    表决结果：9 票赞同,0票反对,0票弃权。

    公司拟定于2005年5月10日(星期二)在公司一楼会议室召开2004年度股东大会,会议通知如下：

    (一)会议时间：2005年5月10日(星期二)上午10：00

    (二)会议地点：河南省长葛市人民路200号公司一楼会议室

    (三)审议事项：

    1、公司2004年度报告；

    2、董事会2004年度工作报告；

    3、监事会2004年度工作报告；

    4、公司2004年度利润分配预案；

    5、公司2004年度财务决算报告；

    6、公司2005年度财务预算报告；

    7、董事会换届议案；

    8、监事会换届议案；

    9、公司章程修正案；

    10、关于调整独立董事年度津贴的议案；

    11、聘请会计师事务所及支付深圳鹏城会计师事务所报酬的议案。

    (四)股权登记日：2005年4月20日(星期三)

    (五)会议参加人员：

    1、凡在2005年4月20日(星期三)交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是公司的股东。

    3、公司董事、监事、总经理等高级管理人员。

    (六)报到办法和报到时间：

    1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡,异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、报到时间：2005年5月9日

    3、联系人：张伟 张英杰

    联系电话：0374-6165530

    传真：0374-6128688

    联系地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部

    邮编：461500

    (七)其他：

    本次股东大会会议时间为半天,与会股东车票、住宿费自理。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2005年3月25日

    附件：

    1、授权委托书；

    2、独立董事提名人声明；

    3、独立董事候选人声明；

    4、独立董事候选人简历；

    5、董事候选人简历；

    6、独立董事之独立意见。

    7、公司章程修正案

    附件一：

    委  托  书
    兹全权委托           先生(女士)代表本人(单位)出席河南黄河旋风股份有限公
司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：          委托人身份证号码：
    委托人持股数：        委托人股票帐户：
    受托人签名：          受托人身份证号码：
    委托日期：            年      月      日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件二：河南黄河旋风股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河南黄河旋风股份有限公司董事会现就提名吴光伟先生、李春彦先生、徐兴恩先生为河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河南黄河旋风股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河南黄河旋风股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南黄河旋风股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河南黄河旋风股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2005年3月25日于长葛

    附件三：河南黄河旋风股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴光伟、李春彦、徐兴恩,作为河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南黄河旋风股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河南黄河旋风股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 吴光伟 李春彦 徐兴恩

    2005年3月25日

    附件四：独立董事候选人简历

    吴光伟：男,中国籍,58岁,汉族,教授,博士生导师,1990年至1998年任华东师范大学教授,1999年至今任同济大学教授、博士生导师,2003年4月至今任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。

    李春彦：男,中国籍,41岁,汉族,硕士学位,执业律师(证书编号16191989A0135)、注册会计师(证书编号410000150010)、注册资产评估师(证书编号41000425)、注册税务师、企业法律顾问、经济师、具有证券发行承销、证券交易、投资分析和投资基金从业资格(证书编号41002256)。1995年10月至1999年 4月,在河南亚太会计集团任注册会计师、注册资产评估师、律师、企业法律顾问,1999 年4月至今任河南世纪通律师事务所律师。

    徐兴恩：男,中国籍,43岁,汉族,1982年毕业于郑州航院财务管理专业。参加工作以后,先后就读于首都经贸大学财政会计系(硕士),美国University Of Kansas(访问学者),北方交通大学经济管理学院(博士)、教授、硕士生导师。现任河南财经学院党委书记(正厅级),兼任河南省社科联副主席,享受国务院政府特殊津贴(1992)。1992年7月-1996年10月任郑州航院会计学系副主任,主任；1996年10月至1999年3月 任郑州航院副院长；1999年3月至2001年4月任郑州航院党委书记；2001年4月至2003年10月任河南财经学院院长；2003年至今任河南财经学院党委书记。

    附件五：董事候选人简历

    乔秋生：男,中国籍,汉族,40岁,中共党员,大专文化,经济师,历任河南黄河磨具厂五分厂厂长,销售公司副总经理、总经理,黄河金刚石有限公司副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。

    刘建设：男,中国籍,汉族,38岁,中共党员,在职硕士研究生,1999年任公司技术中心副主任；2000年至2001年任金刚石公司负责人、公司副总经理；2002年至2004年任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。

    岛冈宏行：男,日本籍,59岁,1969年4月 进入大阪金刚石工业株式会社,1995年任切削工具事业部长,1999年任董事、切削工具事业部长,2000年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长,2001年1任联合材料公司董事、支配人、品保部长,2002年6月联合材料公司任常务董事,2003年4月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。

    朱峰：朱 峰,男,中国籍,汉族,42岁,中共党员, 博士研究生毕业,高级工程师,1985年11月参加工作,现任郑州磨料磨具磨削研究所所长,河南黄河旋风股份有限公司董事会董事。

    李建中,男,中国籍,汉族,38岁,大学文化,工程师。历任黄河实业(集团)公司办公室主任,国际部副部长,锯片厂副厂长,自1998年起任河南黄河旋风股份有限公司董事会秘书,现任公司董事、董事会秘书。

    张永建：男,中国籍,汉族,39岁,中共党员,会计师,1998年11月至2001年6月,任公司财务部副部长；2001年6月-2002年5月任公司财务部部长；2002年5月至今公司董事、财务总监。

    附件六：

独立董事之独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定,我们作为河南黄河旋风股份有限公司独立董事对河南黄河旋风股份有限公司 (以下简称公司)独立董事,就公司第二届董事会第十四次会议的有关事项发表以下独立意见：

    1、报告期内,公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)要求的情形,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司的关联交易,能够严格遵守相关规定,履行合法程序,均按正常售价或进价,没有高于或低于正常价格的交易,没有损害本公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    3、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,本人同意提名吴光伟先生、李春彦先生、徐兴恩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    4、公司股东提名董事候选人的程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求,本人同意提名乔秋生先生、刘建设先生、岛岗宏行先生、朱峰先生、李建中先生、张永建先生为公司第三届董事会董事候选人。

    

独立董事： 吴光伟 宋绪钦

    二○○五年三月二十五日

    附件七：

公司章程修正案

    公司章程修正案

    根据中国证监会“证监发［2004］118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定和河南监管局的要求,结合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》,现对公司章程有关条款予以修改,包括：

    一、原章程第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。

    修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。公司重大事项须经社会公众股股东表决的,在公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、原章程第四十八条第一款(一) 会议的日期、地点和会议期限；

    修改为(一)会议的日期、地点和会议期限,公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    三、原章程第四十九条(关于股东出席股东大会和表决的规定)修改为：

    股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式,根据相关法律、法规及公司章程的适用规定,需要进行网络投票的,除现场会议外,应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。

    股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

    四、原章程第五十五条第六款“-------报郑州特派办和上海证券交易所备案-------”修改为“-------报中国证监会河南省监管局和上海证券交易所备案-------”。

    五、原章程第七十二条(关于股东大会决议的分类等规定)

    修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    (一)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施；

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    公司股东大会实施网络投票,应按中国证监会的有关规定和上海证交所有关实施办法办理。公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    六、原章程第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其它方式投票表决。

    七、原章程第八十四条(关于表决结果的宣布等规定) 后面加上以下内容：

    如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。股东大会议案按照公司章程和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    八、原章程第一百一十四条独立董事原则上最多可在5家上市公司兼任独立董事,但要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修改为：独立董事原则上最多可在5家上市公司兼任独立董事,但要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    九、原章程第一百一十九条“------同时报送中国证监会、郑州特派办和上海证券交易所-----”修改为“------同时报送中国证监会、中国证监会河南省监管局和上海证券交易所-----”。

    十、原章程第一百二十五条修改为：

    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董事同意,行使其余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    十一、原章程第一百二十七条第十一款修改为“公司董事会未做出现金利润分配预案”,原第十一款作为第十二款。

    十二、原章程第一百三十五条 董事会由十名董事组成,设董事长一名,独立董事三名。

    修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一名,独立董事三名。

    十三、原章程第一百九十二条后面加上“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金”。

    

河南黄河旋风股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十五日

↑返回页顶↑
河南黄河旋风股份有限公司章程
公告日期:2004-03-18

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司经河南省人民政府1998 年6 月17 日22 号文批准，以募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1998 年10 月14 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众 （包括内部职工）发行人民币普通股40,000,000 股。其中，公司向境内公众投资人 （不包括内部职工）发行的以人民币认购的内资股为36,000,000股，于1998 年11 月26 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    中文：河南黄河旋风股份有限公司

    英文：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.，LTD.

    第五条公司住所：河南省长葛市人民路200 号，邮政编码：461500。

    第六条公司注册资本为人民币268,000,000 元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司为其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经理助理和财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，使全体股东获得满意的经济回报。

    第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建筑装修磨削机具；与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司1998 年经批准发行的普通股总数为122,000,000 股，成立时向发起人河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料公司、机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所、长葛市树脂磨具厂和长葛市星星电子制品厂共发行82,000,000 股，占公司可发行普通股总数的67.21%。

    第二十条目前公司的股本结构为：普通股268,000,000 股，其中河南黄河实业集团股份有限公司持有111,520,000 股，日本联合材料公司持有41,000,000 股，郑州磨料磨具磨削研究所持有8,200,000 股，长葛市树脂磨具厂持有1,640,000 股，长葛市星星电子制品厂持有1,640,000 股，社会流通股持有104,000,000 股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 向社会公众发行股份；

    （二） 向现有股东配售股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一） 为减少公司资本而注销股份；

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二） 通过公开交易方式购回；

    （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一） 遵守公司章程；

    （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四） 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；

    （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 审议批准董事会的报告；

    （三） 审议批准监事会的报告；

    （四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

    （六） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （七） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十） 对发行公司债券作出决议；

    （十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二） 修改公司章程；

    （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四） 变更募股资金投向；

    （十五） 需股东大会审议的关联交易；

    （十六） 审议关联方以资抵债方案；

    （十七） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十八） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十九） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足七人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决。通知中列明事项的内容涉及本章程 第四十二条中 （六）至 （十六）所列内容的不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未制定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载时下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决策授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第五十四条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

    （一） 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    （二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    （三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    （四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    （六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报郑州特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请执业律师，按照本章程中的有关规定，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    （八） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请执业律师，按照本章程中的有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程中的有关规定自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十九的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十三条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程

    第四十二条中 （六）至 （十六）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十四条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 （或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第六十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第六十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第四节股东大会决议

    第六十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

    （或代理人）额外的经济利益。

    第七十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十一条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

    第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；河南黄河旋风股份有限公司章程

    第16 页共42 页

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十五条非经股东大会以特别决议批准的，公司不得与董事、总经理和其它高级人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第七十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第七十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本章程四十二条中 （六）至 （十六）所列内容和章程中规定的其他不得用通讯表决的事项时，不得采取通讯表决方式。

    第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。(一) 董事 （含独立董事）的选举程序

    1、首届董事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。

    2、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和公司董事长提出拟选任董事的建议名单，董事会决议通过后，由董事会以单独提案方式提交股东大会决议；

    3、在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选董事的详细资料；

    4、董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

    5、独立董事候选人应按照本章程“独立董事”中的相关规定进行披露；

    6、股东大会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进行表决；

    7、选举董事人数在二名以上时，采取累积投票制。在选举前，公司将发放给有表决权股东关于累积投票解释及其具体操作的书面说明，指导其进行投票。操作细则如下：

    a. 每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选董事总人数相等的表决权；b. 股东可以把投票的表决权集中选举一位候选人，也可以分散选举数人或全部候选人。

    c. 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

    d. 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权；

    e. 董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    8、选举董事议案获得通过后，新任董事在会议结束后立即就任。

    （二） 监事的选举程序

    1、首届监事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会选举产生。

    2、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和公司监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，监事会决议通过后，由监事会以单独提案方式提交股东大会决议；

    3、在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选监事的详细资料；

    4、股东大会审议选举监事议案时，应对每个监事候选人逐个进行表决；

    5、选举监事议案获得通过后，新任监事在会议结束后立即就任。

    第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

    第八十六条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东 （包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第七十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第八十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第九十条公司董事会聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第九十一条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第九十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 （和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第九十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第九十六条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为利益行为准则，并保证：

    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十） 公司不得为控股股东及其下属控制企业、属于公司关联方的其他股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第九十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零一条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

    未出席董事会会议的有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效。

    在遇有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数时，应先由全体董事 （含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。

    第一百零二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百零三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百零八条公司应和董事签订聘任合同，合同包括但不限于以下内容：

    （一）公司和董事之间的权利义务；

    （二）董事的任期；

    （三）董事违反法律法规和公司章程的责任；

    （四）公司因故提前解除合同的补偿。

    第一百零九条董事应积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的知识。

    第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税，但法律、法规另有规定的除外。

    第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百一十二条独立董事的任职资格：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）符合章程 第一百一十三条独立性的要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十四条独立董事原则上最多可在5 家上市公司兼任独立董事，但要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百一十五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第一百一十六条董事会成员中至少包括三分之一独立董事；所聘独立董事中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第一百一十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以作为独立董事候选人的提名人。

    第一百一十八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按规定公布如下内容：

    （一） 提名人在提名前是否征得被提名人的同意；

    （二） 提名人在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况下，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；

    （三） 被提名人就其本人与公司之间是否存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第一百一十九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、郑州特派办和上海证券交易所。

    第一百二十条在召开股东大会选举独立董事时，董事会应将对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百二十二条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程

    第一百一十六条规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百二十四条独立董事出现不符合 第 第一百一十三条规定或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第一百二十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事二分之一以上同意时，还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财�