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| 山东九发食用菌股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告 |
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公告日期:2005-03-19 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东九发食用菌股份有限公司第三届第七次董事会会议通知以传真和专人送达的方式于2005 年3 月7 日通知全体董事。董事会会议于2005 年3 月17 日上午9：00 在公司会议室召开，会议由董事长蒋绍庆主持，应到董事11 人，实到11 人，3 名监事列席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票通过如下决议： 一、审议并通过《2004 年度董事会工作报告》； 二、审议并通过《2004 年度总经理业务报告》； 三、审议并通过《2004 年度报告和报告摘要》； 四、审议并通过《2004 年度财务决算报告》； 五、审议并通过《2005 年度财务预算方案》； 六、审议并通过《关于2004 年度利润分配预案》； 本公司2004 年度共实现净利润67,225,773.94 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金计6,722,577.39 元， 提取5%的法定公益金3361288.7元，可供分配利润总额57,141,907.85 元，加上年初未分配利润225898422.42 元，合计可供股东分配利润283,040,330.27 元。期末本公司利润分配方案：以2004 年末总股本250990080 股为基数，每10 股派发现金红利2 元（含税）。 七、审议并通过《关于减持山东格兰百克生物制药有限公司股权的议案》；目前，公司持有山东格兰百克生物制药有限公司13794.12 万元股权，占其注册资本65.88%，其中4980 万元股权是公司前次配股募集资金对山东格兰百克生物制药有限公司增资专项用于重组人纤溶酶原激活因子（rPA）产业化项目形成的。 鉴于重组人纤溶酶原激活因子（rPA）产业化项目的市场环境发生了巨大变化，其发展前景不明朗，公司拟通过山东格兰百克生物制药有限公司以协议回购股权的方式，减持所持有的山东格兰百克生物制药有限公司的部分股权，即扣除重组人纤溶酶原激活因子（rPA）产业化项目实际使用的资金386 万元，山东格兰百克生物制药有限公司以自有资金协议回购公司所持的4594 万元股权，同时，以与重组人纤溶酶原激活因子（rPA）技术相关的无形资产协议回购美国GeneTech Biomedical Inc 所持的2435 万元股权。 上述股权回购需报山东省商务厅审批，并需在山东省工商行政管理局办理相关变更登记手续。公司将以减持山东格兰百克生物制药有限公司股权得到的款项投资于公司主营业务，用于扩大主营业务规模。 八、审议并通过《关于变更前次配股募集资金用途的议案》； 内容详见当日公告。 九、审议并通过《关于设立芜湖九发食品工业有限公司的议案》；内容详见当日公告。 十、审议并通过《关于公司章程修正草案的议案》； 内容见附件1 十一、审议并通过续聘会计师事务所的议案； 公司将继续聘任上海上会会计师事务所担任公司2005 年度的审计工作。 十二、审议并通过关于支付会计师事务所报酬的议案； 公司支付上海上会会计师事务所年度审计费为50 万元人民币，公司承担因审计工作而发生的差旅费等。 十三、审议并通过《公司募集资金管理办法》； 内容详件上海证券交易所网站www.sse.com.cn 十四、审议并通过《关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案》。 内容详件上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上述议案一、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三、十四尚需提交股东大会审议，股东大会召开的时间和方式将另行通知。 特此公告。 山东九发食用菌股份有限公司 董事会 2005 年3 月17 日 附件1： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的有关规定，现将《公司章程》的部分条款作如下修改： 一、原第4.16 条第一款之后增加一款为第二款：“提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会的会议通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 二、原第4.18 条第一款第四项“有权出席股东大会股东的股权登记日”修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序”。 三、原第4.18 条第三款之后增加一款为第四款：“召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。” 四、原第4.28 条第七款“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。” 修改为：“年度股东大会未采取网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。” 五、原第4.28 条第七款之后增加一款为第八款：“年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。” 六、原第4.36 条第一款之后增加一款为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 七、原第4.38 条后增加一条为第4.39 条：“股东大会表决本章程第4.36 条第二款所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。” 原第4.39 条相应顺延为第4.40 条。 八、原第4.39 条后增加一条为第4.41 条：“股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。 网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。” 原第4.40 条至第4.55 条相应顺延为第4.42 条至第4.57 条。 九、原第4.44 条第一款之后增加一款为第二款：“股东大会会议记录应记载参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” 原第4.44 条第二款变更为第三款。 十、原第4.55 条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。” 修改为：“第4.57 条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司社会公众股股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。” 十一、原第5.47 条之后增加一条为第5.48 条：“独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职内容包括但不限于参加董事会情况、发表独立董事意见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身知情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中遇到的困难等。” 原第5.48 条至第5.54 条相应顺延为第5.49 条至第5.55 条。 公司将根据上述对章程的修改内容对股东大会议事规则作相应的修改。 |
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| 山东九发食用菌股份有限公司章程2004年8月1日股东大会修改通过 |
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公告日期:2004-08-05 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第四节独立董事 第五节专门委员会 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知、公告和信息披露 第一节通知 第二节公告 第三节信息披露 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第1.01 条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第1.02 条本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司经山东省人民政府鲁政字[1998]90 号文批准，以募集方式设立；于1998 年6月25 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1999 年5 月28 日在山东省工商行政管理局增资注册登记。2001 年1 月20 日在山东工商行政管理局再次增资注册登记。 第1.03 条公司于1998 年6 月8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3200 万股，于1998 年7 月3 日在上海证券交易所上市。 第1.04 条公司注册名称： 山东九发食用菌股份有限公司 ShanDong Jiufa Edible Fungus Co.，Ltd. 第1.05 条公司住所:山东省烟台市胜利路201-209 号汇丰大厦 第1.06 条公司注册资本为人民币25099.008 万元。 第1.07 条公司为永久存续的股份有限公司。 第1.08 条董事长为公司的法定代表人。 第1.09 条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第1.10 条公司章程自公司成立之日起生效。 第1.11 条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第1.12 条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第2.01 条公司的经营宗旨：本着“敬业、实干、竞争、创新”的企业精神，进一步扩大公司的食用菌生产规模，增加食用菌产品的加工深度，提高产品附加值，推动公司向“高、精、尖”技术发展，使公司的生产设备、工艺技术和经营管理规模达到国际领先水平，以良好的经济效益和社会效益，为股东谋求稳定、高效的投资回报，为国家经济建设和农业发展作出贡献。 第2.02 条经公司登记机关核准，公司经营范围是：食用菌菌种的培育，食用菌产品的养殖、加工、销售。包装物料的生产和销售。蔬菜、水果、罐头、水产品、复合肥、饮料、冲施肥、叶面肥、有机无机复混肥、土壤调理剂的生产、销售；热电的生产、销售；批准许可范围内的进出口业务。 第2.03 条公司根据市场变化和公司业务发展的需要，可依法调整经营范围和方式。 第三章股份 第一节股份发行 第3.01 条公司的全部资本划分为等额股份。 第3.02 条公司的股份采取股票的形式。 第3.03 条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以依法设置其他种类的股份。 第3.04 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第3.05 条公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第3.06 条经国务院证券主管部门批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人以及定居在国外的中国公民；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第3.07 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份并且在境内上市的，称为境内上市外资股。 第3.08 条公司经批准可依法发行的普通股总数为25099.008 万股，其中向发起人发行17111.808 万股，占公司可发行普通股总数的68.18%。 公司的股本结构为：普通股25099.008 万股，其中发起人持股17111.808 万股，其他内资股股东持有7987.2 万股。 第二节股份增减和回购 第3.09 条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经在股东大会上分别作出决议,可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）公司的可转换公司债券按转股程序和条件转为公司股份； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方法。 第3.10 条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。 第3.11 条依据国家法律、行政法规以及国务院证券主管部门的有关规定，公司不进行买卖本公司股票的活动。 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准后，购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第3.12 条公司经批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第3.13 条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第3.14 条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以馈赠、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三节股份转让 第3.15 条公司的股份可以依法转让. 第3.16 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第3.17 条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理应当向公司申报其持有的公司股份，并在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第3.18 条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第4.01 条公司股东为依法持有公司股份的人 （不限于自然人）。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第4.02 条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第4.03 条公司的股东名册，置备于公司住所，并记载以下内容： （一）股东的姓名 （名称）及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东帐号的编号； （四）各股东取得其股份的日期； （五）公司章程认为需要记载的其他事项。 第4.04 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第4.05 条股东大会召开前三十日以内或者公司决定分配股利的基准日前五日以内，公司不进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第4.06 条公司的普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第4.07 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第4.08 条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第4.09 条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第4.10 条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第4.11 条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出侵犯公司和其它股东利益的决定。 除有特殊说明外，本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第4.12 条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 上述股东大会职权 （二）、 （三）、 （四）、 （五）、 （六）、 （七）、 （八）、 （九）、 （十）、（十一）、 （十二）、 （十三）项为股东大会专有权利，不得授权董事会行使，但公司董事会可以在股东大会通过相应决议后，经授权办理相应的工商变更登记手续。法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，属应由股东大会以普通决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东大会以普通决议通过，属应由股东大会以特别决议通过的事项，对董事会的相应相应授权应由股东大会以特别决议通过。 第4.13 条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一次会计年度完结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第4.14 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程规定12名的三分之二即8 人时；` （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第4.15 条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长出未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）担任会议主席。 第4.16 条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 第4.17 条公司召开股东大会的通知以向股东以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司刊登股东大会通知和其他需要披露的信息的报刊。 第4.18 条股东会议的通知，包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）提交的会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第4.19 条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第4.20 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第4.21 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第4.22 条投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第4.23 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第4.24 条公司负责制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第4.25 条单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议召开临时股东大会，应当按照下列程序办理： (一)提议股东或者监事会应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到前述书面要求后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (二)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (1)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； (2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》相关规定，出具法律意见； (3)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 第4.26 条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得自行决定变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应导致股权登记日的变更 第4.27 条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，以及公司未弥补亏损额达到三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，公司监事会或者股东可以按照章程 第4.25 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第4.28 条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 年度股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第4.36 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第4.29 条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体的决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第4.30 条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第4.29 条的规定对股东大会提案按以下原则进行审查： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 （或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第4.31 条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第4.32 条提出股东大会提案的股东对董事会的决定持有异议的，可以按照本章程 第4.25 条的规定程序提出召集临时股东大会的要求。 第四节股东大会决议 第4.33 条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第4.34 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第4.35 条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，年度报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第4.36 条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第4.37 条董事、股东担任的监事的选举以下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三) 董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人，还应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。 (四) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 (五)股东大会在董事选举中实行累积投票制度。股东大会选举董事时，每一股份有与应选出董事或监事人数相同的表决权。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 (六)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第4.38 条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第4.39 条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名以上股东代表和一名以上监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第4.40 条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第4.41 条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第4.42 条股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东应遵守国家有关法律、法规的规定，表决时不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联关系股东的回避程序：有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第4.43 条在股东大会上，股东有权向董事会、监事会对属于股东大会职责范围内的事项提出质询和建议。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第4.44 条股东大会应有会议记录。会议记录应当记载召开会议的日期、地点、主持人姓名、会议议程，各发言人对每个审议事项的发言要点，每个表决事项的表决结果、股东的质询意见、建议及公司、董事会、监事会的答复或说明等内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会记录的保管期限为无限期。 第4.45 条股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第4.46 条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第4.47 条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第4.48 条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第4.49 条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第4.50 条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第4.51 条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第4.52 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第4.52 条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第4.53 条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第4.54 条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第4.55 条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第五章董事会 第一节董事 第5.01 条公司董事为自然人。 第5.02 条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的人员以及被证券管理部门确定为市场禁入者，并且禁入期限尚未解除的，不得担任公司的董事。 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会，以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票的，委托人应独立承担法律责任。 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第5.03 条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 独立董事除出现本章程 第5.11 条所列情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第5.04 条公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在行使其权利或者履行其义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第5.05 条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。保证： （一）在其职权范围内行使权力，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下作出同意的决定，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第5.06 条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平地对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，按时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第5.07 条非经股东大会批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第5.08 条未经公司章程和董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。如遇有 第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事时，该董事必须事先声明其立场和身份。 第5.09 条董事个人或者其所任职的企业直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 有关联关系董事的回避程序： 有关联关系的董事可以自行申请回避，公司其它董事可以申请有关联关系的董事回避，上述申请应在董事会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关董事。有关董事可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请的董事应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 第5.10 条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第5.11 条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第5.12 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当以书面形式向董事会提交辞职报告。独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第5.13 条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职可能导致的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法规及规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补由于董事辞职导致的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第5.14 条董事提出辞职或者任期届满时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第5.15 条董事任职结束的，对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或因擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 第5.16 条公司不以任何形式为董事纳税。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第5.17 条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节董事会 第5.18 条公司设董事会，对股东大会负责。 第5.19 条董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长一人，副董事长一人。 董事会每届任期3 年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第5.20 条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第5.21 条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第5.22 条董事会会议应有事先拟定的议题，董事会需议决的事项的讨论须遵循 以下议事规则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。 (一)董事会议事的一般规则 1、董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 2、董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 3、董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 4、出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 5、董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 (二)董事会有关人事、对外投资、信贷和担保等事项的决策程序 1、人事组织安排决策程序 根据本公司《公司章程》 第五章 第二节 第5.20 条和本公司《董事会议事规则》 第二章 第五条 第十款的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务部总经理等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。 2、对外投资决策程序 (1)公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。 公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。 (2)有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。 3、银行信贷、资产抵押及担保的决策程序 (1)公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。 (2)公司董事会年度银行信贷计划额度内的2000 万元以下的资金使用报告，由公司总经理审批，董事会和总经理应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 (3) 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，不得为控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；原则上为回避风险公司不对外提供担保，若确有需要提供担保的情况，应先提交董事会审议并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准后方可担保，对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，其资产负债率不得超过70%。 4、涉及关联交易的议事和表决程序 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 第5.23 条公司董事会风险投资金额占公司最近一次经审计净资产的10%以内，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行证审，并报股东大会批准。风险投资范围包括：股票投资，期货投资，公司以前未曾涉足的高新技术投资。 第5.24 条公司董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第5.25 条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第5.26 条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第5.27 条有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）符合规定人数的独立董事提议时。 第5.28 条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开日的一日前。 遇有 第5.27 条 第 （二）、 （三）、 （四）项的情况，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者三分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第5.29 条董事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议通知中，凡须经董事会决策的事项，公司必须按本章程 第5.26 条及 第5.28 条规定的时间提前通知全部董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存5 年。 第5.30 条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第5.31 条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。 第5.32 条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 第5.33 条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为无限期。 第5.34 条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第5.35 条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节董事会秘书 第5.36 条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。 第5.37 条董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应当由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； (三)董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份； (四)有《公司法》 第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书； (五)公司聘任的会计师事务所会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第5.38 条董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第5.39 条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。 第5.40 条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如其一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四节独立董事 第5.41 条公司建立独立董事制度。公司依公司章程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第5.42 条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 第5.43 条独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第5.44 条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地按照公司章程所规定程序进行。 第5.45 条公司应当充分发挥独立董事的作用 (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 5、公司章程所规定的其他职权 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 (四)如果公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第5.46 条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第5.47 条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 (六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五节专门委员会 第5.48 条公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第5.49 条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第5.50 条审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 第5.51 条提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第5.52 条薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 第5.53 条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第5.54 条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章经理 第6.01条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。设副经理二至五名，由经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员协助经理工作。但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第6.02 条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第6.03 条经理每届任期3 年，经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连任。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 总经理在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。 第6.04 条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）列席董事会会议； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第6.05 条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第6.06 条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。 第6.07 条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容： （1）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （4）董事会认为必要的其他事项。 第6.08 条公司经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。章程 第5.05 条、5.06 条有关董事的义务和责任的规定，适用于经理及其他高级管理人员。 第6.09 条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第6.10 条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。 第6.11 条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及其它激励方式的依据。 第6.12 条总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第6.13 条总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第6.14 条公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。 第6.15 条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及其它激励方式的依据。 第6.16 条总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第6.17 条总经理、副总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第七章监事会 第一节监事 第7.01 条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。《公司法》 第57 条、 第58 条规定的人员以及被证券管理部门确定为市场禁入者的，不得担任公司的监事。 董事、经理等公司高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第7.02 条股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第7.03 条监事应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信和勤勉义务。章程 第5.05 条、5.06 条有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第7.04 条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责。股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第7.05 条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第5.11 条 第1 款、2 款有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二节监事会 第7.06 条公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第7.07 条监事会由三名监事组成。设监事长一名，监事每届任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之日起计算。监事长不能履行职权时，由监事长指定的监事代行其职权。 第7.08 条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实； （五）提议召开临时股东大会； （六）监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行的离任审计； （七）列席董事会会议； （八）章程或股东大会授予的其他职权。 第7.09 条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。 第7.10 条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 本章程规定的董事会议事的一般规则适用于监事会。 第7.11 条监事长认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。 第7.12 条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第7.13 条监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托书制作和代理人的权限，参照本章程的有关规定办理。 第三节监事会决议 第7.14 条监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。 第7.15 条监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上通过。 第7.16 条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为无限期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第8.01 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第8.02 条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。 第8.03 条公司年度财务会计报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）损益表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）财务报表附注。 中期财务会计报告应当包括上款除 第 （3）项以外的会计报表及附属明细表。 第8.04 条中期财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。中期财务会计报告在编制后10 日以内，年度财务会计报告在召开股东大会年会20 日以前置备于公司住所，供股东查阅。 第8.05 条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第8.06 条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五—百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第8.07 条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第8.08 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第8.09 条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第8.10 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第8.11 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第8.12 条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务年进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第8.13 条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第8.14 条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （3）列席股东大会，得到股东有权收到的会议通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第8.15 条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第8.16 条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第8.17 条股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第8.18 条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报国务院证券主管部门和中国注册会计师协会备案。 第8.19 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券主管部门和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知、公告及信息披露 第一节通知 第9.01 条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第9.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第9.03 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第9.04 条公司召开董事会的会议通知，以邮件或派专人送达的方式进行。 第9.05 条公司召开监事会的会议通知，以邮件或派专人送达的方式进行。 第9.06 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在 第一次公告刊登日为送达日期。 第9.07 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第9.08 条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要批露信息的报刊。 第三节信息披露 第9.09 条公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第9.10 条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第9.11 条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 （如互联网）获得信息。 第9.12 条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价；(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；(4)各专门委员会的组成及工作情况；(5)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；(6)改进公司治理的具体计划和措施。 第9.13 条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第9.14 条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 第9.15 条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第10.01 条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。 第10.02 条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （1）董事会拟订合并或者分立方案； （2）股东大会依照章程的规定作出决议； （3）各方当事人签订合并或者分立合同； （4）依法办理有关审批手续； （5）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （6）办理解散登记或者变更登记。 第10.03 条公司合并或者分立，应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起10 日以内通知债权人，并于30 日以内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第10.04 条债权人自接到通知书之日起30 日以内，未接到通知书的自 第一次公告之日起90 日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第10.05 条公司合并或者分立，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第10.06 条公司合并或者分立，公司董事会应当组织编制资产负债表及财产清单。合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第10.07 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第10.08 条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （1）营业期限届满； （2）股东大会决议解散； （3）因合并或者分立而解散； （4）不能清偿到期债务依法宣告破产； （5）违反法律、法规被依法责令关闭。 第10.09 条公司因有本节前条 第 （1）、 （2）项情形而解散的，应当在15 日以内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条 （3）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条 （4）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条 （5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第10.10 条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第10.11 条清算组在清算期间行使下列职权： （1）通知或者公告债权人； （2）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （3）处理公司未了结的业务； （4）清缴所欠税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 第10.12 条清算组应当自成立之日起10 日以内通知债权人，并于60 日以内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告3 次。 第10.13 条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第10.14 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第10.15 条公司财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）支付公司职工工资和劳动保险费用； （3）交纳所欠税款； （4）清偿公司债务； （5）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款 第 （1）至 （4）项规定清偿前，不分配给股东。 第10.16 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第10.17 条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第10.18 条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收� |