S*ST云大(600181.SH)

关于修改《云大科技股份有限公司章程》的提案 本公司持有云大科技股份有限公司31,078,080股法人股，占该公司总股本的8.93 %。为配合重组工作的顺利开展，根据重组工作的实际需要，提议在2006年第二次临时股东大会上增加临时提案，即在公司经营范围的基础上增加"房地产开发经营"，具体如下： 【原文】第十三条 经依法登记，公司的经营范围：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品（不含管理商品）的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料（不含管理商品）的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训；农副产品、林产品（不含管理商品）的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营，农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等的技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。出口商品目录（国家统一联合经营的11种出口商品除外）；经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生物制品、中成药及生物制药、农产品加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录（国家实行核定公司经营的13种进口商品除外）；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【修改】第十三条 经依法登记，公司的经营范围：植物生长调节剂、农药、肥料的研究、开发、生产、经营；生物制品（不含管理商品）的研究、开发、生产、经营、销售；化工产品及原料（不含管理商品）的生产、经营；农业机械、农业生产资料的生产、经营；新技术在农业上的应用；农业技术培训；农副产品、林产品（不含管理商品）的代购、代销；花卉及种苗培育、种植、加工、经营，农业综合开发；农业、生物、化学、化工、花卉、医药、食品、饮料原料及添加剂等的技术开发、技术咨询、技术转让和项目的投资、管理、服务；酒店经营与管理；旅游资源及产品的投资、开发；信息咨询服务。出口商品目录（国家统一联合经营的11种出口商品除外）；经营本企业和成员企业自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生物制品、中成药及生物制药、农产品加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录（国家实行核定公司经营的13种进口商品除外）；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；房地产开发经营。 股东：云南龙泰农业资源开发有限公司 2006年8月2日

1、在原《公司章程》第三十条后增加一条,原第三十条以后依次顺延。 【新增】 第三十一条 当发生上市公司收购行为时,公司、公司股东及收购人等应严格遵守《上市公司收购管理办法》及《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》等相关规定,保护公司和中小投资者的权益。 2、【原文】第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 【修改】第四十二条 公司控股股东及实际控制人(实际控制人根据《上市公司收购管理办法》认定)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 3、在原《公司章程》第九十六条后增加四条,原第九十六条以后依次顺延。 【新增】 第九十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项,不得采取通讯表决方式,同时应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第一百零一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 4、【原文】第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,不得无故被免职。 【修改】第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5、【原文】第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 【修改】第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 6、【原文】第一百三十一条 独立董事在行使本章程第一百二十九条规定的职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 【修改】第一百三十六条 独立董事在行使本章程第一百三十四条规定的第(五)项职权时,须经全体独立董事同意；在行使其他项职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 7、在原《公司章程》第一百三十二条后增加一条,原第一百三十二条以后依次顺延。 【新增】 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 8、【原文】第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 【修改】第一百三十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间通知独立董事,并同时提供足够的材料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 9、【原文】第一百三十八条 独立董事在任期届满前,可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于3名时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 【修改】第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 10、在原《公司章程》第一百六十六条后增加一条,原第一百六十六条以后依次顺延。 【新增】 第一百七十三条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 11、在原《公司章程》第二百二十五条后,增加一条,原第二百二十五条以后依次顺延。 【新增】 第二百三十三条 公司在制订利润分配方案时,应重视对投资者的合理回报。 12、【原文】第二百六十五条 股东大会、董事会、监事会可依照章程的规定,制订议事规则,并经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。 【修改】第二百七十三条 股东大会、董事会、监事会依照章程的规定,制订议事规则作为本章程附件,并经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。

1、【原文】第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 【修改】第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 2、【原文】第二十八条 公司不接受本公司的股票为质押权的标的。公司不得以本公司的资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 【修改】第二十八条 公司不接受以本公司的股票为质押权的标的。 3、【原文】第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： (十四)审议决定公司重大的收购或出售资产及重大对外担保事项； 【修改】(十四) 审议超过董事会权限的公司重大收购、出售资产及对外担保事项； 4、【原文】第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 【修改】将"股东年会"修改为"年度股东大会"。 5、【原文】第六十七条 公司召开年度股东大会,监事会、二分之一以上独立董事、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。 【修改】将"提出新的提案"修改为"提出临时提案"。 6、【原文】第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些提案属于本章程第九十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除以上提案外,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 【修改】第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时属于本章程第九十七条所列事项的,提案人应当在年度股东大会召开前十天将临时提案递交董事会并由董事会审核后及时公告,不足十天的,不列入本次年度股东大会议程。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除上述情况外,提案人可以提前将临时提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 7、【原文】 第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法,独立董事的津贴； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)审议批准中高级管理人员及核心技术人员的长期激励方案； (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 【修改】第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 在"(五)公司年度报告"后增加"(六)聘用、解聘会计师事务所；",原第(五)条后面的条款依次顺延序号。 8、【原文】第九十七条 年度股东大会和应股东或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： (九) 股东大会审议的收购或出售资产事项； 【修改】(九) 需股东大会审议的公司重大收购、出售资产和重大对外担保事项； 9、【原文】第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选人,并经股东大会选举决定； 【修改】第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 (一) 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事候选人,并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出监事候选人,并经股东大会选举决定； 10、【原文】第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指：兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 【修改】(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指：配偶、父母、子女等；主要社会关系是指：配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 11、在原《公司章程》第一百四十八条之后增加一条,原第一百四十八条以后依次顺延。 【新增】 第一百四十九条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司的对外担保事项应当遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 3、在公司董事会决定权限内的对外担保事项,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；对超过董事会决定权限的对外担保事项需经董事会通过后,报经股东大会批准。 4、公司应对被担保对象的资信进行充分了解,对信誉度高又有足够偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保,并且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 12、【原文】 第一百五十三条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)总经理提议时。 【修改】第一百五十四条 有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： 在"(二)三分之一以上董事联名提议时；"后增加"(三)二分之一以上独立董事提议时；",原第(二)条后面的条款依次顺延序号。 13、【原文】第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百五十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 【修改】第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百五十四条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 14、【原文】第一百六十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 【修改】此条末尾补充"保存期限不少于10年。" 15、【原文】第一百九十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事为2名。 【修改】第一百九十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。 16、【原文】第一百九十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 【修改】第一百九十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事通过公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 17、【原文】第二百一十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 【修改】此条末尾补充"保存期限不少于10年。" 18、【原文】第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 【修改】第二百一十七条 财务总监(总会计师)为公司财务负责人,属于公司的高级管理人员,负责公司全面经济核算和财务管理工作,并参与企业生产、经营的重大决策过程。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 19、【原文】第二百一十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告,并在股东大会年会召开之前至少三十日将年度报告摘要公告。 【修改】第二百一十八条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告,并在年度股东大会召开之前至少三十日将年度报告摘要公告。 20、【原文】第二百一十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司在中期报告、年度报告中,应当提供按中国会计准则编制的财务报告。 【修改】第二百二十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司在季度报告、中期报告、年度报告中,应当提供按中国会计准则编制的财务报告。 21、【原文】第二百四十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百五十条 公司因有本节前条第(一)、(二)情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 【修改】第二百五十条 公司有下列情形之一的,可以解散： (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散的； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百五十一条 公司因有本节前条第(一)、(二)情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以特别决议的方式选定。 公司因有本节前条(四)情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 22、【原文】第二百六十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"以前"、"不超过"、都含本数；"小于"、"少于"、"不满"、"以外"不含本数。 【修改】第二百六十七条 除本章程另有规定外,本章程中所称"以上"、"以内"、"以下"、"以前"、"不超过",都含本数；"小于"、"少于"、"不满"、"以外"不含本数。