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| 吉林森林工业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 |
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公告日期:2008-03-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 吉林森林工业股份有限公司(以下简称"公司")于2008年3月15日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第四次会议通知,会议于2008年3月26日上午在公司会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持,应到董事11人,实到董事11人。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。 会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过了公司《2008年度财务预算报告》。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》。 会议决定：拟以2007年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配股利 31,050,000.00元,剩余未分配利润 145,169,925.82元,结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 六、审议通过了公司《2007年年度报告》及摘要。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定2008年度审计费用的议案》。 同意续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2008年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构,聘期一年。董事会拟定2008年度审计费用为60万元。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 八、审议通过了公司《关于兑现高管人员2007年度年薪的决定及2008年经营者年薪制办法》。会议决定兑现高管人员2007年度年薪。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 九、审议通过了公司《2008年度生产经营及基建、技改项目投资计划》。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 十、审议通过了公司《关于2008年度与日常经营相关的关联交易的议案》。 该事项在提交董事会审议前,已获得全体独立董事的事前认可,公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为董事会在对该事项进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；公司预计的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的,也有利于公司精干高效的运行；公司预计发生的各项关联交易均与关联方签订了协议(合同),该等协议(合同)在执行中均履行了审批程序,符合市场经济原则和国家有关规定,体现了诚信、公平、公正的原则,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。 关联董事回避表决,其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《公司2008年度日常关联交易公告》。 表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权。 十一、审议通过了公司《董事、监事津贴管理办法》。表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 十二、审议通过了公司《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。 根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、企业会计准则实施问题专家工作组意见以及《企业会计准则解释第1号》的相关规定,对前期已披露的2007年资产负债表期初数相关项目进行了追溯调整,调整项目如下： 单位：人民币元
资产负债表
项目 2006年报表数 追溯调整后的2007.1.1报表数 差异额 形成差异原因
预付款项 85,312,610.03 87,162,801.08 1,850,191.05 待摊费用重分类计入预付款项
待摊费用 1,850,191.05 0.00 -1,850,191.05
其他应收款 18,587,604.55 32,607,601.76 14,019,997.21 应收出口退税重分类计入；工会经费重分类计入应付职工薪酬
应收补贴款 14,028,591.45 0.00 -14,028,591.45 重分类计入其他应收款
一年内到期的非流动资产 0.00 4,967,012.99 4,967,012.99 从长期待摊费用中重分类计入
长期股权投资 120,062,443.41 116,067,058.86 -3,995,384.55 追溯调整对子公司的股权投资差额(贷差)
投资性房地产 0.00 3,743,456.16 3,743,456.16 固定资产中重分类分别计入投资性房地产、无形资产
固定资产 1,120,502,411.20 1,115,279,466.45 -5,222,944.75
无形资产 17,648,584.54 19,128,073.13 1,479,488.59
长期待摊费用 9,845,536.60 4,878,523.61 -4,967,012.99 重分类计入一年内到期的非流动资产
递延所得税资产 0.00 5,673,617.13 5,673,617.13 改用资产负债表债务法核算企业所得税,并追溯调整形成递
延所得税资产
应付职工薪酬 0.00 104,729,991.28 104,729,991.28 应付工资、应付福利费及其他应付款中的保险费和工会经
费等重分类计入应付职工薪酬；对2007年1月1日前内退职工
薪酬按准则要求进行追溯调整。
应付工资 24,978,004.36 0.00 -24,978,004.36 重分类计入应付职工薪酬
应付福利费 7,313,094.72 0.00 -7,313,094.72
其他应付款 52,313,653.07 43,807,352.90 -8,506,300.17 保险费、工会经费等重分类计入应付职工薪酬；税费
分类计入应交税费;预提费用重分类计入。
应付利息 0.00 16,725.00 16,725.00 从预提费用中重分类计入
预提费用 507,325.18 0.00 -507,325.18 重分类计入应付利息及其他应付款
应交税费 -12,122,917.76 -10,899,911.76 1,223,006.00 其他应交款、递延所得税贷项、其他应付款重分类计入
其他应交款 232,395.21 0.00 -232,395.21 重分类计入应交税费
递延税款贷项 953,652.86 0.00 -953,652.86
盈余公积 152,156,213.61 140,778,469.17 -11,377,744.44 由于执行新会计准则进行追溯调整
未分配利润 203,523,289.15 151,152,764.21 -52,370,524.94
少数股东权益 60,144,974.20 60,349,173.56 204,199.36 由于子公司执行新会计准则进行追溯调整,少数股东按股
权比例确认
利润表项目 2006年报表数 追溯调整后的2006年报表数 差异额 形成差异原因
营业成本 1,037,635,482.46 1,037,588,559.58 -46,922.88 其他业务支出中的其他业务税金重分类计入营业税金
及附加
营业税金及附加 5,716,563.48 5,763,486.36 46,922.88
管理费用 127,370,846.23 124,337,437.15 -3,033,409.08 由于存货跌价准备、坏账准备重分类计入资产减值损
失及追溯调整内退职工薪酬影响
财务费用 22,127,172.86 23,815,581.29 1,688,408.43 追溯调整内退职工福利薪酬而摊销的未确认融资费用
资产减值损失 0.00 6,529,629.20 6,529,629.20 存货跌价准备、坏账准备重分类计入
投资收益 4,639,424.23 5,171,823.43 532,399.20 追溯调整股权投资差额摊销
补贴收入 40,091,808.48 0.00 -40,091,808.48 补贴收入重分类计入营业外收入
营业外收入 3,916,944.71 44,008,753.19 40,091,808.48
所得税 1,316,679.55 3,007,131.26 1,690,451.71 追溯调整递延所得税影响
归属于母公司所有者的净利润 65,583,187.74 60,014,372.47 -5,568,815.27 由于执行新会计准则进行追溯调整
少数股东损益 3,142,527.97 2,368,662.18 -773,865.79 由于子公司执行新会计准则进行追溯调整,少数股东按股
权比例确认
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 十三、审议通过了公司《关于2007年1月1日前内退职工职工薪酬会计处理的议案》。 根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》规定,公司对现有2007年1月1日前内退职工从2007年1月1日起至正式退休日止企业应负担的职工薪酬(工资及保险等费用)采用追溯调整的方式进行会计处理。 调减2007年期初留存收益63,487,544.02元,其中调减2007年期初未分配利润57,138,789.62元,调减期初盈余公积6,348,754.40 元；调增2007年期初应付职工薪酬(辞退福利)63,487,544.02元(其中实际应付费用84,574,736.24 元,未确认融资费用21,087,192.22 元)。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 十四、审议通过了公司《董事会审计委员会年度报告工作规程》。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 十五、审议通过了公司《独立董事年度报告工作制度》。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 十六、审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》。 (一)《公司章程》第二条 原《公司章程》 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由中国吉林森林工业(集团)总公司独家发起设立的股份有限公司(以下简称"公司")。 修改为： 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由中国吉林森林工业集团有限责任公司独家发起设立的股份有限公司(以下简称"公司")。 (二)《公司章程》第十八条 原《公司章程》 第十八条 公司设立时股本总数为28500万股,其中向发起人吉林森林工业(集团)总公司发行20000万股,经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股,其中发起人吉林森林工业(集团)总公司持有20000万股,社会公众股11050万股。2005年实行股权分置改革后,普通股总数为31050万股,其中发起人吉林森林工业(集团)总公司持有15801万股(有限售条件),社会公众股持有15249万股。 修改为： 第十八条 公司设立时股本总数为28500万股,其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称"森工集团")发行20000万股,经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股,其中发起人森工集团持有20000万股,社会公众股持有11050万股。2005年实行股权分置改革后,普通股总数为31050万股,其中发起人森工集团持有15801万股(有限售条件),社会公众股持有15249万股。 2007年森工集团减持后持有14273.50万股(其中有限售条件的12696万股),占总股本的45.97%,社会公众股持有16776.5万股,占总股本的54.03%。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 以上第一、三、四、五、六、七、十、十一、十六项议案须提交2007年度股东大会审议,会议召开时间另行通知。 特此公告。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二○○八年三月二十六日 |
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| 吉林森林工业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林森林工业股份有限公司于2007年4月6日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第十六次会议通知,会议于2007年4月16日上午在吉林森工集团公司总部会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持,应到董事11人,实到董事10人(独立董事李凯委托独立董事果敢代为出席并行使表决权)。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将此项议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议,会议时间另行通知； 原《公司章程》第十三条修订如下： 原《吉林森林工业股份有限公司章程》第十三条： 第十三条经依法登记,公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准,公司经营范围是：森林采伐、木材、木制品、人造板、林化产品加工和销售、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、电子商务、信息技术、建材、房屋维修、保健品,自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 修改为： 第十三条经依法登记,公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准,公司经营范围是：森林采伐(由分支机构凭许可证经营)、木材(由分支机构凭许可证经营)、木制品、人造板、林化产品加工和销售、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修、保健食品、信息技术,自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了公司《2007年第一季度报告》； 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二○○七年四月十六日 |
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| 吉林森林工业股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-09-19 |
（2006 年9 月18 日修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业(集团)总公司独 家发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股筹(1998)15 号文批准，以社会募集方式设立； 经吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：2200001002353 第三条 公司于1998 年9 月3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股8500 万股，于1998 年10 月7 日在上海证券交易所上市，全部向境内投资人 发行。 第四条 公司注册名称:中文:吉林森林工业股份有限公司 英文:JiLin Forest Industry Co., Ltd. 第五条 公司住所:吉林省长春市高新区硅谷大街4000 号 邮政编码:130012。 第六条 公司注册资本为人民币31050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家发展森林工业的方针，以林木培育和采伐为 基础、以林产加工为主导、以科技开发为动力，林工科贸结合，办成一流管理水平，一流技 术装备，一流产品质量，经济实力雄厚的现代化森工企业，为股东创造最高的利润收入。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范 围是：森林采伐、木材、木制品、人造板、林化产品加工和销售、食用菌、动植物、林副土 特产品、机械、电子商务、信息技术、建材、房屋维修、保健品，自营和代理各类商品和技 术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 3 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司设立时股本总数为28500 万股，其中向发起人吉林森林工业(集团)总公 司发行20000 万股，经批准发行的社会公众股总数为8500 万股。2000 年实行配股后股本总 数为31050 万股，其中发起人吉林森林工业(集团)总公司持有20000 万股，社会公众股11050 万股。2005 年实行股权分置改革后，普通股总数为31050 万股，其中发起人吉林森林工业(集 团)总公司持有15801 万股（有限售条件），社会公众股持有15249 万股。 第十九条 公司股份总数为31050 万股，公司的股本结构为：普通股31050 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 5 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 6 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和通信方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 7 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 8 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 9 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 10 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 11 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过之日起开始。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； 12 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 13 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项， 资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 在一个会计年度内，公司发生以下交易： (一)购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产转换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 14 仍包括在内）； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三)提供财务资助； (四)提供担保（反担保除外）； (五)租入或租出资产； (六)委托或受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； (八)债权或债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 达到下列标准之一时，应由董事会表决通过后执行，并应在两个工作日内向上海证券交 易所报告及公告： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%-50%； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%-50%，且绝对金额1000 万元至5000 万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%，且绝对金额 100 万元至500 万元； (四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的10%-50%，且绝对金额1000 万元至5000 万元； (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%-50%，且绝对金额100 万元至500 万元。 超过上述标准之一时，除需经董事会批准，报告上海证券交易所并公告以外，必须经公 司股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第一百一十一条 公司在经营中涉及贷款时，股东大会授权董事会对涉及新增金额（年 累计额）占公司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值20%（含20%）以内的贷款 额度享有审批权；董事会授权总经理对涉及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的 财务报告确定的公司净资产值5%（含5%）以内的贷款额度享有审批权。总经理在审批贷款 时应召开总经理办公会集体决策。 第一百一十二条 董事会审查和决策程序 (一)投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度投 资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大 经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 (二)银行信贷决策程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理按有关规定程序上报并在董事会议上提 出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度 内由公司总经理按有关规定程序实施。 2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大 资金使用报告。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序 办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。 第一百一十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为 15 他人提供担保。 占公司最近一期经审计的财务报告确定的净资产值10%（含10%）以内的对外担保，应 当取得董事会全体成员三分之二以上通过；对超过以上限额的对外担保需由董事会全体成员 三分之二以上通过后，报经股东大会批准，同时应该遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%； 3、公司对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供 担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意或经股东大会批准方可实施；不 得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 5、公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百一十四条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达；通知时限为会议 前三日。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 16 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理四名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 非董事总经理、副总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求。向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 17 第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 18 生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 19 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利； (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份； (四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 20 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券部》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 21 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 22 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
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| 吉林森林工业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告 |
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公告日期:2006-08-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林森林工业股份有限公司于2006年8月4日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第十二次会议通知,会议于2006年8月16日上午在吉林森工集团总部会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持,应到董事11人,实到董事10人(独立董事周光辉委托独立董事果敢代为出席并行使表决权)。全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将此项议案提交公司下一次股东大会审议,会议时间另行通知； 由于公司总部办公地址日前已迁往长春高新开发区,所以对原《公司章程》第五条修订如下： 原《公司章程》第五条 公司住所：吉林省长春市人民大街4036号 邮政编码：130021 修改为：第五条 公司住所：吉林省长春市高新区硅谷大街4000号 邮政编码：130012 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过了公司《2006年度中期报告》及摘要； 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了公司《关于聘任高级管理人员的议案》； 根据公司业务发展的需要,总经理李凤春先生提名,董事会提名委员会2006年第二次会议提议,董事会决定聘任宋建龙先生为公司副总经理。(宋建龙先生简历附后) 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过了《关于修改〈董事会专业委员会实施细则〉及增补委员的议案》。 会议决定：修改《董事会战略委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》的部分条款(见附件),增补董事长柏广新先生、独立董事李凯先生为战略、提名委员会委员,并由董事长柏广新先生担任战略委员会主任委员。 表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二○○六年八月十六日 附件1： 宋建龙先生简历： 宋建龙,男,52岁,大学本科,高级经济师。历任吉林省大石头林业局副局长,吉林省林业厅宣传处副处长,吉林省林业厅外经外事处副处长,吉林森林工业(集团)总公司外经外事部副部长,吉林林业招商公司总经理,吉林森林工业(集团)总公司宣传教育部部长,新合木业有限责任公司董事、副总经理(中方代表)。 附件2： 吉林森林工业股份有限公司独立董事 关于聘任高级管理人员的独立意见 鉴于公司业务发展的需要,经总经理李凤春先生提名,董事会提名委员会2006年第二次会议审议通过并提议,董事会决定聘任宋建龙先生为公司副总经理。 经独立董事审查,该提名程序符合《公司章程》的有关规定,被提名人具有高级管理人员任职资格。因此,同意本项聘任高级管理人员的议案。 独立董事：果敢、刘国成、周光辉、李凯 二○○六年八月十六日 附件3： 《董事会战略委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》的部分条款修改内容 一、《董事会战略委员会实施细则》第三条 原《董事会战略委员会实施细则》第三条： 第三条 战略委员会成员由七名董事组成,其中独立董事一名。 修改为： 第三条 战略委员会成员由九名董事组成,其中独立董事二名。 二、《董事会提名委员会实施细则》第三条 原《董事会提名委员会实施细则》第三条： 第三条 提名委员会成员由五名董事组成,其中独立董事三名。 修改为： 第三条 提名委员会成员由七名董事组成,其中独立董事四名。 |
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| 吉林森林工业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 |
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公告日期:2006-01-24 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林森林工业股份有限公司于2006年1月12日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第八次会议通知,会议于2006年1月23日在公司会议室召开。会议由董事长田树华先生主持,应到董事9人,实到董事7人,独立董事刘国成、周光辉因公出差委托独立董事果敢出席会议并代为表决、签署相关文件。全体监事列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 一、 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； 根据《公司法》、《证券法》等有关规定和公司业务发展的需要,公司董事会提议对公司《章程》相关条款修订如下： 《公司章程》第一百一十二条 原《公司章程》第一百一十二条 公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会成员中应有一定比例的独立董事,独立董事的比例及任职资格等按照中国证监会发布的有关规定执行。 修改为：第一百一十二条 公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事会成员中应有一定比例的独立董事,独立董事的比例及任职资格等按照中国证监会发布的有关规定执行。 本项议案尚须提交2006年第一次临时股东大会会审议通过。 二、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》； 同意公司在经过股东大会批准后,按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及其他相关规定,在银行间债券市场发行不超过人民币伍亿元的短期融资券,募集资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。 提请股东大会授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项： (一)授权董事会在取得中国人民银行批准后的十二个月内,在中国境内发行总额度不超过人民币5亿元的短期融资券,并根据公司需要以及市场条件,决定公司发行短期融资券的发行方案； (二)签署所有必要的法律文件,按规定进行信息披露； (三)负责办理其他与发行短期融资券相关事宜。 本项议案尚须提交2006年第一次临时股东大会审议通过和中国人民银行备案批准。 三、审议通过了《关于增补高级管理人员的议案》； 根据公司业务发展的需要,总经理李凤春先生提名,董事会决定聘任薛义先生为公司财务总监、安秉华先生为公司总工程师。(薛义先生、安秉华先生简历附后) 四、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》(详见通知公告) 。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二00六年一月二十三日 附件1： 吉林森林工业股份有限公司独立董事 关于发行短期融资券的独立意见 根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为本公司的独立董事,对公司《关于发行短期融资券的议案》进行了认真审议,并发表如下独立意见： 公司发行短期融资券,募集资金用于补充生产经营所需流动资金,适应公司业务发展的需要,既优化融资结构、拓宽融资渠道,又降低融资成本,节省财务费用。 同意公司《关于发行短期融资券的议案》。 独立董事：果敢、刘国成、周光辉 二00六年一月二十三日 附件2： 薛义先生简历： 薛义,男,45岁,大学本科、高级会计师。历任吉林省红石林业局财务处副处长、处长,吉林森林工业股份有限公司红石分公司财务总监,本公司财务部副部长,现任本公司财务部部长。 安秉华先生简历： 安秉华,男,51岁,研究生、高级工程师。历任吉林省汪清林业局副局长,吉林森林工业(集团)总公司计划开发部副部长,现任本公司开发部部长。 附件3： 吉林森林工业股份有限公司独立董事 关于增补高级管理人员的独立意见 鉴于公司业务发展的需要,总经理李凤春先生提名,董事会决定聘任薛义先生为公司财务总监,聘任安秉华先生为公司总工程师。 经独立董事审查,该提名程序符合《公司章程》的有关规定,被提名人具有高级管理人员任职资格。因此,同意本项增补高级管理人员的议案。 独立董事：果敢、刘国成、周光辉 二00六年一月二十三日 |
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| 吉林森林工业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议暨召开2004年度股东大会的公告 |
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公告日期:2005-03-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吉林森林工业股份有限公司于2005年3月7日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第三届董事会第三次会议通知,并于2005年3月23日在公司总部会议室召开第三届董事会第三次会议。会议由公司董事长田树华先生主持,应到董事9人,实到董事9人,全体监事列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 二、审议通过了公司《2004年度总经理工作报告》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 三、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 四、审议通过了公司《2005年度财务预算报告》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 五、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》； 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,2004年度公司实现净利润100,539,783.62元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金10,053,978.36元,提取法定公益金5,026,989.18元,当年可供股东分配的利润85,458,816.08元。加以前年度结转未分配利润185,346,103.82元,当期累计可供股东分配的利润为 270,804,919.90元。 董事会提议以总股本310,500,000股为基数,每10股派现金3.00元(含税),分配股利93,150,000.00元,剩余未分配利润 177,654,919.90元,结转下一年度分配。本年度不进行公积金转增股本。 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 六、审议通过了公司《2004年度报告》及摘要； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定2005年度审计费用的议案》； 经独立董事事前认可,董事会提议续聘利安达信隆会计师事务所为公司2005年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构,聘期一年。 董事会拟定审计费用为60万元。 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 八、审议通过了公司《关于兑现经营班子2004年度年薪的决定》和《高级管理人员2005年年薪制暂行办法》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 《高级管理人员2005年年薪制暂行办法》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 九、审议通过了公司《关于分(子)公司经营者经营成果考核及奖惩办法》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 十、审议通过了公司《关于将技术经济开发分公司并入进出口分公司的议案》； 鉴于技术经济开发分公司经营业务已与进出口分公司合并、人员已大部分调离或退休,只剩下留守人员2名,董事会决定将技术经济开发分公司与进出口分公司合并,将该公司的资产和业务合并到进出口分公司,撤销技术经济开发分公司。 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 十一、审议通过了公司《关于在北京分公司扩建强化地板项目的议案》； 为适应市场需求,扩大公司强化地板生产规模,降低生产成本,公司决定在北京分公司投资建设年产300万平方米强化地板项目。该项目新增投资1,158万元,公司以自筹资金投入,建设期两个月,生产经营期15年,预计建成达产后,年实现销售收入10,533万元,净利润341.11万元,投资利润率22%。 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 十二、审议通过了公司《2005年度生产经营及基建、技改项目投资计划》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 十三、审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》； (详见附件3) 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 十四、审议通过了公司《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 十五、审议通过了公司《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 十六、审议通过了公司《关于修改〈信息披露制度〉的议案》； 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过； 《关于修改〈信息披露制度〉的议案》详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。 十七、审议通过了公司《关于调整独立董事津贴的议案》； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定,为更好地发挥独立董事的作用,并结合公司实际情况和上市公司独立董事薪酬水平。董事会经研究,提议将独立董事津贴调整为每人每年三万元(税后)。 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 十八、审议通过了公司《关于2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》；(详见同日于《中国证券报》和《上海证券报》公告的《吉林森林工业股份有限公司关于2005年度与日常经营相关的关联交易公告》) 公司独立董事会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。 公司2005年预计发生日常关联交易15,690万元,其中：向关联人采购生产用原料6,920万元,采购生产用煤1,950万元,接受劳务2,350万元,使用权租赁4,400万元,代理进出口业务70万元。 公司关联董事田树华先生、杜崇军先生、宫喜福先生、李凤春先生回避了对该议案的表决。 表决结果：五票赞成,0票反对,0票弃权。 该议案尚须提交2004年度股东大会审议通过。 十九、审议通过了公司《关于召开2004年度股东大会的议案》。 表决结果：九票赞成,0票反对,0票弃权。 决定于2005年4月26日召开2004年度股东大会,具体事项通知如下： ㈠ 会议召开基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2005年4月26日上午九时 3、会议地点：公司会议室 4、会议方式：现场投票表决 ㈡会议议题 1、审议公司《2004年度董事会工作报告》； 2、审议公司《2004年度监事会工作报告》； 3、审议公司《2004年度财务决算报告》； 4、审议公司《2005年度财务预算报告》； 5、审议公司《2004年度利润分配预案》； 6、审议公司《2004年度报告》及摘要； 7、审议公司《关于续聘会计师事务所及确定2005年度审计费用的议案》； 8、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》； 9、审议公司《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》； 10、审议公司《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》； 11、审议公司《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》； 12、审议公司《关于修改〈信息披露制度〉的议案》； 13、审议公司《关于调整独立董事津贴的议案》； 14、审议公司《关于2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》； 15、独立董事述职报告。 ㈢参加会议的人员 1、凡是在2005年4月21日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出席会议。 2、公司董事、监事及高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 ㈣参加会议登记办法 1、股东亲自出席会议的,凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证(法人股东持法人授权委托书)进行登记。 2、股东的委托代理人出席会议的,凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。 3、登记地点：长春市人民大街4036号公司证券部 4、登记时间：2005年4月25日9时至16时。 5、其他事项： 联系人：孙德起 金明 联系电话：0431？8919651 传真：0431？8930595 会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。 特此公告。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二○○五年三月二十三日 附件1： 授 权 委 托 书 兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林森林工业股份有限公司2004年度股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可代表本人行使表决权。 委托人(签章)： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户号码： 委托人持股数： 受托人(签字)： 受托人身份证号码： 委托日期：2005年 月 日 附件3： 吉林森林工业股份有限公司董事会 关于修改《公司章程》的议案 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订)的规定和要求,并结合公司的实际情况,公司董事会提议对《公司章程》相关条款修订如下： 一、《公司章程》第四十二条 【原文】第四十二条第(十四)款 审议批准重大关联交易； 修改为：(十四)审议公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估)； 二、《公司章程》第四十七条 【原文】第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为：第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司召开股东大会审议本章程第六十七条所列事项的, 发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 三、《公司章程》第四十八条 【原文】第四十八条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的日期、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项 ㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东； ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈤投票代理委托书的送达时间和地点； ㈥会务常设联系人姓名、电话号码。 修改为：第四十八条 股东大会的通知包括以下内容： ㈠会议的日期、地点、召集人和会议期限； ㈡会议召开的方式,即现场召开还是现场结合网络投票、或者通讯表决等其他方式； ㈢充分、完整地披露所有提案的具体内容,还应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必须的其他资料； ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改,应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议的召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 股东大会召开前,取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 四、《公司章程》第四十九条 【原文】第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表人签署。 修改为：第四十九条 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和符合规定的其他方式投票,但同一股份只能选择其中的一种方式。 股东现场投票的,既可以亲自参加会议进行表决,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章。 按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。 五、《公司章程》第五十五条 【原文】第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 修改为：第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会,应当在原定股东大会召开前至少五个交易日发布延期或者取消通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会,应当在通知中公布延期后的召开日期且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 六、在原六十一条后增加一条,以下各条顺延 第六十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 七、在原第六十五条后增加一条,以下各条顺延 第六十七条 公司召开股东大会审议下列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： ㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； ㈢ 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； ㈣ 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； ㈤ 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 八、《公司章程》第六十七条 【原文】第六十七条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 公司董事的选举采取累积投票制方式。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 在选举董事的股东大会上,会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该 次董事会选举中每股拥有的投票权。 在拟行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标明其使用的投票权数,否则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 修改为：第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事的选举采取累积投票制方式。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一名董事或监事,也可以分散投票选举数名董事或监事,按得票多少依次决定董事或监事入选的表决权制度。 在选举董事或监事的股东大会上,会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权数。 在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事,并在其选举的每名董事或监事后标明其使用的投票权数,否则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。 九、《公司章程》第六十九条 【原文】第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 修改为：第七十� |