新疆伊力特实业股份有限公司董事会第二届第十七次会议于2005年4月27日在乌鲁木齐市北京北路3号新疆西部房地产开发有限公司8楼会议室召开,应到董事9人,实到董事5人,徐勇辉董事长、姜方基独立董事、李敬献董事、付启军董事因在外地出差、出国等原因,分别委托周荣祖董事、陈盈如独立董事、柴新平董事、郭勇独立董事代为出席并行使表决权。符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、 公司2005年第一季度报告；

    同意9票；反对0票；弃权0票

    二、 公司2004年度重大会计差错的说明；

    本报告期(2004年)因2003年度企业所得税汇算清缴补交企业所得税1,671,257.27元,该事项调减2003年度净利润1,671,257.27元,调减2004年年初未分配利润1,337,005.81元和盈余公积334,251.46元。

    同意9票；反对0票；弃权0票

    三、 关于修改公司章程部分条款的议案(具体修订条款详见附件一)；

    同意9票；反对0票；弃权0票

    四、 关于修改股东大会议事规则部分条款的议案(具体修订条款详见附件二)；

    同意9票；反对0票；弃权0票

    五、 关于修改董事会议事规则部分条款的议案(具体修订条款详见附件三)；

    同意9票；反对0票；弃权0票

    上述三、四、五议案须提交公司2004年度股东大会审议通过,年度股东大会召开时间、地点、内容等事项另行通知。

    附件：一、 关于修改公司章程部分条款的议案

    二、 关于修改股东大会议事规则部分条款的议案

    三、 关于修改董事会议事规则部分条款的议案

    附件一：

新疆伊力特实业股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,现将公司章程修改如下,提请公司董事会、股东大会审议。

    1.公司章程1.02 条中“四川德阳市黄许印刷厂” 现修改为“四川微特光电饰件有限公司(原四川德阳市黄许印刷厂)”

    2.在公司章程原1.13条第三款后增加(四)、(五)、(六)款：

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应根据年度报告披露的要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    3.公司章程3.1.6 条原为：

    公司经批准发行的普通股总数为 22050万股,其中成立时向发起人(新疆伊犁酿酒总厂、四川德阳市黄许印刷厂、新疆副食(集团)有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、南方证券有限公司)发行14550万股,占公司发行普通股总数的65.99%。

    现修改为：

    3.1.6 条 公司普通股总数为 44100万股。其中发起人(新疆伊犁酿酒总厂)、四川微特光电饰件有限公司、新疆副食(集团)有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、南方证券有限公司)持有29100万股,占公司发行普通股总数的65.99%；社会公众持有15000万股,占公司发行普通股总数的34.01%。

    4.公司章程3.1.7 条原为：

    公司的股本结构为：

    股东名称                   认购股份(万股)  占总股本(%)
    1、发起人股东：                     14550       65.99
    ①新疆伊犁酿酒总厂                13250       60.09
    ②四川德阳市黄许印刷厂              500        2.27
    ③新疆副食(集团)有限责任公司        350        1.59
    ④新疆生产建设兵团投资中心          200        0.91
    ⑤伊犁糖烟酒有限责任公司            150        0.68
    ⑥南方证券有限公司                  100        0.45
    2、社会公众股股东                   7500       34.01
    总 股 本                          22050        100
    

    现修改为：

    3.1.7 条 公司的股本结构为：

    股东名称                   认购股份(万股)   占总股本(%)
    1、发起人股东：                    29100         65.99
    ①新疆伊犁酿酒总厂               26500         60.09
    ②四川微特光电饰件有限公司        1000          2.27
    ③新疆副食(集团)有限责任公司       700          1.59
    ④新疆生产建设兵团投资中心         400          0.91
    ⑤伊犁糖烟酒有限责任公司           300          0.68
    ⑥南方证券有限公司                 200          0.45
    2、社会公众股股东                 15000         34.01
    总股本                           44100           100
    

    5.公司章程3.3.3 条原为：

    发起人持有的公司股份,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    现修改为：

    3.3.3 条 新任董事、监事和高级管理人员所持公司股份,应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。

    董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

    董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。

    6.公司章程4.1.10 条原为：

    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：

    4.1.10 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位采取其它任何方式损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东承担以下特别义务：

    (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度；

    (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

    (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

    (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益；

    (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险；

    (六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；

    (七)控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其所有资产的经营管理；

    (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动；

    (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性；

    (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    7.公司章程4.2.3 条第一款原为：

    (一)董事人数不足6人时；

    现修改为：

    (一)董事人数不足6人时,或独立董事不足公司章程规定的最低人数时；

    8.公司章程4.2.6 条原为：

    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知公司股东。

    现修改为：

    4.2.6 条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会审议章程4.5.5条所列事项时,公司应当为股东提供股东大会网络投票系统,并且在公司发布股东大会通知后,应当于股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    9.在公司章程原4.2.7 条第(十)款后增加第(十一)款：

    (十一)本章程4.5.5条所列事项。

    10.公司章程4.2.8 条原为：

    股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。

    现修改为：

    4.2.8 条 股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    11.公司章程4.3.1条原为：

    股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告之股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    现修改为：

    4.3.1条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天告之股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    12.公司章程4.3.2条原为：

    召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第4.2.7条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会

    告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为：

    4.3.2条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于4.2.7条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会告之股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

    13.公司章程4.4.2条原为：

    公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    现修改为：

    4.4.2条 公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    采取网络投票的,见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    14.公司章程4.4.15条原为：

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    现修改为：

    4.4.15条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：

    (一)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料分别提交董事会、监事会,由董事会、监事会分别审核后,交董事会公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    (二)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    (三)董事会将经审核和公告后的候选人名单以提案的方式提请股东大会决定。

    (四)选举或更换董事(含独立董事)、监事按本章程的规定由股东大会选举产生。

    董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。

    公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。

    股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    15.公司章程4.4.16 条原为：

    在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制。

    现修改为：

    4.4.16 条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制。

    累积投票制实施细则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。

    16.公司章程4.5.3 条原为：

    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 公司的期股、期权激励方案；

    (七)为董事购买责任保险的方案；

    (八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    现修改为：

    4.5.3 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 公司的期股、期权激励方案；

    (七) 为董事购买责任保险的方案；

    (八)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (九)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    (十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

    通过以外的其他事项。

    17.在公司章程4.5.4条后增加4.5.5条,其后条款顺延：

    4.5.5条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    18.公司章程4.5.6 条原为：

    股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：

    4.5.7 条 股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东无偿征集其在股东大会上的表决权。

    公司召开股东大会审议4.5.5条所列事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

    股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

    股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

    19.公司章程4.5.14条原为：

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议 , 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三) 每项提案的表决方式；

    (四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

    股东大会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。

    20.公司章程5.1.6 条原为：

    董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营情况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；

    非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。

    (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责；

    (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任；

    (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识；

    现修改为：

    5.1.6 条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,董事应当履行的诚信勤勉义务包括：

    (一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人, 可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任；

    (二) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    (三) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务；

    (四) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (五) 公平对待所有股东；

    (六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将管理处置权转授他人行使；

    (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。

    (八) 应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责；

    (九) 应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    (十) 应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

    21.在公司章程原5.2.5条后增加5.2.6条至5.2.11条：

    5.2.6条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    5.2.7条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    5.2.8条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    5.2.9条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    5.2.10条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    5.2.11条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事

    可以不再履行职务。

    22.公司章程5.3.7条原为：

    董事会有权分别决定公司最近经审计的净资产10%以内的风险投资、证券投资及权益性投资。董事会应当建立严格的投资审查和决策程序。

    现修改为：

    5.3.7条 董事会有权分别决定公司最近经审计的净资产10%以内的风险投资、证券投资及权益性投资。董事会应当建立严格的投资审查和决策程序。

    董事会有权决定单次对外担保不超过最近经审计合并会计报表净资产10%(含10%)、累计对外担保不超过最近经审计合并会计报表净资产30%的对外担保事项。

    23.公司章程5.4.1 条原为：

    董事会定期会议每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开会议应通知监事列席。

    现修改为：

    5.4.1 条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开会议应通知监事、高级管理人员列席。

    24.公司章程5.4.2 条第四款原为：

    (四)独立董事提议时；

    现修改为：

    (四)二分之一以上独立董事提议时；

    25.公司章程5.4.5 条原为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    如遇关联交易事项的表决,表决程序参照5.1.8条第三款之规定。该关联交易事项的表决应当经过全部非关联董事的三分之二以上通过方为有效。

    现修改为：

    5.4.5 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    如遇关联交易事项的表决,表决程序参照5.1.8条第三款之规定。该关联交易事项的表决应当经过全部非关联董事的二分之一以上通过方为有效。

    26.公司章程5.4.6 条原为：

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    现修改为：

    5.4.6 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    27.公司章程5.4.8 条原为：

    董事会决议表决方式为：举手表决或者书面记名投票表决或举手加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。如采取举手表决方式,董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。

    现修改为：

    5.4.8 条 董事会决议表决分为：举手、书面记名投票或者通讯三种表决方式。每名董事有一票表决权。如采取举手表决方式,董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。

    28.公司章程5.4.11条原为：

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    现修改为：

    5.4.11条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    董事会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议通知发出的时间和方式；

    (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；

    (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；

    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。

    29.公司章程5.5.4 条原为：

    董事会秘书的职责：

    (一) 董事会秘书为公司与交易所的指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字；

    (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一) 交易所要求履行的其他职责。

    现修改为：

    5.5.4 条 董事会秘书的主要职责：

    (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

    (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

    (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向上海证券交易所报告；

    (十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

    30.公司章程5.5.5 条原为：

    董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报交易所备案并公告；对于没有合格证书的,经交易所认可后由董事会聘任。

    现修改为：

    5.5.5 条 董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向交易所报送相关资料,交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

    31.公司章程5.5.6 条原为：

    公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

    现修改为：

    5.5.6 条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    32.在公司章程原5.5.9条后增加5.5.10条：

    5.5.10条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    33.公司章程7.2.3 条原为：

    首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持有公司股份1%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。

    职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

    现修改为：

    7.2.3 条 非职工监事候选人的提名程序按本章程4.4.15条规定执行,由股东大会选举产生。

    34.公司章程7.4.3 条原为：

    监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存年限不得少于十年。

    现修改为：

    7.4.3 条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存年限不得少于十年。

    监事会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

    (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；

    (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    监事会议事规则由监事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。

    35.公司章程8.1.9 条原为：

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    现修改为：

    8.1.9 条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司应当重视对投资者的合理投资回报,年度结束后若未提出现金利润分配预案的,公司应当对未分配利润的用途和使用计划进行说明,独立董事也应当对此发表独立意见。

    36.公司章程中原所有“有证券从业资格的律师”字样全部修改为“见证律师”。

    附件二：新疆伊力特实业股份有限公司关于修改股东大会议事规则的议案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监字［2004］96号)的规定,结合公司实际情况,公司对《股东大会议事规则》部分条款进行了修改,提请公司董事会、股东大会审议。

    一、原第十二条：

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (1)董事人数不足6人时；

    (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (4)董事会认为必要时；

    (5)监事会提议召开时；

    (6)二分之一以上独立董事提议时；

    (7)公司章程规定的其他情形。

    前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    现修改为：

    第十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (1)董事人数不足6人或独立董事人数不足公司章程规定的最低人数时；

    (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (4)董事会认为必要时；

    (5)监事会提议召开时；

    (6)二分之一以上独立董事提议时；

    (7)公司章程规定的其他情形。

    前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    二、原第十三条：

    董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见：

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    2、验证出席本次股东大会人员资格的合法有效性；

    3、验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    4、股东大会的表决程序是否合法有效；

    5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    现修改为：

    第十三条 董事会应当聘请见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见：

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    2、验证出席本次股东大会人员资格的合法有效性；

    3、验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    4、股东大会的表决程序是否合法有效；

    5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    采取网络投票的,见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    三、原第十四条：

    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记股东。

    现修改为：

    第十四条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记股东。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会审议公司章程4.5.5条所列事项时,公司应当为股东提供股东大会网络投票系统,并且在公司发布股东大会通知后,应当于股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、在原第十六条后增加一条,以后条款顺延：

    第十七条 股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    五、原第二十二条：

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    现修改为：

    第二十三条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    六、原第二十三条：

    年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    现修改为：

    第二十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程4.2.7条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

    七、原第二十四条：

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为：

    第二十五条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    八、原第二十九条：

    单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称提议股东)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    现修改为：

    第三十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称提议股东)或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提案人应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    九、原第三十二条：

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或自行发出召开临时股东大会的通知。

    现修改为：

    第三十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东或监事会自行召开临时股东大会的,按公司章程4.2.14条规定的程序召开。

    十、在原第四十条后增加一条,以后条款顺延：

    第四十二条 股东大会表决采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东无偿征集其在股东大会上的表决权。

    公司召开股东大会审议公司章程4.5.5条所列事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

    股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

    股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

    十一、原第四十四条：

    股东大会分为普通决议和特别决议,普通决议经代表1/2以上表决权的股东审议通过,特别决议经代表2/3以上表决权的股东审议通过。

    现修改为：

    第四十六条 股东大会分为普通决议和特别决议,普通决议经代表1/2以上表决权的股东审议通过,特别决议经代表2/3以上表决权的股东审议通过。

    下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    十二、在原第五十六条后增加一条,以后条款顺延：

    第五十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三) 每项提案的表决方式；

    (四) 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

    股东大会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。

    附件三：

新疆伊力特实业股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)等有关规范性文件的规定,公司对《董事会议事规则》作了修改,提请公司董事会、股东大会审议。

    一、原第一条；

    公司召开董事会,应于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事；召开临时董事会议应于会议召开五日以前书面通知全体董事及监事。

    现修改为：

    第一条 公司召开董事会,应于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事和高级管理人员；召开临时董事会议应于会议召开五日以前书面通知全体董事及监事和高级管理人员。

    二、在原第一条后增加一条,以后条款顺延：

    第二条 有下列情形之一的,董事长应当在五个工作日内召开临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)二分之一以上独立董事提议时；

    (五)总经理提议时。

    三、原第二条：

    董事会会议的书面通知,包括信函、传真。董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    现修改为：

    第三条 董事会会议的书面通知,包括信函、传真。董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    四、原第七条：

    如三分之一以上董事联名提议、监事会提议或者独立董事提议召开临时董事会,而董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为：

    第八条 如三分之一以上董事联名提议、监事会提议或者二分之一以上独立董事提议召开临时董事会,而董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    五、原第十三条：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并可作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    现修改为：

    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并可作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东无偿征集其在股东大会上的表决权。

    六、原第十四条：

    董事会决议表决方式为举手表决、书面记名投票表决或举手加书面记名投票表决方式,如采用举手表决方式,董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。如依照公司章程规定以传真方式作出决议时,表决采用签字方式。参与议事的董事签字后,董事会应当根据议事情况作出会议记录,并在事后由参与表决的董事完成签字手续。

    现修改为：

    第十五条 董事会决议表决方式为举手、书面记名投票或通讯三种表决方式,如采用举手表决方式,董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。如依照公司章程规定以通讯方式作出决议时,表决采用签字方式。参与议事的董事签字后,董事会应当根据议事情况作出会议记录,并在事后由参与表决的董事完成签字手续。

    七、在原第二十二条后增加一条,以后条款顺延：

    第二十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议通知发出的时间和方式；

    (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；

    (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；

    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    董事会议事规则由董事会拟订,经股东大会批准,作为本章程的附件。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨及经营范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会的召集、召开
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会议事规则
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会议事规则
第四节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第三节信息披露
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
1.01 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定本
章程。
1.02 条新疆伊力特实业股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行与交
易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆伊力特实业股份有限
公司的批复》(新政函[1999]74 号文)批准，由新疆伊犁酿酒总厂、四川微特光电
饰件有限公司（原四川德阳市黄许印刷厂）、新疆副食(集团)有限责任公司、伊
犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、南方证券有限公司发起，
以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
1.03 条公司创立大会暨第一次股东大会作出关于同意公司公开发行股票
并上市的决议，并于1999 年7 月16 日经中国证监会证监发字[1999]84 号文复审
通过，首次向社会公众发行人民币普通股7500 万股，并于1999 年9 月16 日在
上海证券交易所上市流通。
1.04 条公司注册名称：新疆伊力特实业股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG YILITE INDUSTRY CO.，LTD.。
1.05 条公司住所：新疆新源县肖尔布拉克（邮政编码：835811）。
1.06 条公司注册资本为(人民币)：肆亿肆千壹佰万元（44,100 万元）。
1.07 条公司的经营期限为50 年，自公司成立之日起算；期满前可依据法
律规定的程序申请续展。
1.08 条董事长为公司的法定代表人。
1.09 条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
1.11 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。
1.12 条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的
合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其
持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
1.13 条公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
和个人提供担保。
(二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
(三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或经股东大会批
准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
(五)公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)公司独立董事应根据年度报告披露的要求，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章公司宗旨及经营范围
2.01 条公司的经营宗旨：充分发挥发起人在管理、技术、人才、资金等
方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，繁荣新疆经济，为广大股东和投
资者谋取最大利润。
2.02 条经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围为：酒
类生产与销售、农业综合开发；农副产品(粮食收储、批发及棉花除外)加工和销
售；饮料生产和销售；食品(保健)的生产和销售；印刷制品生产和销售，商标印
制；供热、供电；机电产品化工产品(汽车及国家有专项审批规定的产品除外)、
五金交电产品的销售；日用百货、针纺织品、职工培训；经营本企业自产产品的
出口业务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经
营加工贸易和补偿贸易业务；证券投资业务；中药材种植、加工、销售，纯净水
生产销售，天然气、液化汽销售；房产开发经营，旅游。
第三章股份
第一节股份发行
3.1.1 条公司的股份采取无纸化簿记股票的形式。
3.1.2 条公司的所有股份均为普通股。
3.1.3 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
3.1.4 条公司发行的A 股股票，每股面值１元人民币。
3.1.5 条公司的A 股股票在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。
3.1.6 条公司普通股总数为44100 万股。其中发起人（新疆伊犁酿酒总
厂）、四川微特光电饰件有限公司、新疆副食(集团)有限责任公司、伊犁糖烟酒
有限责任公司、新疆生产建设兵团投资中心、南方证券有限公司）持有29100
万股，占公司发行普通股总数的65.99％；社会公众持有15000 万股，占公司发
行普通股总数的34.01％。
3.1.7 条公司的股本结构为：
股东名称                       认购股份(万股)   占总股本(％)
1、发起人股东：                         29100          65.99
①新疆伊犁酿酒总厂                      26500          60.09
②四川微特光电饰件有限公司               1000           2.27
③新疆副食(集团)有限责任公司              700           1.59
④新疆生产建设兵团投资中心                400           0.91
⑤伊犁糖烟酒有限责任公司                  300           0.68
⑥南方证券有限公司                        200           0.45
2、社会公众股股东                       15000          34.01
总股本                                  44100            100

    3.1.8 条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购3.2.1 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。3.2.2 条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。3.2.3 条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司股份：(一)为减少公司股本而注销股份；(二)与持有本公司股份的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。3.2.4 条公司购回股份可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按相同比例发出购回要约；(二)通过公开交易方式购回；(三)法律、行政法规规定和国务院证券管理部门批准的其它情形。3.2.5 条公司回购本公司股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三节股份转让3.3.1 条公司的股份可以依法转让。3.3.2 条公司不接受本公司股份作为质押权的标的。3.3.3 条新任董事、监事和高级管理人员所持公司股份，应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定。董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份发生变动的，应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。3.3.4 条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东4.1.1 条公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。4.1.2 条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。4.1.3 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。4.1.4 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日当日登记在册的股东为公司股东。4.1.5 条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。4.1.6 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4.1.7 条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。4.1.8 条公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。4.1.9 条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。4.1.10 条公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位采取其它任何方式损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东承担以下特别义务：(一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；(二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；(三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；(五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；(六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；(七)控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其所有资产的经营管理；(八)控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；(九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性；(十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。4.1.11 条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上的表决权的行使；(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会4.2.1 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一) 修改公司章程(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十四)对公司期股、期权等激励方案作出决议；(十五)对公司为董事购买责任保险作出决议；(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。4.2.2 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。4.2.3 条有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足6 人时，或独立董事不足公司章程规定的最低人数时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)二分之一以上独立董事提议时；(七)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项的持股股数按股东提出书面要求日计算。4.2.4 条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。4.2.5 条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席股东会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。4.2.6 条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会审议章程4.5.5 条所列事项时，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统，并且在公司发布股东大会通知后，应当于股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。4.2.7 条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的合并、分立、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)本章程4.5.5 条所列事项。4.2.8 条股东大会会议的通知包括以下内容：(一) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；(二) 提交会议审议的事项；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会的股权登记日；(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。4.2.9 条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。4.2.10 条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。4.2.11 条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。4.2.12 条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。4.2.13 条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；(二)会议地点应当为公司所在地。4.2.14 条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；(二)董事会应当聘请见证律师，按照4.4.2 条的规定，出具法律意见；(三)召开程序应当符合本章的规定。4.2.15 条董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请见证律师，按照4.4.2 条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。4.2.16 条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力等原因确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日，并应以相同方式通知各股东。4.2.17 条董事会人数不足6 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程4.2.14 条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案4.3.1 条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天告之股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。4.3.2 条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于4.2.7 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会告之股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东，也可以直接在年度股东大会上提出。4.3.3 条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。4.3.4 条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。4.3.5 条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。4.3.6 条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。4.3.7 条董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会召集、召开4.4.1 条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或委托代理人)额外的经济利益，投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不得因此而给股东、公司增加不合理的开支。4.4.2 条公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，对以下问题出具意见：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；(四)股东大会的表决程序是否合法有效；(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。采取网络投票的，见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。4.4.3 条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或委托代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。4.4.4 条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。4.4.5 条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、书面授权委托书和持股凭证。4.4.6 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。4.4.7 条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。4.4.8 条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。4.4.9 条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。4.4.10 条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：(一)公司财务的检查情况；(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；(三)监督检查关联交易的决策程序及关联交易价格的公允性、关联交易履行的具体情况；(四)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。4.4.11 条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。4.4.12 条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。4.4.13 条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及4.2.7 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。4.4.14 条股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会有权要求关联股东予以回避，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论，并提出自己的意见。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。4.4.15 条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：(一)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料分别提交董事会、监事会，由董事会、监事会分别审核后，交董事会公告。同时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。(二)在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。(三)董事会将经审核和公告后的候选人名单以提案的方式提请股东大会决定。(四)选举或更换董事（含独立董事）、监事按本章程的规定由股东大会选举产生。董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。4.4.16 条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制。累积投票制实施细则由董事会拟订，经股东大会批准，作为本章程的附件。4.4.17 条在选举董事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。4.4.18 条股东可以自愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。4.4.19 条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。4.4.20 条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。4.4.21 条董事会应通过股东大会同股东进行交流；股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。第五节股东大会决议4.5.1 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。4.5.2 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。4.5.3 条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四) 公司年度预算方案、决算方案；(五) 公司年度报告；(六) 公司的期股、期权激励方案；(七) 为董事购买责任保险的方案；(八)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(九)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；(十)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。(十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。4.5.4 条下列事项应当由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回购本公司股份；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。4.5.5 条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。4.5.6 条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。4.5.7 条股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他方式。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东无偿征集其在股东大会上的表决权。公司召开股东大会审议4.5.5 条所列事项时，除现场会议投票表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。4.5.8 条对每一审议事项的表决投票的统计，应当至少由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会有权要求关联股东予以回避，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论，并提出自已的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。4.5.9 条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。4.5.10 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。4.5.11 条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份数的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人的姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。4.5.12 条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。4.5.13 条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。4.5.14 条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。4.5.15 条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会决议公告应当包括以下内容:(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；(三) 每项提案的表决方式；(四) 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。股东大会议事规则由董事会拟订，经股东大会批准，作为本章程的附件。第五章董事会第一节董事5.1.1 条公司董事（包括独立董事）为自然人。董事无须持有公司股份。5.1.2 条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。5.1.3 条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。5.1.4 条董事应和公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。5.1.5 条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证履行作出的以下公开承诺事项：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立帐户储存；(十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事的合法权益有要求。5.1.6 条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，董事应当履行的诚信勤勉义务包括:(一) 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人, 可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；(二) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；(三) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务；(四) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(五) 公平对待所有股东；(六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将管理处置权转授他人行使；(七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。(八) 应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；(九) 应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；(十) 应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。5.1.7 条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。5.1.8 条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在对关联交易事项进行表决时，董事会有权要求有关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。5.1.9 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。5.1.10 条董事可以在任职期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。5.1.11 条如果董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。5.1.12 条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。5.1.13 条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。5.1.14 条公司不以任何形式为董事纳税。5.1.15 条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事5.2.1 条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。5.2.2 条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控