哈空调(600202.SH)

哈尔滨空调股份有限公司 章 程 （2022 年 7 月修订）  哈尔滨空调股份有限公司章程 （2022 年 7 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办［1993］7 号文件批准，以募集 方式设立；在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91230100127046743W。 第三条 公司于 1999 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 3000 万股，于 1999 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 哈尔滨空调股份有限公司 HRBIN AIR CONDITIONING CO.，LTD 第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 26 号 邮政编码：150036 第六条 公司注册资本为人民币 383340672 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计 师、总工程师。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第十三条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治 理结构的重要组成部分，是公司的政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治 理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。 第十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第十五条 公司党委设党群工作部、纪委等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力 量。同时设立工会、团委等群众性组织。 第十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 由上级党组织划拨，党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第十七条 公司党委的主要任务和职责： （一）保证监督党的路线方针政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致，确保公司的社会主义方向； （二）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权 力制衡、运转协调、科学民主的决策机制； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞 争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健 全权力运行监督机制，提高监督有效性； （五）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青 —3— 团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文 化建设，树立公司良好形象； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第十八条 公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情 况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关 于维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各党支部和党员违反党的章程和其他党 内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第十九条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。 第二十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营 管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第二十一条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的 设立和调整； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取 的重要措施。 第二十二条 公司党委参与重大决策的主要程序： （一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出 意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提 出。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董 事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意 见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党和路线方针政策和 国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销 或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经 理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第二十三条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人 员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。 第二章 经营宗旨和范围 第二十四条 公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和优良服务，实现社会效益和股 东财富最大化。 —4—  第二十五条 经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、 制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分 支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（法律、 行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；开展本企业的“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十六条 公司的股份采取股票的形式。 第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第二十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第三十条 公司发起人为哈尔滨空气调节机厂、认购的股份数为 4118 万股、出资方式 为国有经营性资产、出资时间为 1993 年。 第三十一条 公司股份总数为 383340672 股，公司的股本结构为：普通股 383340672 股。 第三十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项 、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十七条 公司因本章程第三十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董 —5— 事会会议决议。 公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十八条 公司的股份可以依法转让。 第三十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第四十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第四十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 —6— 予以提供。 第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十三条规定的担保事项； —7—  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东 大会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会议事规则》的规定。 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为：哈尔滨市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 —8— 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 —9—  3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 — 10 — 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 10 年以上。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： — 11 —  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 有关关联关系股东的回避和表决程序符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 有关董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜应当符合《股东大会 议事规则》规定的要求。 第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 — 12 —  第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会通过该提案之时。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关董事选聘程序应符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； — 13 —  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会的职权及授权 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； — 14 —  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权（详见《股东大会议事规则》之规定）范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司 的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十七）决定公司分支机构的设置； （十八）决定公司的资金筹集及使用计划； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大 会的授权，本着谨慎的原则，决定对董事长、总经理进行有限授权： （一）授权董事长在董事会批准的资金筹集和使用计划范围内，按照公司生产经营的 需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，审批和对 外签署流动资金短期贷款合同等文件。 （二）授权总经理决定按照公司产品销售合同的要求向银行等金融机构申请开立投标 保函、预付款保函、履约保函和质量保函，并签署相关文件。 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委 会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 — 15 —  第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人送达；通知 时限为：会议召开 5 日以前。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名的书面投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电邮等通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年以上。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1－3 名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； — 16 —  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名，报请董事会批准。副总经理协助总经 理处理日常管理工作。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 — 17 —  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百六十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 10 年以上。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 — 18 —  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司盈利 情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策： 按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股 票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现 金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目， 为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票 股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调 整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或 变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董 事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提 交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 — 19 —  第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真、邮件方式送出 进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 — 20 —  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 — 21 —  第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会会议批准之日起施行。原《公司章程》同时废 止。 — 22 —  哈尔滨空调股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护哈尔滨空调股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股 东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》以及《哈尔滨空调股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）， 特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、 监事、总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书和列席股东大会会议的其他 有关人员均具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）、临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负责。 第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依 法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关《公司章程》及本规则规 定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第八条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东 授权代理人）额外的利益。 第二章 股东大会的职权和授权 第九条 股东大会的职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； — 23 —  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十三）审议批准《公司章程》规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事项。第十条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的 事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、 对外担保、资产处置、关联交易和对外捐赠方面的职权明确并有限授予董事会和总经理。 （一）投资方面 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东 大会批准的当年资本开支份额作出不大于 20%的调整。 2、对于单个项目（包括技术开发、固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额大 于公司最近一期经审计的净资产值 30%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司 最近一期经审计净资产值 30%的对外股权投资项目，投资额大于公司最近一期经审计的净 资产值 5%且不大于 30%的技术开发和固定资产项目进行审批；授权总经理对投资额不大 于公司最近一期经审计的净资产值 5%的技术开发和固定资产项目进行审批。 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债 券、期货、股票）的，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计净资产值的 10%项目进 行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审 批。 （二）对外担保方面 1、公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向 公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。 2、公司对外担保必须经董事会和股东大会审批。 3、公司下列担保必须经董事会全体董事过半数审议通过后，方能提交股东大会审批： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 — 24 — 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4、授权董事会对于前述第 3 项所述 5 种情形之外的担保事项进行审批。 由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过，出席会议的董事三分之二以 上审议同意并做出决议。 （三）收购出售资产方面 公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、以收购、出售资产的总额 （按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）占公司最近一期经审计的总资 产值的比率；2、收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占 本公司上一年度经审计净利润或亏损绝对值的比率；3、出售资产相关的净利润或亏损的绝 对值（按上一年度经审计的财务报告）或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经 审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、收购资产的交易金额（承担债务、费用等应当一 并计算）占公司最近一期经审计的净资产的比率。 股东大会对上述任一指标大于 30%的项目进行审批，授权董事会对上述四个指标均大 于 5%且不大于 30%的项目进行审批，授权总经理对上述任一指标不大于 5%的项目进行审 批。 本公司在连续 12 个月内连续进行收购和出售的，以其在此期间交易的累计额确定计 算。 （四）关联交易方面 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审批。 授权董事会对交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，或不足 3000 万元关 联交易进行审批。 本公司在连续 12 个月内连续进行对相同交易类别下标的相关的各项交易，以其在此期 间交易的累计额确定计算。 （五）对外捐赠方面 1、公司超过 10 万元以上的对外捐赠由公司党委会前置审批。 2、授权公司董事会对单笔捐赠或 12 个月内累计捐赠金额占公司最近一期经审计净资 产 3%以下，且绝对值不超过 2000 万元进行审批。 — 25 —  3、股东大会对单笔捐赠或 12 个月内累计捐赠金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值 3%以上且绝对值超过 2000 万元进行审批。 第十二条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股 东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 第三章 股东大会的召开和表决程序 第一节 议案的提出与征集 第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体讨论文稿。 第十四条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第十五条 两名或二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责 提出议案。 第十六条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 第十七条 单独或合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议召开股东大 会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出议案。 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。 第十九条 在董事会发出与召开股东大会有关的董事会通知之前，董事会秘书可单独 向持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案，交董事会审议 通过后作为提案提交股东大会审议。 第二十条 股东年会应至少审议以下议案： （一）审议董事会的报告； （二）审议监事会的报告； （三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案； （四）审议公司上一年度的利润分配方案； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 第二十一条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东有权提出临时提 案。 第二十二条 监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提 议召集临时股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议 题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。 第二节 会议的召集 第二十三条 董事会应当召集股东大会。 第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 — 26 — 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集。 第二十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集股东大会，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。 第二十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第三节 会议的通知及变更 第二十九条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、 监事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东。 第三十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）、临时股东 大会应当于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。一经公告，视 — 27 — 为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。 第三十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第三十三条 会议召集人在发出股东大会通知及补充通知公告后，不得修改股东大会 通知中列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十五条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。 — 28 —  第三十六条 公司应当根据上海证券交易所的要求，在股东大会召开前至少 5 个工作 日将全部会议资料登载于上海证券交易所的网站。 第四节 会议的登记 第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表 决。董事、监事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，公司总经理、副总经理、 总会计师应当列席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第三十八条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签 名。出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住户地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十九条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括： （一）确认其股东或股东授权代理人身份； （二）发言要求并记载发言内容（如有）； （三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票。 第四十条 股东应以书面形式委托代理人。该书面委托书应当载明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。 第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第四十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其 他地方。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其它地方。 第四十三条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文 件： （一）自然人股东：应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证明、股票账户 卡；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份证件、股东授 — 29 — 权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 （二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托股东授权代理 人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 第四十四条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向 公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。 发言顺序按持股数多的在先安排。 第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第五节 会议的召开 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后，大会主持人应 按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会。 （一）现场设备存在故障，影响会议的正常召开时； （二）其它影响会议正常召开的重大事由。 第四十八条 大会主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席 股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程。 第四十九条 大会主持人就会议议程宣读完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案， 并在必要时按照以下要求对议案做说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明； （二）提案人为监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东 的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。 第五十条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案 合理的讨论时间，大会主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议， 视为审议完毕。 — 30 —  第五十一条 除非征得大会主持人同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的 时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十二条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第六节 股东大会的表决和决议 第五十三条 股东大会对通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案 不得进行表决并做出决议。 第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东或股东授权代理人，以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了《公司章程》的规定对董事选举议案采取累 积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第五十六条 股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定采取累 积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表 决权； （三）股东大会的会议通知应告知股东，对董事选举提案实行累积投票制，会议召集 人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法 提供书面的说明和解释； （四）董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投 — 31 — 给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有 的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给 其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或对某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或对某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全 部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或对某几个董事 候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效， 差额部分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数 （以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。 如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选 为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致 当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不 足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部 应选董事为止； （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每 轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。 第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 1/2 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过： — 32 —  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，与该关联交 易事项有关联的股东（包括股东代理人）也应主动向股东大会申明此种关系；股东大会决 议有关关联交易事项时关联股东应主动回避，不参与投票表决。关联股东未主动回避，参 加会议的其他股东有权要求其回避，不参与投票表决；关联股东回避后，主持人应宣布出 席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议 并表决。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入 票箱。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 — 33 — 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 10 年以上。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七节 休会 第六十九条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。 第七十条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决， 影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。 第七十一条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会时间超过一个工作日以上，不 能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董 事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八节 会后事项及公告 第七十二条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、 上海证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体 — 34 — 上的公告事务。 第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会决议公告应在规定的报刊和上海证券交易所网站上刊登。 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。 第四章 附则 第七十六条 本规则经股东大会以特别决议通过批准后生效。 第七十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批 准。 第七十八条 本规则的解释权归董事会。 第七十九条 本规则未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的 规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 — 35 —  哈尔滨空调股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书 可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当召开四次定期会议。 年度董事会会议在每个会计年度结束之日起四个月内召开；半年度董事会会议在每个 会计年度的上半年结束之日起二个月内召开；季度董事会会议在每个会计年度前三个月、 前九个月结束之日起一个月内召开。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初 步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 — 36 —  第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关 的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事 会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 — 37 — 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报 告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也 不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委 托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 — 38 —  第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议 正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事 的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情 况不予统计。 第十九条 决议的形成 — 39 —  除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公 司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回 避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师 尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利 润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出 具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月 内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十六条 会议记录 — 40 —  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简 明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有 书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会 会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 — 41 — 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 — 42 —  哈尔滨空调股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监 督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证 券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内 召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办 公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司 经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； — 43 —  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发 出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事 会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见 和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书 面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 — 44 — 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报 告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会 议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监 管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 — 45 —  监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报 已经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责 保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 — 46 — 

哈尔滨空调股份有限公司 章 程 （2018 年 8 月修订）  哈尔滨空调股份有限公司章程 （2018 年 8 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 企业党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办［1993］7 号文件批准，以募集 方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 2301001002749。 第三条 公司于 1999 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 3000 万股，于 1999 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 哈尔滨空调股份有限公司 HRBIN AIR CONDITIONING CO.，LTD 第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 26 号 邮政编码：150036 第六条 公司注册资本为人民币 383340672 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和优良服务，实现社会效益和股东财 富最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、 制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支 机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（国家限定 的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 — 3 —  第十八条 公司发起人为哈尔滨空气调节机厂、认购的股份数为 4118 万股、出资方式 为国有经营性资产、出资时间为 1993 年。 第十九条 公司股份总数为 383340672 股，公司的股本结构为：普通股 383340672 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 — 4 —  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 — 5 —  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大 会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会议事规则》的规定。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：哈尔滨市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 — 6 — 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 — 7 — 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； — 8 —  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 — 9 — 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 有关关联关系股东的回避和表决程序符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 有关董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜应当符合《股东大会议 事规则》规定的要求。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 — 10 — 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过该提案之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 — 11 —  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关董事选聘程序应符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 — 12 —  第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会的职权及授权 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权（详见《股东大会议事规则》之规定）范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十七）决定公司分支机构的设置； （十八）决定公司的资金筹集及使用计划； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会 的授权，本着谨慎的原则，决定对董事长、总经理进行有限授权： （一）授权董事长在董事会批准的资金筹集和使用计划范围内，按照公司生产经营的需 要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，审批和对外签 署流动资金短期贷款合同等文件。 （二）授权总经理决定按照公司产品销售合同的要求向银行等金融机构申请开立投标保 函、预付款保函、履约保函和质量保函，并签署相关文件。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 — 13 —  第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人送达；通知时 限为：会议召开 5 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名的书面投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电邮等通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年以上。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1－3 名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； — 14 —  （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，报请董事会批准。副总经理协助总经理 处理日常管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； — 15 —  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百六十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年以上。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 企业党组织 第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司 法人治理结构的重要组成部分，是公司的政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其 它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。 第一百五十条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十一条 公司党委设党群工作部、纪委等部门作为党的工作机构，配齐配强工 作力量。同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作 经费由上级党组织划拨，党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第一百五十三条 公司党委的主要任务和职责： （一）保证监督党的路线方针政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央 保持高度一致，确保公司的社会主义方向； （二）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力 制衡、运转协调、科学民主的决策机制； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全 权力运行监督机制，提高监督有效性； （五）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建 设，树立公司良好形象。 （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十四条 公司纪委主要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况， — 16 — 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于 维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各党支部和党员违反党的章程和其他党内 法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百五十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。 第一百五十六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大 经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 第一百五十七条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 立和调整； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 第一百五十八条 公司党委参与重大决策的主要程序： （一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意 见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事 会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 和建议，并将决策情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党和路线方针政策和国 家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓 议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反 馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 第一百五十九条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管 理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 — 17 — 何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司盈利情 况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策： 按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票 分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金 分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为 满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。 公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整 变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更 利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股 东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股 东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 — 18 —  第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真、邮件方式送出进 行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 — 19 —  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 — 20 —  第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零八条 本章程自公司股东大会会议批准之日起施行。原《公司章程》同时废止。 — 21 —  哈尔滨空调股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护哈尔滨空调股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股 东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》以及《哈尔滨空调股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制 定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监 事、总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关 人员均具有约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）、临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规 定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负责。 第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法 及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关《公司章程》及本规则规定， 自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第八条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授 权代理人）额外的利益。 第二章 股东大会的职权和授权 第九条 股东大会的职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； — 22 —  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第十条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项， 必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、对 外担保、资产处置和关联交易方面的职权明确并有限授予董事会和总经理。 （一）投资方面 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东 大会批准的当年资本开支份额作出不大于 20%的调整。 2、对于单个项目（包括技术开发、固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额大 于公司最近一期经审计的净资产值 30%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司 最近一期经审计净资产值 30%的对外股权投资项目及投资额大于公司最近一期经审计的净 资产值 3%且不大于 30%的技术开发和固定资产项目进行审批，授权总经理对投资额不大于 公司最近一期经审计的净资产值 3%的技术开发和固定资产项目进行审批。 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债 券、期货、股票）的，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计净资产值的 10%项目进 行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审批。 （二）对外担保方面 1、公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司 提供反担保或其他必要的风险防范措施。 2、公司对外担保必须经董事会和股东大会审批。 3、公司下列担保必须经董事会全体董事过半数审议通过后，方能提交股东大会审批： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； — 23 —  （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4、授权董事会对于前述第 3 项所述 5 种情形之外的担保事项进行审批。 由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过，出席会议的董事三分之二以上 审议同意并做出决议。 （三）收购出售资产方面 公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、以收购、出售资产的总额 （按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）占公司最近一期经审计的总资产 值的比率；2、收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占本 公司上一年度经审计净利润或亏损绝对值的比率；3、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 值（按上一年度经审计的财务报告）或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计 的上一年度净利润或亏损绝对值；4、收购资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计 算）占公司最近一期经审计的净资产的比率。 股东大会对上述任一指标不小于 30%的项目进行审批，授权董事会对上述四个指标均 大于 3%且小于 30%的项目进行审批，授权总经理对上述任一指标不大于 3%的项目进行审 批。 本公司在连续 12 个月内连续进行收购和出售的，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）、关联交易方面 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审批。授权董 事会对交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，或不足 3000 万元关联交易 进行审批。 本公司在连续 12 个月内连续进行对相同交易类别下标的相关的各项交易，以其在此期 间交易的累计额确定计算。 第十二条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东 大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 第三章 股东大会的召开和表决程序 第一节 议案的提出与征集 第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体讨论文稿。 第十四条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 — 24 —  第十五条 两名或二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提 出议案。 第十六条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 第十七条 单独或合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议召开股东大 会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出议案。 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。 第十九条 在董事会发出与召开股东大会有关的董事会通知之前，董事会秘书可单独向 持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通 过后作为提案提交股东大会审议。 第二十条 股东年会应至少审议以下议案： （一）审议董事会的报告； （二）审议监事会的报告； （三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案； （四）审议公司上一年度的利润分配方案； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 第二十一条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东有权提出临时提 案。 第二十二条 监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提 议召集临时股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题， 同时向董事会提交符合本规则要求的提案。 第二节 会议的召集 第二十三条 董事会应当召集股东大会。 第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 — 25 —  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集。 第二十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集股东大会，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。 第二十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 会议的通知及变更 第二十九条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监 事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东。 第三十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）、临时股东大 会应当于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。一经公告，视为 所有股东已收到有关股东大会会议的通知。 第三十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； — 26 —  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第三十三条 会议召集人在发出股东大会通知及补充通知公告后，不得修改股东大会通 知中列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十五条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。 第三十六条 公司应当根据上海证券交易所的要求，在股东大会召开前至少 5 个工作日 将全部会议资料登载于上海证券交易所的网站。 第四节 会议的登记 第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表 决。董事、监事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，公司总经理、副总经理、总 会计师应当列席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 — 27 —  第三十八条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。 出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住户地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十九条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括： （一）确认其股东或股东授权代理人身份； （二）发言要求并记载发言内容（如有）； （三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票； 第四十条 股东应以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。 第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第四十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他 地方。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其它地方。 第四十三条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文 件： （一）自然人股东：应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证明、股票账户卡； 委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 （二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托股东授权代理人出 席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 第四十四条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公 — 28 — 司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发 言顺序按持股数多的在先安排。 第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第五节 会议的召开 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后，大会主持人应按 通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会。 （一）现场设备存在故障，影响会议的正常召开时； （二）其它影响会议正常召开的重大事由。 第四十八条 大会主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股 份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程。 第四十九条 大会主持人就会议议程宣读完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并 在必要时按照以下要求对议案做说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明； （二）提案人为监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东的， 由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。 第五十条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案 合理的讨论时间，大会主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视 为审议完毕。 第五十一条 除非征得大会主持人同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时 间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十二条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 — 29 — 明。 第六节 股东大会的表决和决议 第五十三条 股东大会对通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东或股东授权代理人，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权。除了《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投 票方式表决时外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十六条 股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定采取累积 投票方式，累积投票制度的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决 权； （三）股东大会的会议通知应告知股东，对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人 必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供 书面的说明和解释； （四）董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投 给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的 每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持 有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或对某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或对某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部 股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或对某几个董事候选 人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部 分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以 — 30 — 未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在 股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事 （但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数 超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董 事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为 止。 （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮 选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。 第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 — 31 — 东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，与该关联交易 事项有关联的股东（包括股东代理人）也应主动向股东大会申明此种关系；股东大会决议有 关关联交易事项时关联股东应主动回避，不参与投票表决。关联股东未主动回避，参加会议 的其他股东有权要求其回避，不参与投票表决；关联股东回避后，主持人应宣布出席大会的 非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议并表决。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； — 32 —  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年以上。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七节 休会 第六十九条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。 第七十条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决， 影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。 第七十一条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会时间超过一个工作日以上，不能 正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会 有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八节 会后事项及公告 第七十二条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、上 海证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的 公告事务。 第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 股东大会决议公告应在规定的报刊和上海证券交易所网站上刊登 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案. 第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 — 33 — 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。 第四章 附则 第七十六条 本规则经股东大会以特别决议通过批准后生效。 第七十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。 第七十八条 本规则的解释权归董事会。 第七十九条 本规则未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 — 34 —  哈尔滨空调股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当召开四次定期会议。 年度董事会会议在每个会计年度结束之日起四个月内召开；半年度董事会会议在每个会 计年度的上半年结束之日起二个月内召开；季度董事会会议在每个会计年度前三个月、前九 个月结束之日起一个月内召开。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 — 35 —  第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 — 36 — 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 — 37 —  第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。 — 38 —  第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚 未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式 审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 — 39 —  第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 — 40 — 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 — 41 —  哈尔滨空调股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券 事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案， 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： — 42 —  （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 — 43 —  第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部 门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 — 44 — 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 — 45 — 

哈尔滨空调股份有限公司 章 程 （2018 年修订） 哈尔滨空调股份有限公司章程 （2018 年修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办［1993］7 号文件批准，以募集 方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 2301001002749。 第三条 公司于 1999 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 3000 万股，于 1999 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 哈尔滨空调股份有限公司 HRBIN AIR CONDITIONING CO.，LTD 第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 26 号 邮政编码：150036 第六条 公司注册资本为人民币 383340672 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和优良服务，实现社会效益和股东财 富最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、 制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支 机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（国家限定 的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨空气调节机厂、认购的股份数为 4118 万股、出资方式 为国有经营性资产、出资时间为 1993 年。 第十九条 公司股份总数为 383340672 股，公司的股本结构为：普通股 383340672 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大 会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会议事规则》的规定。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：哈尔滨市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 有关关联关系股东的回避和表决程序符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 有关董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜应当符合《股东大会议 事规则》规定的要求。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过该提案之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关董事选聘程序应符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零七条：董事会的职权及授权 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权（详见《股东大会议事规则》之规定）范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十七）决定公司分支机构的设置； （十八）决定公司的资金筹集及使用计划； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会 的授权，本着谨慎的原则，决定对董事长、总经理进行有限授权： （一）授权董事长在董事会批准的资金筹集和使用计划范围内，按照公司生产经营的需 要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，审批和对外签 署流动资金短期贷款合同等文件。 （二）授权总经理决定按照公司产品销售合同的要求向银行等金融机构申请开立投标保 函、预付款保函、履约保函和质量保函，并签署相关文件。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人送达；通知时 限为：会议召开 5 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名的书面投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电邮等通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年以上。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4－6 名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，报请董事会批准。副总经理协助总经理 处理日常管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年以上。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司盈利情 况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策： 按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票 分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金 分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为 满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。 公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整 变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更 利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股 东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股 东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真、邮件方式送出进 行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自公司股东大会会议批准之日起施行。原《公司章程》同时废 止。 哈尔滨空调股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护哈尔滨空调股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股 东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》以及《哈尔滨空调股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制 定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监 事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均具有 约束力。 第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）、临时股东大会。 第四条 股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规 定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负责。 第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法 及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关《公司章程》及本规则规定， 自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第八条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授 权代理人）额外的利益。 第二章 股东大会的职权和授权 第九条 股东大会的职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司监事会、代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第十条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项， 必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、对 外担保、资产处置和关联交易方面的职权明确并有限授予董事会和总经理。 （一）投资方面 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东 大会批准的当年资本开支份额作出不大于 20%的调整。 2、对于单个项目（包括技术开发、固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额大 于公司最近一期经审计的净资产值 30%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司 最近一期经审计净资产值 30%的对外股权投资项目及投资额大于公司最近一期经审计的净 资产值 3%且不大于 30%的技术开发和固定资产项目进行审批，授权总经理对投资额不大于 公司最近一期经审计的净资产值 3%的技术开发和固定资产项目进行审批。 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债 券、期货、股票）的，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计净资产值的 10%项目进 行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审批。 （二）对外担保方面 1、公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司 提供反担保或其他必要的风险防范措施。 2、公司对外担保必须经董事会和股东大会审批。 3、公司下列担保必须经董事会全体董事过半数审议通过后，方能提交股东大会审批： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4、授权董事会对于前述第 3 项所述 5 种情形之外的担保事项进行审批。 由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过，出席会议的董事三分之二以上 审议同意并做出决议。 （三）收购出售资产方面 公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、以收购、出售资产的总额 （按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）占公司最近一期经审计的总资产 值的比率；2、收购资产相关的净利润或亏损绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占本 公司上一年度经审计净利润或亏损绝对值的比率；3、出售资产相关的净利润或亏损的绝对 值（按上一年度经审计的财务报告）或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计 的上一年度净利润或亏损绝对值；4、收购资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计 算）占公司最近一期经审计的净资产的比率。 股东大会对上述任一指标不小于 30%的项目进行审批，授权董事会对上述四个指标均 大于 3%且小于 30%的项目进行审批，授权总经理对上述任一指标不大于 3%的项目进行审 批。 本公司在连续 12 个月内连续进行收购和出售的，以其在此期间交易的累计额确定计算。 （四）、关联交易方面 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审批。授权董 事会对交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，或不足 3000 万元关联交易 进行审批。 本公司在连续 12 个月内连续进行对相同交易类别下标的相关的各项交易，以其在此期 间交易的累计额确定计算。 第十二条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东 大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。 第三章 股东大会的召开和表决程序 第一节 议案的提出与征集 第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体讨论文稿。 第十四条 股东大会提案一般由董事会负责提出。 第十五条 两名或二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提 出议案。 第十六条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 第十七条 单独或合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议召开股东大 会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出议案。 第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。 第十九条 在董事会发出与召开股东大会有关的董事会通知之前，董事会秘书可单独向 持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通 过后作为提案提交股东大会审议。 第二十条 股东年会应至少审议以下议案： （一）审议董事会的报告； （二）审议监事会的报告； （三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案； （四）审议公司上一年度的利润分配方案； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。 第二十一条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东有权提出临时提 案。 第二十二条 监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提 议召集临时股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题， 同时向董事会提交符合本规则要求的提案。 第二节 会议的召集 第二十三条 董事会应当召集股东大会。 第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集。 第二十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集股东大会，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。 第二十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节 会议的通知及变更 第二十九条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监 事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东。 第三十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日）、临时股东大 会应当于会议召开 15 日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。一经公告，视为 所有股东已收到有关股东大会会议的通知。 第三十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第三十三条 会议召集人在发出股东大会通知及补充通知公告后，不得修改股东大会通 知中列明的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并做出决议 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第三十五条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。 第三十六条 公司应当根据上海证券交易所的要求，在股东大会召开前至少 5 个工作日 将全部会议资料登载于上海证券交易所的网站。 第四节 会议的登记 第三十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表 决。董事、监事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，公司总经理、副总经理、总 会计师应当列席会议。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 第三十八条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。 出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住户地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十九条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括： （一）确认其股东或股东授权代理人身份； （二）发言要求并记载发言内容（如有）； （三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票； 第四十条 股东应以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。 第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第四十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他 地方。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其它地方。 第四十三条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文 件： （一）自然人股东：应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证明、股票账户卡； 委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 （二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托股东授权代理人出 席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。 第四十四条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公 司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发 言顺序按持股数多的在先安排。 第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第五节 会议的召开 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十七条 在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后，大会主持人应按 通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会。 （一）现场设备存在故障，影响会议的正常召开时； （二）其它影响会议正常召开的重大事由。 第四十八条 大会主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股 份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程。 第四十九条 大会主持人就会议议程宣读完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并 在必要时按照以下要求对议案做说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明； （二）提案人为监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东的， 由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。 第五十条 列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合 理的讨论时间，大会主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为 审议完毕。 第五十一条 除非征得大会主持人同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时 间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十二条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第六节 股东大会的表决和决议 第五十三条 股东大会对通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东或股东授权代理人，以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权。除了《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投 票方式表决时外，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十六条 股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定采取累积 投票方式，累积投票制度的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决 权； （三）股东大会的会议通知应告知股东，对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人 必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供 书面的说明和解释； （四）董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投 给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的 每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持 有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （五）股东对某一个或对某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （六）股东对某一个或对某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部 股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或对某几个董事候选 人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部 分视为放弃表决权； （七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以 未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在 股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事 （但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数 超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董 事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为 止。 （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮 选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。 第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。 第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，与该关联交易 事项有关联的股东（包括股东代理人）也应主动向股东大会申明此种关系；股东大会决议有 关关联交易事项时关联股东应主动回避，不参与投票表决。关联股东未主动回避，参加会议 的其他股东有权要求其回避，不参与投票表决；关联股东回避后，主持人应宣布出席大会的 非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议并表决。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年以上。 第六十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七节 休会 第六十九条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。 第七十条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决， 影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。 第七十一条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会时间超过一个工作日以上，不能 正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会 有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八节 会后事项及公告 第七十二条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、上 海证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的 公告事务。 第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 股东大会决议公告应在规定的报刊和上海证券交易所网站上刊登 第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案. 第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。 第四章 附则 第七十六条 本规则经股东大会以特别决议通过批准后生效。 第七十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。 第七十八条 本规则的解释权归董事会。 第七十九条 本规则未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 哈尔滨空调股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可 以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当召开四次定期会议。 年度董事会会议在每个会计年度结束之日起四个月内召开；半年度董事会会议在每个会 计年度的上半年结束之日起二个月内召开；季度董事会会议在每个会计年度前三个月、前九 个月结束之日起一个月内召开。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会 办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正 常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不做选择的，视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚 未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分 配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式 审计报告后，再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记 录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 哈尔滨空调股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券 事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案， 并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出 召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 监事会会议进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部 门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

哈尔滨空调股份有限公司 章 程 2013 年 5 月 17 日 哈尔滨空调股份有限公司章程 （2013 年 5 月 17 日修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办［1993］7 号文件批准，以募集 方式设立；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 2301001002749。 第三条 公司于 1999 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 3000 万股，于 1999 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 哈尔滨空调股份有限公司 HRBIN AIR CONDITIONING CO.，LTD 第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 26 号 邮政编码：150036 第六条 公司注册资本为人民币 383340672 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为社会提供优质产品和优良服务，实现社会效益和股东财 富最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、 制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支 机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（国家限定 的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为哈尔滨空气调节机厂、认购的股份数为 4118 万股、出资方式 为国有经营性资产、出资时间为 1993 年。 第十九条 公司股份总数为 383340672 股，公司的股本结构为：普通股 383340672 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大 会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东大会议事规则》的规定。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：哈尔滨市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年以上。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 有关关联关系股东的回避和表决程序符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 有关董事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜应当符合《股东大会议 事规则》规定的要求。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会通过该提案之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关董事选聘程序应符合《股东大会议事规则》规定的要求。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百零七条：董事会的职权及授权 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权（详见《股东大会议事规则》之规定）范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的 控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十七）决定公司分支机构的设置； （十八）决定公司的资金筹集及使用计划； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会 的授权，本着谨慎的原则，决定对董事长、总经理进行有限授权： （一）授权董事长在董事会批准的资金筹集和使用计划范围内，按照公司生产经营的需 要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，审批和对外签 署流动资金短期贷款合同等文件。 （二）授权总经理决定按照公司产品销售合同的要求向银行等金融机构申请开立投标保 函、预付款保函、履约保函和质量保函，并签署相关文件。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人送达；通知时 限为：会议召开 5 日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名的书面投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电邮等通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年以上。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4－6 名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，报请董事会批准。副总经理协助总经理 处理日常管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 人。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年以上。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司盈利情 况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策： 按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票 分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金 分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为 满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。 公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整 变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更 利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股 东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股 东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真、邮件方式送出进 行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、第（四）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自公司股东大会会议批准之日起施行。原《公司章程》同时废 止。

根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),的要求,对公司章程提出如下修改： 一、在章程第四章第一节第三十一条之后增加下列内容： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、在章程第四章第二节第四十二条(十四)之后增加下列内容： (十五)下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 (十六)具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 (十七)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 (十八)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (十九)公司应制定股东大会议事规则做为公司附件一。 三、在章程第七十六条之后增加下列内容： 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 四、章程第九十三条修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人。 五、在章程第九十四条(十六)之后增加下列内容： (十七)公司应制定董事会议事规则,做为公司章程附件二。 六、章程第一百一十二条内容全部删除,在第五章第二节之后增加一节,增加内容如下： 第三节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 1、独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会审议；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； (3)向董事会提请召开临时股东大会； (4)提议召开董事会； (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3、如上述未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 1、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1)提名、任免董事； (2)聘任或解聘高级管理人员； (3)公司董事、高级管理人员的薪酬； (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 七、原章程第五章第三节董事会秘书修改为第四节董事会秘书。 八、原章程第一百一十三条修改为第一百二十一条,以后各条次序顺延。 九、章程第一百四十条监事会的议事方式为会议方式之后增加公司应制定监事会议事规则,做为公司章程附件三。 十、章程第一百六十四条(八)之后,增加下列内容： (九)对外单次担保最高额不得超过10000万元,为同一单位累计担保不得超过15000万元。公司对外担保总额不得超过公司净资产的50%。 十一、章程最后增加下列内容： 附件一：股东大会议事规则 附件二：董事会议事规则 附件三：监事会议事规则 以上公司章程修改内容,请审议。 哈尔滨空调股份有限公司董事会 2005年4月

根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和中国证监会哈尔滨特派办哈证监上字〔2004〕4号文件要求,对公司章程进行修改,修改的主要内容是增加公司对外担保的有关内容,具体修改内容是在公司章程第八章财务会计制度、利润分配和审计第三节第一百六十条后增加下列条款： 第四节 对外担保 第一百六十一条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司具有重要业务关系的单位； (三)公司控股50%以上的子公司。 第一百六十二条 公司对担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 第一百六十三条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百六十四条 公司及公司控股子公司对外担保必须经公司董事会审议决定,任何个人和部门不得以公司名义对外提供担保。 公司财务处是公司办理对外担保事项的唯一指定部门,财务处应对被担保对象的资信按下列标准进行评审： (一)为依法设立并有效存续的独立企业法人,有较好的商业信誉和经济实力,且不存在需要终止的情形； (二)资产负债率在70%以下； (三)近三年来连续盈利； (四)产权关系明确； (五)如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； (六)提供的财务资料真实、完整、有效； (七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (八)没有其他法律风险。 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 第一百六十五条 公司对外提供担保,应履行如下程序： (一)公司财务处应将被担保对象的资信状况、借款额度及用途、反担保情况等形成书面报告,提交董事会审议。 (二)董事会审议对外担保事项必须取得董事会全体成员2/3以上同意方可实施,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 (三)对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产25%的,应提交股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 第一百六十六条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百六十七条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百六十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 原公司章程中第一百六十一条,现改为第一百六十九条,以后各条次序顺延。 哈尔滨空调股份有限公司董事会 2004年4月4日