本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2008年2月28日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2007年2月18日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名,实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、 审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

    经大信会计师事务有限责任公司审计,公司(母公司)2007年度实现净利润49,251,912.97元,加年初未分配利润-17,540,304.26元,年末可供分配的利润为31,711,608.71,提取盈余公积3,171,160.87 元,年末可供股东分配的利润为28,540,447.84元。

    经研究,董事会提出以下分配方案：鉴于公司2008年拟扩大生产规模及增加流动资金需要,本年度公司不进行利润分配,年末可供分配利润转入以后年度分配；公司以发行在外股本总额145,000,000股为基数,用累计资本公积金向全体股东每10股转增5股。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

    若公司股东大会审议通过公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》并实施,公司总股本将发生变更,需将公司章程“第六条 公司注册资本为人民币14500万元”修订为“第六条 公司注册资本为人民币21750万元”。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过《关于续聘大信会计师事务所有限公司并支付审计费用的议案》；

    公司拟续聘大信会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计机构；同时支付2007年审计费用人民币40万元。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；

    公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据《企业会计准则38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整。调整事项如下：应收账款和其他应收款的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产253392.91元,存货的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产218595.44元,固定资产的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产391008.07元,以前年度可抵扣亏损形成递延所得税资产1000821.16元,提取职工福利及奖励基金形成递延所得税资产-13924.2元,共计递延所得税资产1849893.38元,相应增加留存收益1849893.38元,其中归属母公司股东权益1849893.38元。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《2007年度公司计提固定资产减值准备议案》；

    2007年度公司对原值为17,076,557.84元,净值为7,485,774.45元的固定资产计提固定资产减值准备,2007年度计提固定资产减值准备金额为6,133,852.48元。

    2007年度公司对原值为1,252,724.36元,净值为264,341.65元的固定资产进行清理,发生固定资产清理损失264,341.65元。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过公司《2008年度日常关联交易总金额预计的议案》；(具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn)

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    此次关联交易涉及公司关联董事4人,关联董事屠海令先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛先生对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项关联交易须获得公司2007年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    十、审议通过关于修改公司《审计委员会工作细则》的议案；(具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn)

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过《独立董事年报工作制度》。(具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn)

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    其中第一、二、三、四、五、六、九项议案需提请2007年度股东大会审议批准后实施。2007年度股东大会召开事项另行通知。

    特此公告。

    有研半导体材料股份有限公司董事会

    2008年3月1日

    目录
    第一章总则
    第二章经营宗旨和范围
    第三章股份
    第一节股份发行
    第二节股份增减和回购
    第三节股份转让
    第四章股东和股东大会
    第一节股东
    第二节股东大会
    第三节股东大会提案
    第四节股东大会决议
    第五章董事会
    第一节董事
    第二节独立董事
    第三节董事会
    第四节董事会秘书
    第六章总经理
    第七章监事会
    第一节监事
    第二节监事会
    第三节监事会决议
    第八章财务、会计和审计
    第一节财务会计制度
    第二节内部审计
    第三节会计师事务所的聘任
    第九章通知与公告
    第一节通知
    第二节公告
    第十章合并、分立、解散和清算
    第一节合并或分立
    第二节解散和清算
    第十一章修改章程
    第十二章附则
    第一章总则
    第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
    第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
    公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文批准，由北京有色金属研究总
院独家发起，社会募集方式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。
    第三条公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股6500 万股，于一九九九年三月十九日在上海证
券交易所上市。
    第四条公司注册名称：
    有研半导体材料股份有限公司
    GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO., LTD.
    第五条公司住所：北京市海淀区北三环中路43 号
    邮政编码：100088
    第六条公司注册资本为人民币14500 万元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
    公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
    书、财务负责人。
    第二章经营宗旨和范围
    第十二条公司的经营宗旨：
    按照社会主义市场经济的要求，发展现代企业制度，研究、开发和生产半导
体高新材料，提高经营管理水平，扩大市场份额，以实现最大程度的经济效益和
社会效益，为全体股东提供满意的回报。
    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
研究、开发、生产和销售单晶硅、锗、化合物半导体高新材料及其制品。半
导体行业的技术开发、技术转让和技术咨询服务。经营本企业和成员企业自产产
品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；经营进口加工和“三来一补”业务。
    第三章股份
    第一节股份发行
    第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    集中托管。
    第十九条公司经批准发行的普通股总数为14500 万股，成立时向发起人北
京有色金属研究总院发行8000 万股，占公司可发行普通股总数的55.17％。
第二十条公司的股本结构为：普通股14500 万股，其中发起人持有8000
万股，其他社会公众股东持有6500 万股。
    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）向社会公众发行股份；
    （二）向现有股东配售股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增资本；
    （五）发行可转换公司债转换为公司股份；
    （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
    （一）为减少公司资本而注销股份；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
    （二）通过公开交易方式购回；
    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
    第三节股份转让
    第二十七条公司的股份可以依法转让。
    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
    司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
    第四章股东和股东大会
    第一节股东
    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
    股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
    的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
    第三十五条公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
    1、缴付成本费用后得到公司章程；
    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
    （1）本人持股资料；
    （2）股东大会会议记录；
    （3）季度报告、中期报告和年度报告；
    （4）公司股本总额、股本结构。
    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
    第三十八条公司股东承担下列义务：
    （一） 遵守公司章程；
    （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
    第二节股东大会
    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或少于章程所定人数的三分
之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
    股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过中
国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。
    提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半
数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，公司应当
在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    第四十八条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
    第四十九条股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
    人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开。但年度股东
大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东
大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
    第五十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
    署。
    第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
   （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
   （五）委托书签发日期和有效期限；
   （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
   第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
   第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第五十七条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分
之十以上的股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列
程序办理：
   （一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证内容符合法律、法规和
本章程的规定。
   （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会
的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。
   （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大
会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所
在地中国证监会派出机构和证券交易所。
   （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
   （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做
出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自
行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
   （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
   （1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
   （2）会议地点应当为公司所在地。
   （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘
   请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
   （1）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副
董事长均未履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监
会派出机构备案后，会议由提议股东主持；
   （2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
   （3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。
   第五十八条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
因不可抗力等特殊原因确需延长股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日
前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延
期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股
东大会股东的股权登记日。
   第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十
七条规定的程序自行召集临时股东大会。
   第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
   第六十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第三节股东大会提案
   第六十二条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东提出新的提案。
   第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交。
   第六十四条有权向股东大会提出提案的有：
   （1）公司董事会；
   （2）公司监事会；
   （3）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东，但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东
有权提出提名独立董事候选人的提案。
   第六十五条除本章程第六十八条规定的临时提案情形以外，监事会或者有
权提出提案的股东提出的提案，应当在董事会发出股东大会召开通知之前的适当
时间内以书面方式向董事会提出。
   对监事会提出的股东大会提案，董事会应当将其提交股东大会审议。
   对股东提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程
   第六十三条规定的条件进行审核，并决定是否提交股东大会审议。
   董事会决定提交股东大会审议的，按照本章程规定的程序办理；董事会决定
不提交股东大会审议的，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之十以上的股东有权按照本章程第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
   第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召
开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
   之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董
   事会并由董事会审核后公告。
   第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
   的分配提案。
   除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
   第六十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
   （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
   如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释和说明。
   （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
   第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
   第七十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第七十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送红股或资本公积转增方案
时，应披露送、转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。
第七十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当情事。
第四节股东大会决议
第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第七十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
下列事项由公司股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即
就任。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合国家规定其他方
式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁
置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第八十五条公司应切实保障社会公众股股东选举董事、监事的权利。在股
东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，采用累计
投票制。
（一）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选
举实行累计投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权，股东可以自
由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于
一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选。
（二）通过累计投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式
征求公司前十大流通股股东的意见。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合
计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会之前提出董事、监事候
选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（五）在累计投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十六条股东大会上对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决
权总数和对每项议案的表决情况。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股
东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上当场宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司
对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第九十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。
除会议记录外，股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决
议应在股东大会结束前宣读，并由到会的全体董事签字。
股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为十五年。
第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第九十三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。
公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决
议的，公司董事会应说明原因，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大
会。
第九十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议中做出说明。
第九十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
向人民法院提起民事诉讼。
第九十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表
决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。
对本章程第八十一条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会
决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会
公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股
和表决情况。
第九十七条公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回
报，公司应严格遵守下列规定：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 存在股东
违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百条有权提名董事候选人的有:
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东
（单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人）。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意
图。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应将
上述承诺进行公告。
股东大会审议董事选举的提案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普
通决议通过。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百零二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
第一百零三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事为关联
董事。
关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
董事会就相关关联交易事项进行审议时，该关联董事不应当参与投票表决，
且董事会不将其计入法定人数。但若就某一项关联事项的表决，公司非关联董事
的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该关联事项
应经非关联董事一致同意方可生效。
对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说
明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意
见。
对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易，公司有权撤消该合
同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所
规定的披露。
第一百零八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十六条本公司实行独立董事制度。
第一百一十七条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第一百一十八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性,即不具有本章程第一百一十九条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十九条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士、独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十一条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进
行专项说明，并发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当根据有关法律
法规规定为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
（二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为
独立董事董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜履行职责提供协助；
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司根据股东大会决议给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长
一人。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百三十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
公司拟进行的风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价值不超过
公司最近一期经审计净资产的10%(含10%)的，由董事会审议批准。
第一百三十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别外置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
（五）超过全体独立董事的二分之一提议时
第一百三十七条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五个工作
日通知。
如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长
不能履行其职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条董事会召开会议应向董事提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。但两名或两名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担
保应当取得全体董事2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。
第一百四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面
签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第一百四十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事
有一票表决权。
第一百四十四条董事会会议应当有记录， 出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十六条除会议记录外，董事会会议应同时对所议事项作出简明扼
要的会议决议。会议决议应当在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字。董
事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第四节董事会秘书
第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的
董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于
其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报
告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百五十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百五十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百五十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
总经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
有权提名股东代表出任的监事候选人的有：
（1）董事会；
（2）监事会；
（3）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东。
由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提出候选人名单，经职工民主
选举产生。
上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料。董
事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料。
股东大会审议监事选举的提案，应对每一个监事候选人(职工代表监事除外)逐个
进行表决并以普通决议通过。
第一百六十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
监事违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应承担赔偿责
任。
第二节监事会
第一百六十九条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一
名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
监事会制定监事会议事规则，以确保董事会工作的工作效率和科学决策。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构
应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督和检查。
第一百七十条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十二条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
经监事会主席或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监
事会会议通知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十四条监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席监事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
如有必要，监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议
文本之日起，该监事会决议即生效。
第一百七十五条监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事
有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会会议可采用书
面方式或举手方式表决。
第一百七十六条监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录
人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。
除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，
决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。
监事会会议记录和会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十
五年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度前三个月结束和前九个月结束后三
十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制
公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务
报告。
第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表；
（5）财务报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第一百八十条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百八十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）按百分之十的比例提取法定公积金；
（3）按百分之五至百分之十的比例提取法定公益金；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
25％。
第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会决议的通知或者与股东大会有关的其他
信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以批露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零一条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（1）董事会拟订合并或者分立方案；
（2）股东大会依照章程的规定作出决议；
（3）各方当事人签订合并或者分立合同；
（4）依法办理有关审批手续；
（5）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（6）办理解散登记或者变更登记。
第二百零四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10 日内通知债权人，
并于30 日内在《中国证券报》上公告三次。
第二百零五条债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的债权
人自第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零七条合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合
同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在15 日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》上公告3 次。
第二百一十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以
内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则，由董事会和监事会拟定，
股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
将作为本章程的附件，其内容不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百二十七条章程由公司董事会负责解释。
有研半导体材料股份有限公司
2005 年6 月30 日

    有研半导体材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月9日下午2：00在公司会议厅召开。出席会议的股东及股东授权代表共3人,代表股份80,057,480股,占公司总股本14500万股的55.21%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长敖宏先生主持,会议以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司向深圳发展银行北京分行申请一年期人民币伍仟伍佰万元综合授信额度的议案》；

    同意票80,057,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    1、将原《公司章程》第四十二条(九)“对发行公司股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议。”修改为：“对发行公司债券作出决议。”

    2、将原《公司章程》第八十条(二)“发行公司股票、可转换债、普通债券以及其他融资工具。”修改为：“发行公司债券。”

    同意票80,057,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    本公司聘请北京市浩天律师事务所张玉凯律师为本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书。律师认为公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告。

    有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第三十四次会议于2004年9月7日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事8名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    1、将原《公司章程》第四十二条(九)“对发行公司股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议。”修改为：“对发行公司债券作出决议。”

    2、将原《公司章程》第八十条(二)“发行公司股票、可转换债、普通债券以及其他融资工具。”修改为：“发行公司债券。”

    该议案尚须获得公司2004年第一次临时股东大会批准。

    二、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2004年10月9日下午2：00

    (二)会议地点：公司会议厅

    (三)会议内容：

    1、审议《关于公司向深圳发展银行北京分行申请一年期人民币伍仟伍佰万元综合授信额度的议案》；

    该议案经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过,详细内容请见2004年8月31日《上海证券报》及上海证券交易所网站 w w w.sse.com.cn。

    2、审议《关于修改公司章程的议案》：

    (1)将原《公司章程》第四十二条(九)“对发行公司股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议。”修改为：“对发行公司债券作出决议。”

    (2)将原《公司章程》第八十条(二)“发行公司股票、可转换债、普通债券以及其他融资工具。”修改为：“发行公司债券。”

    (四)参加会议人员：

    1、截止2004年9月29日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    (五)登记方法：

    1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    (1)个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

    (2)法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：

    北京市新街口外大街2号有研半导体材料股份有限公司

    邮编：100088

    联系电话：010-62355380传真：010-62355381

    联系人：陶森、刘晶

    3、登记时间：2004年10月8日

    (上午8：00-12：00,下午14：00-17：00)

    (六)其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

    特此公告。

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：股东身份证号码/法人代码证号：

    委托人股东帐号：委托人持有股数：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2004年5月27日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董事张少明先生因公出差委托董事敖宏先生出席会议并行使表决权,独立董事秦国刚先生因公出差委托独立董事彭光亚先生出席会议并行使表决权,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详见《公司章程修正案》)；

    二、审议通过了公司与北京有色金属研究总院签订《综合服务协议》的议案；

    此次关联交易涉及公司关联董事4人,关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(详见附件一)。

    此项关联交易尚须获得公司2003年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    三、审议通过了《公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案》；

    为进一步减少关联交易,加强公司资产的独立性和完整性,公司拟将控股子公司国瑞电子材料有限责任公司90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权与北京有色金属研究总院拥有的半导体生产设备进行置换。根据交易双方签订的资产置换意向协议,双方同意,聘请具有证券从业资格的审计评估机构,对双方纳入置换的资产进行审计评估(审计评估基准日定为2004年3月31日),并经国资委备案后进行等值置换,资产置换差额由亏欠方以现金方式支付。

    北京有色金属研究总院为公司第一大股东,拥有公司55.17%的股权,本次资产置换构成了关联交易。此次关联交易涉及公司关联董事4人,关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(详见附件一)。

    本公司拟置出资产的有关情况如下：本公司拟置换出的资产是控股子公司国瑞电子材料有限责任公司90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权。经审计,截止2004年3月31日,国瑞电子材料有限责任公司资产总额5966.12万元,净资产3737.17万元,按90%股权计算净资产为3363.45万元；北京国晶辉红外光学科技有限公司资产总额4458.31万元,净资产1864.26万元,按75%股权计算资产净值为1398.20万元。置出资产合计4761.65万元。

    交易价格将以中发国际资产评估公司出具的评估报告为基础,并考虑到2004年4至6月份两个公司的损益情况,以实际交割日两公司的价值为准。

    此项关联交易尚须获得公司2003年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本公司将聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见,同时聘请律师事务所发表法律意见,有关详细内容公司将在股东大会召开十天前披露。

    四、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2003年年度股东大会,现就有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2004年6月30日上午9：00

    (二)会议地点：公司会议厅

    (三)会议内容：

    1、审议《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    2、审议《2003年度董事会工作报告》；

    3、审议《2003年度监事会工作报告》；

    4、审议《2003年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》；

    7、审议公司与北京有色金属研究总院签订《综合服务协议》的议案；

    8、审议公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案。

    其中1、2、4、6项议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,第3项议案经公司第二届监事会第五次会议审议通过,详细内容请见2004年3月20日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (四)参加会议人员：

    1、截止2004年6月16日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    (五)登记方法：

    1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    (1)个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

    (2)法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：

    北京市新街口外大街2号有研半导体材料有限公司

    邮编：100088

    联系电话：010-62355380传真：010-62355381

    联系人：陶森、刘晶

    3、登记时间：2004年6月28日-29日

    (上午8：00-12：00,下午14：00-17：00)

    (六)其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

    特此公告。

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：股东身份证号码/法人代码证号：

    委托人股东帐号：委托人持有股数：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    有研半导体材料股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会北京证券监管局的建议及中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件要求,规范并控制公司对外担保风险,公司拟对现行《公司章程》进行修改。具体修改内容如下：

    一、将原《公司章程》第八十七条："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"

    二、将原《公司章程》第一百零一条："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    ……..

    ……..

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    ……"

    修改为："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    ……..

    ……..

    (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

    ……"

    三、将原《公司章程》第一百二十条："独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    ……"

    修改为：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立意见；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)公司章程规定的其他事项。

    ……"

    四、将原《公司章程》第一百三十六条："董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。"

    修改为"董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同意,或者经股东大会批准"。

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。

    公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文批准，由北京有色金属研究总院 独家发起，社会募集方式设立；于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准， 首次 向社会公众发行人民币普通股6500 万股， 于一九九九年三月十九日在上海证券交 易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    有研半导体硅材料高科技股份有限公司

    GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO., LTD.

    第五条 公司住所：北京市海淀区北三环中路43 号

    邮政编码：100088

    第六条 公司注册资本为人民币14500 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济的要求， 发展现代企业制 度，研究、开发和生产半导体高新材料，提高经营管理水平，扩大市场份额，以实 现最大程度的经济效益和社会效益，为全体股东提供满意的回报。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    研究、开发、生产和销售单晶硅、锗、化合物半导体高新材料及其制品。半导体行 业的技术开发、技术转让和技术咨询服务。经营本企业和成员企业自产产品及技术 出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进 口加工和“三来一补”业务。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在上海证券交易所指定的证券登记机构集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为14500 万股， 成立时向发起人北京 有色金属研究总院发行8000 万股，占公司可发行普通股总数的55.17 ％。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股14500 万股，其中发起人持有8000 万股， 其他社会公众股东持有6500 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增资本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程