2005年4月18日西藏诺迪康药业股份有限公司董事会发布了召开第二届董事会第十七次会议的通知,2005年4月25日上午10：00董事会在成都市中新街49号锦贸大厦如期举行。会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议,全数通过了下列议题：

    1、公司2005年第1季度报告；

    2、关于修订《公司章程》的议案。

    公司原定于2005年5月18日召开公司2004年度股东大会,现因根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,公司的控股股东西藏华西药业集团有限公司提议公司2004年度股东大会增加两项议题,并将股东大会延期至2005年5月31日上午10：00举行,其他事项不变。

    公司2004年度股东大会增加议题：

    1、关于修订《公司章程》的议案(见附件)；

    2、独立董事述职报告。

    西藏诺迪康药业股份有限公司

    2005年4月26日

    附件：

    西藏诺迪康药业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》的精神和要求,对《公司章程》部分条款进行修改和补充。本议案需提请公司股东大会审议。具体修改内容如下：

    《章程》原第四章第一节第四十条第(二)项规定：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现将原第四十条第(二)项修改为： “ 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    在原第四章第一节第四十一条后增加第四十二条： 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    在原第四章第一节增加第四十三条： 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    在原第四章第二节第五十三条后增加第五十四条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    在原第四章第二节增加第五十五条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    《章程》原第四章第四节第七十条规定：“在董事的选举过程中,采用累计投票制。即在股东大会选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所用投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选的表决制度。”现将原第七十条修改为：“公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。”

    在原第四章第四节第七十九条后增加第八十条：公司需制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    (二)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    (三)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    在原第五章第二节增加第九十九条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    《章程》原第五章第二节第(一)项规定：“公司董事、监事、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”现将原第五章第二节第九十九条第(一)项修改为：“ 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    《章程》原第五章第二节第一百条第(二)项规定：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”现将原第一百条第(二)项修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    《章程》原第五章第二节第一百零二条第(一)项规定：“公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”现将原第五章第二节第一百零二条第(一)项修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    在原第五章第二节第一百零二条第(一)项后增加第(二)项：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    在原第五章第二节第一百零二条后增加第一百零三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    增加第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    在原第五章第三节第一百二十一条后增加第一百二十二条：公司需制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    在原第五章第四节第一百二十六条后增加第一百二十七条：公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    在原第七章第二节第一百四十八条后增加第一百四十九条：公司需制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    在原第八章第二节第一百六十一条后增加第一百六十二条：公司董事会未做出现金利润分配预案的,需在公司定期报告中说明原因,公司独立董事需就此发表独立意见。

西藏诺迪康药业股份有限公司

    2005年4月26日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年4月7日在成都市中新街49号锦贸大厦召开,会议应到董事7人,实到董事7人,符合《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议,通过了以下议题：

    1、2003年董事会工作报告；

    2、2003年总经理工作报告；

    3、2003年年度报告正文和摘要；

    4、2003年财务决算与预算报告；

    5、2003年度利润分配方案；

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对公司2003年度的经营业绩及财务状况进行审计验证,公司2003年度实现净利润5,774,951.77元,按母公司净利润6,253,648.12元的10%提取法定公积金625,364.81元,5%提取法定公益金312,682.41元后,加年初未分配利润39,985,119.78元,本次可供股东分配的利润为44,822,024.33元。为保证公司健康可持续性发展,拟定本年度利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。未分配利润,结转至以后年度分配。

    6、关于续聘会计师事务所的报告；

    7、拉萨工程决算报告及工程结余资金的安排方案；

    扩建诺迪康精粉生产线技术改造项目工程和“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目已在报告期内完成,并已完成工程决算。四川华信(集团)会计师事务所出据川华信审(2004)综字179号基本建设竣工决算审核报告。根据该报告的认定,扩建诺迪康精粉生产线技术改造项目工程总耗资27,369,334.20元(含该项目垫底流动资金110万元),与原投资计划比较节省资金19,730,665.8元。“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目粗加工部分工程总耗资11,177,245.5元。精加工部分已聘请四川华联会计师事务所进行工程审计。四川华联会计师事务所出据川华联审［2002］字第085号工程决算审核报告。根据该报告的认定,“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目精加工部分工程总耗资2,393,010.39元。收购西藏康达药业有限公司90%的股权耗资1080万元,

    “雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目投资合计24,370,255.89元.与原投资计划比较节省资金25,429,744.11元。两项工程合计耗资51,739,590.09元,

    与原投资计划比较节省资金45,160,409.91元。

    两项目结余资金拟作如下安排：

    (1)、重组人脑利钠肽生产车间、冻干粉针剂生产车间建设项目已经公司董事会本次会议研究通过,将提交股东大会审议。拟在成都诺迪康生物制药有限公司组织实施。根据公司工程部出据可行性研究报告,工程总投资为2735万元。现拟从两项目结余资金中抽调2735万元用于该项工程,确保重组人脑利钠肽生产车间、冻干粉针剂生产车间建设项目顺利实施。

    (2)、扩建诺迪康精粉生产线技术改造项目和“雪山金罗汉”止痛涂膜剂生产线建设项目各工程完成后,企业的生产能力大幅提高,生产经营需要的流动资金随之增大。现拟将项目结余资金中抽调剩余的17,810,409.91元补充为企业流动资金,以保证企业生产经营活动的正常进行。

    8、关于投资生物制药生产线的报告(详见公司2004-008号关于建设重组人脑利钠肽生产车间、冻干粉针剂生产车间重大事项公告)；

    9、关于关联方资金占用与对外担保自查与清理报告；

    10、关于《公司章程》的修订议案。

    为贯彻中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,现对我公司《公司章程》作如下修订：

    (1)将《公司章程》第一百零八条修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对于拟用超过公司净资产15%的资金进行投资活动,公司董事会须报经股东大会批准(购买国库券或其他形式的国债等无风险投资活动除外)；对于拟用不超过公司净资产15%的资金进行投资活动,公司董事会可以自行决定,但应当严格遵守国家法律、法规的规定,并符合公司股东大会确定的公司发展规划和经营方针。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当在本条前款规定的权限内,行使对外担保权。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上签署同意。超过该款规定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行信息披露义务。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (2)将《公司章程》第一百一十一条修改为：

    董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事或独立董事代行其职权。

    会议决定于2004年5月11日召开公司2003年度股东大会,审议上述议案。现将股东大会召开的具体事宜通知如下：

    (一)召开时间：2004年5月11日上午9：30

    (二)会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

    (三)审议议题：

    1、2003年董事会工作报告；

    2、2003年监事会工作报告；

    3、2003年总经理工作报告；

    4、2003年年度报告正文和摘要；

    5、2003年财务决算与预算报告；

    6、2003年度利润分配方案；

    7、关于续聘会计师事务所的报告；

    8、拉萨工程决算报告及工程结余资金的安排方案；

    9、关于投资生物制药生产线的报告；

    10、关于《公司章程》的修订议案。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

    2、凡是在2004年4月26日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (五)会议登记办法：

    符合出席会议的法人股东持股东单位证明,法定代表人授权书和出席人身份证。个人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2004年4月29日？？？

    4月30日到四川省成都市中新街49号锦贸大厦7楼公司证券部办理登记手续,异地股东可通过信函、电话、传真办理登记手续。

    联系电话：(028)86653915 传真：(028)86660740

    邮编：610016

    会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹委托

    先生/女士代表本人(单位)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2003年度股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    委托日期：

    

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

    2004年4月9日

    公司董事会现设董事九名,其中独立董事两名。根据公司目前的发展规模,为提高办事效率,公司拟将董事会的人数精简为七人,并对《西藏诺迪康药业股份有限公司公司章程》作如下修订：

    修订第一百零四条董事会由七名董事组成(其中设独立董事两名,独立董事中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士),设董事长一人。

    

西藏诺迪康药业股份有限公司第一届股东大会通过公司《章程》的决 议

    西藏诺迪康药业股份有限公司创立大会暨第一届股东大会于1999 年7 月10 日 在拉萨市召开，西藏诺迪康药业股份有限公司筹委会全体成员、发起人股东代表、 社会公众股股东及其受委托的代表出席了会议。会议讨论了公司《章程》，形成决 议如下：

    公司《章程》经全体到会股东审议，通过了公司《章程》，同意公司《章程》 作为西藏诺迪康药业股份有限公司最高规范性文件，同意公司《章程》具有规范效 力和约束力，全体股东一致同意按公司《章程》规定行使权利，承担责任，履行义 务。

    特此决议！

    

西藏诺迪康药业股份有限公司第一届股东大会

    一九九九年七月十日

    

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

    公司经西藏自治区人民政府批准，以采取募集设立方式设立；在西藏自治区工 商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于一九九八年七月三日经西藏自治区人民政府藏政函[1998]52 号 文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股。 于一九九九年七月二十 一日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称；

    中文全称：西藏诺迪康药业股份有限公司

    英文全称：TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO.

    第五条 公司住所：西藏拉萨市宇拓路71 号 邮政编码：850000

    第六条 公司注册资本为人民币12,260 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务总监、 总工程师。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：运用现代企业制度规范公司的组织管理和行为， 依靠高科技技术，以市场需求为导向，充分利用藏药资源，大力发展现代制药业， 积极拓展藏药系列产品的科研、生产、经营和相关产业的发展，为国家的经济建设 和提高人民的健康水平作贡献。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：生产和销售诺迪康系列药 品（口服液、冲剂、胶囊、酊水剂）、藏药天然药物、制剂的科研、开发、生产和 经营以及医疗器械、卫生保健品的经营。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为12,260 万股，成立时向发起人发行 7,760 万股，占公司可发行普通股总数的63.3%。分别由下列法人单位持有：

    1 .西藏华西药业集团有限公司持有6992 万股，占总股本的57.03%；

    2 .西藏自治区藏药厂持有384 万股，占总股本的3.13%；

    3 .西藏自治区科技开发中心持有192 万股，占总股本的1.57%；

    4 .西藏科龙建筑材料有限公司持有128 万股，占总股本的1.04%；

    5 .西藏科光太阳能工程技术有限公司持有64 万股，占总股本的0.53%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股12260 万股，其中发起人持有7760 万股， 占总股本的63.3%；其他社会公众股东持有4500 万股，占总股本的36.7%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他形式。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股本为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 .缴付成本费用后得到公司章程；

    2 .缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

    （1 ）本人持股资料；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条例之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会议师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会。

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所 定人数的三分之二时（按公司董事会董事人数九人计算为六人）；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或者股 东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审计的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持投 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理；

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    董事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程 序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节

    第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    （一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

    1 .公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：

    （1 ）公司筹委会三分之二以上委员提名；

    （2 ）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总额百分之五以上股东 提名；被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

    2 .除公司第一届董事会外， 以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提 名；

    （1 ）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；

    （2 ）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东 提名；被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。

    （二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

    1 .公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：

    （1 ）由股东担任的监事；

    ①公司筹委会的三分之二以上委员提名；

    ②持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东提 名。

    （2 ）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生：被提名的监事候选人由 公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

    2 .除公司第一届监事会外， 以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下列 机构和人员提名：

    （1 ）由股东担任的监事：

    ①公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

    ②持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。

    （2 ）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

    被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特别情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    股东大会对有关关联交易事项的表决，应由与该项关联交易无关的股东表决， 并经与关联交易无关的、享有表决权的与会股东二分之一以上通过方为有效。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建立及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息；

    1 .法律有规定；

    2 .公众利益有要求；

    3 .该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    对关联关系事项的表决，与该项关联关系事项有关的董事，对该事项的表决无 表决权并应当回避。对有关关联事项的表决，必须经与关联关系事项无关的、参加 会议的董事二分之一以上通过方为有效。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    对于拟用超过公司净资产15%的资金进行投资活动， 公司董事会须报经股东大 会批准（购买国库券或其他形式的国债等无风险投资活动除外）；对于拟用不超过 公司净资产15%的资金进行投资活动，公司董事会可以自行决定， 但应当严格遵守 国家法律、法规的规定，并符合公司股东大会确定的公司发展规划和经营方针。

    第九十八条 董事长、副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代理人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式； 通 知时限为应予会议召开的五日前通知全体董事。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经与会董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零七条 董事会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。

    第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一次决议事项的表决方式和结果（表决结果就载明赞成、反对或弃权 的票数）。

    第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十一条 董事会设置董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

    第一百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情况适用于董事会秘书。

    第一百一十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）在公司董事会决议违反法律、法规、规章、政策和公司章程及公司股票 上市的证券交易所的有关规定时，应当及时地提出异议，并报告中国证监会和公司 股票上市的证券交易所；

    （六）为公司董事会作出重大决策提供咨询和建议；

    （七）处理公司与证券监督、管理部门，公司股票上市的证券交易所以及公司 与股东、股东与股东之间的有关事宜；

    （八）帮助公司董事、监事以及高级管理人员明确他们应当担负的责任，并督 促他们自觉遵守国家有关法律、法规、规章、政策和公司章程及公司股票上市的证 券交易所的有关规定；

    （九）保管股东名册和董事会印鉴；

    （十）办理公司董事会授权的其他事务；

    （十一）履行公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

    第一百一十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经 理

    第一百一十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董理总数的二分之一。

    第一百一十七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁区入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理、副经理及 财务负责人。

    第一百一十八条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百一十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘公司职工涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的 意见。第一百二十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    经理工作细则包括以下内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十四条 经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）经理、副经理及其他管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十五条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职， 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任， 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百二十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。

    第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名， 监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

    第一百三十四条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十六条 监事会每年至少召开一次会议， 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限、事由及议题、发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百三十八条 监事会的议事方式为：

    1 .监事会每年度至少召开一次会议，并应于会议召开十日以前通知全体监事。

    2 .监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席， 可以书面委托其他 监事代为出席监事会。委托书应载明授权范围。

    3 .监事会应当对监事的决议承担责任，监事会的决议违反法律、 行政法规或 者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事应对公司负赔偿责任。但 是经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第一百三十九条 监事会的表决程序为：举手表决， 每一位监事享有一票表决 权。监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须由 全体监事的二分之一以上通过方为有效。

    第一百四十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为二十 年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容。

    （1 ）资产负债表；

    （2 ）利润表；

    （3 ）利润分配表；

    （4 ）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5 ）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。

    第一百四十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1 ）弥补上一年度的亏损；

    （2 ）提取法定公积金百分之十；

    （3 ）提取法定公益金百分之五；

    （4 ）提取任意公积金；

    （5 ）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在 弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十七条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股本原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百四十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百五十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人通知方式进行。

    第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或专人通知方式进行。

    第一百六十三条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十五条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分并

    第一百六十六条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百六十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    （一）董事会拟定合并或者分立方案；

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百六十八条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告三次。

    第一百六十九条 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知书的第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    （一）营业期限届满；

    （二）股东大会决议解散；

    （三）因合并或者分立而解散；

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

    （五）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十五条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的， 应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关与专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关部 门及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）通知或者公告债权人；

    （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务；

    （四）清缴所欠税款；

    （五）清理债权、债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百七十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百七十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报告股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十条 公司财产按下列顺序清偿：

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

    （三）交纳所欠税款；

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应尖承担赔偿责 任。

    

第十一章 修改章程

    第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触。

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百八十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以 公告。

    

第十二章 附 则

    第一百八十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百八十九条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有岐义时，以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

    第一百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数， “不 满”、“以外”不含本数。

    第一百九十一条 章程由公司董事会负责解释。