特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长春经开(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第五届第十五次董事会会议于2007年4月10日在本公司会议室召开,本次会议通知已于2007年4月7日以通讯的方式向董事和监事发出。应到董事11人,实到董事10人, 李建华因故未能出席,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议逐项审议通过如下议案并形成决议：

    1、会议审议并全票通过了《关于调整公司部分董事的议案》

    根据张学春先生的辞职请求和高学慧先生、刘伟先生的工作变动情况,提议上述三人不再担任本公司董事职务。

    提名孙成龙先生为公司董事会成员候选人。(简历附后)

    2、会议审议并全票通过了《关于同意张洪雁先生辞去公司副总经理职务的议案》

    因工作需要,同意张洪雁先生辞去公司副总经理职务。

    3、会议审议并全票通过了《关于向长春经济技术开发区工程电气安装有限公司增加投资的议案》

    根据国家《电力监管条例》及办理电力设施许可的要求,拟向控股子公司长春经济技术开发区工程电气安装有限公司增加投资,该公司经营范围：电气设备安装、内外线工程、电子电缆线路安装、电气器材、五金交电、水暖器材、钢材、建材、化工产品(除危险品)。该公司增资前注册资本为800万元,其中本公司出资792万元,占99%,长春东皇实业有限公司出资8万元,占1%；此次本公司增加投资200万元,增资后本公司对该公司的实际投资额增加至992万元,出资比例99.2%,长春东皇实业有限公司持有8万元,出资比例0.8%,该公司实收资本金增加至1000万元。

    4、会议审议并全票通过了关于修订《长春经开(集团)股份有限公司信息披露管理制度》的议案

    根据中国证监会"上市公司信息披露管理办法"和吉证监发[2007]45号文件精神,现将《长春经开(集团)股份有限公司信息披露管理制度》修订后予以公告。

    5、会议审议并全票通过了关于修改《公司章程》的议案

    现将《公司章程》中第一百零六条"董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人。", 修改为："董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人。"

    6、审议通过了召开2007年第二次临时股东大会的议案：

    (一)会议时间：2007年4月26日上午9:00时。

    (二)会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)三楼会议室。

    (三)会议议程

    1、审议《关于调整公司部分董事的议案》

    2、审议《关于调整公司部分监事的议案》

    3、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年4月18日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)

    3、登记时间： 2007年4月19日

    上午 8:30-11:00 下午 1:30-3:00

    4、联 系 人： 卢 春

    5、联系电话： 0431－84644225

    6、传 真： 0431－84630809

    7、邮 编： 130033

    8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    长春经开(集团)股份有限公司董事会

    2007年4月11日

    简 历：孙成龙 男 汉族 48岁 本科学历 曾任长春轮胎有限公司总经理助理、副总经理等职,现任本公司副总经理职务。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长春经开（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届第13次董事会会议于2007年2月15日在本公司会议室召开，本次会议通知已于2007年2月12日以通讯的方式向董事和监事发出。应到董事11人，实到董事9人，董事庞国华先生、李建华先生因故未能出席本次会议，兹委托董事金兆怀先生、金世和先生代为出席并行使表决权及发表意见。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议逐项审议并通过如下议案并形成决议：

    1、出席会议的董事全票审议通过《关于公司聘请上海上会会计

    师事务所及报酬的议案》

    公司拟聘请上海上会会计师事务所有限责任公司为公司07年度财务审计机构，年度报酬为30万元人民币。

    上海上会会计师事务所有限责任公司法定代表人：刘小虎，地点：

    上海市东江湾路444号402室，注册资本210万元。

    2、出席会议的董事全票审议通过：《关于向中国银行申请流动资金贷款的议案》

    公司拟向中国银行长春开发区支行申请额度为16,455万元的流动资金贷款，贷款期限为三年，由长春经济技术开发区创业投资控股有限公司和长春东南开发建设有限公司提供担保。

    3、出席会议的董事全票审议通过《关于受让长春市供热发展有限公司股权的议案》

    公司与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会签订了《股权转让协议》，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会拟出让其投资的长春市供热发展有限公司100%股权，公司拟受让长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会持有的长春市供热发展有限公司的100%股权。（内容详见相关公告）

    4、出席会议的董事全票审议通过《关于受让长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司股权的议案》

    公司与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会签订了《股权转让协议》，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会拟出让其投资的长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司的100%股权，公司拟受让长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会持有的长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司的100%股权。（内容详见相关公告）

    5、出席会议的董事全票审议通过《关于修改公司章程的议案》

    由于公司实施了流通A股股东每持有10股流通A股股票获得非流通股股东支付的3.0股股票的股改对价方案。现将《公司章程》

    中第十九条：" 公司股本结构为：普通股357,717,600股，其中国家股142,749,600股，流通股214,968,000股。"变更为"普通股357,717,600股，其中国家股78,259,200股，流通股279,458,400股。"

    6、审议通过了召开2007年第一次临时股东大会的议案：

    （一）会议时间：2007年3月6日上午9:00时。

    （二）会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)三楼会议室。

    （三）会议议程

    1、审议《关于公司聘请上海上会会计师事务所及报酬的议案》

    2、审议《关于修改公司章程的议案》

    3、审议《关于受让长春市供热发展有限公司股权的议案》

    4、审议《关于受让长春经济技术开发区贷款阳光征地房屋拆迁有限公司股权的议案》

    （四）出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年2月26日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    （五）登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)

    3、登记时间： 2007年2月27日

    上午 8:30-11:00 下午 1:30-3:00

    4、联 系 人： 卢 春

    5、联系电话： 0431－84644225

    6、传 真： 0431－84630809

    7、邮 编： 130033

    8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    长春经开(集团)股份有限公司董事会

    2007年2月16日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长春经开(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第五届第二次董事会会议于2006年3月13日在本公司会议室召开,本次会议通知已于2006年3月2日以电话的方式向董事和监事发出。应到董事11人,实到董事11人,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议审议通过如下议案并形成决议：

    一、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》

    公司拟聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司财务审机

    构,年度报酬为30万元人民币,其中不含差旅费。

    北京京都会计师事务所有限责任公司法定代表人：徐 华,地点：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层,注册资本200万元。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    1、将公司章程第四十七条修改为："召开股东大会会议,应当将

    会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。"

    2、将公司章程第一百零三条修改为："董事会每年度至少召开两

    次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。"

    3、将公司章程第一百零四条修改为："代表十分之一以上表决权

    的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长认为必要时、总经理提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。"

    4、将公司章程第一百零五条修改为："董事会召开临时会议,每

    次会议应当于会议召开二日前通知全体董事和监事。"

    5、将公司章程第一百零六条修改为："董事长召集和主持董事会

    会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。"

    6、将公司章程第一百零七条修改为："董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。"

    上述议案须提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    (一)会议时间：2006年4月13日上午9:00时。

    (二)会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)五楼会议室。

    (三)会议议程

    1、审议《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》

    2、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年4月7日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)

    3、登记时间： 2006年4月8日 上午 8:30-11:00

    下午 1:30-3:00

    4、联 系 人： 卢 春

    5、联系电话： 0431－4644225

    6、传 真： 0431－4630809

    7、邮 编： 130033

    8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    长春经开(集团)股份有限公司董事会

    二00六年三月一十四日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长春经开(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届第四十三次董事会会议于2005年12月26日在本公司会议室召开, 应到董事13人,实到董事13人,部分监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。

    会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于调整公司部分高管人员的决议》

    因工作变动张学春先生不再担任公司总经理职务,由董事长提名、董事会决定聘任孙宝树先生为公司总经理。(孙宝树先生个人简历见附件1)

    由总经理提名、董事会决定聘任王 量为公司副总经理,张淑霞为公司总会计师兼公司主管会计工作负责人。(个人简历见附件1)

    二、审议通过公司第四届董事会届满换届有关事宜及《关于提名公司第五届董事会候选人的提案》

    根据《公司章程》的规定,公司现任第四届董事会任期已满,应进行换届选举并产生第五届董事会。经董事会提名并经董事会充分讨论审议,决定提名张树森、余海清、张学春、孙宝树、张淑霞、高学慧、刘伟为公司第五届董事会董事候选人；提名金世和、庞国华、金兆怀、李建华为公司第五届董事会独立董事候选人(简历见附件1)。公司独立董事金世和、庞国华、李振多、王小华认为公司第五届董事会提名董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格,同意以上提名。

    独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。

    三、审议通过《关于改变募集资金用途的议案》

    为提高公司资金的使用效率,拟变更部分募集资金的投向,将尚未使用的募集资金24,801.25万元用于补充公司受托土地收储整理所用流动资金不足部分。公司可以利用优先开发这一优势,对受托土地进行前期的开发、整理,以适应建设用地的需要,这样既加快了土地整理的速度、缓解流动资金不足的压力,又可以降低公司的财务费用。当然,我们并不能排除因市场突变而产生的风险,所以公司将对这部分资金的投入采取谨慎的原则,尽可能地将风险降低到最低程度。

    本次变更部分募集资金的投向不构成关联交易。(详细内容见关于改变募集资金用途的公告)

    独立董事对此发表独立意见：

    董事会对拟变更部分募集资金投向具体情况的认识是基本符合本公司实际情况的,变更原因充分合理。董事会对该项目的市场前景和存在风险的论证也是符合实际情况的。

    监事会监事对此发表独立意见：

    1、我们认为董事会对拟变更部分募集资金投向具体情况的认识是基本符合本公司实际情况的,变更原因充分合理。董事会对该项目的市场前景和存在风险的论证也是符合实际情况的。

    2、募集资金使用的变更应严格履行审批程序和信息披露义务,并严格执行《公司募集资金使用管理制度》。

    四、审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴事宜的议案》

    第五届董事会独立董事津贴拟定为每人3万元人民币/年(含税)。

    五、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》

    公司续聘利安达信隆会计师事务所有限公司为公司财务审计机

    构,年度报酬为25万元人民币,其中不含差旅费。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    将公司章程第五条修改为："公司住所：长春经济技术开发区昆山路1451号,邮政编码：130033。"

    将公司章程第九十三条修改为："董事会由十一名董事组成,其中应有三分之一的独立董事,设董事长一名,设副董事长二名。"

    以上二至六项议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    (一)会议时间：2006年2月13日上午9:00时。

    (二)会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)五楼会议室。

    (三)会议议程

    1、审议公司第四届董事会届满换届有关事宜及《关于提名公司第五届董事会候选人的提案》

    2、审议《关于改变募集资金用途的议案》

    3、审议《关于第五届董事会独立董事津贴事宜的议案》

    4、审议《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》

    5、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年1月13日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)

    3、登记时间： 2006年1月26日 上午 8:30-11:00

    下午 1:30-3:00

    4、联 系 人： 卢 春

    5、联系电话： 0431－4644225

    6、传 真： 0431－4630809

    7、邮 编： 130033

    8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    附件 1

    个人简历：

    张树森,男,52岁,曾任长春经济技术开发区社会事业发展局局长、党委书记,现任公司董事长、党委书记。

    余海清,男,51岁,曾任公司董事、副总裁,现任公司副董事长。

    张学春,男,36岁,曾任公司董事、总经理、现任公司副董事长。

    孙宝树,男,48岁,曾任开发区党工委办公室主任,现就职于本公司。

    张淑霞,女,51岁,曾任电气服务分公司财务科长,现任公司董事、财务部经理。

    高学慧,男,49岁, 曾任工程建设分公司经理,现任公司董事、长春经济技术开发区热力有限责任公司经理。

    刘 伟,男,54岁,曾任长春经济技术开发区进出口公司副经理,现任公司董事、长春经济技术开发区进出口公司经理。

    金世和,男,64岁,曾任吉林省社会科学院经济所所长,现任公司独立董事、吉林省社会科学院经济所研究员,兼任吉林省政治经济学学会副会长、吉林省区域经济研究中心主任等。

    庞国华,男,55岁,曾任中国证监会长春证券监管特派员办事处处长 ,现已离职休养。现任公司独立董事。

    金兆怀,男,55岁,曾任东北师大研究所所长、教授；现任东北师大经济学院副院长、博士生导师。

    李建华,男,38 岁,曾任吉林大学法学院民商法学教研部主任。现任吉林大学法学院教授、民商法学博士研究生导师、法学博士,民法典研究所所长。

    王 量, 男,42岁,曾任长春经开建设工程管理中心副主任,现就职于本公司。

    附件 2

    长春经开(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人长春经开(集团)股份有限公司董事会就提名庞国华先生、金世和先生、金兆怀先生、李建华先生为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与长春经开(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合长春经开(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长春经开(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括长春经开(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：长春经开(集团)股份有限公司董事会

    二00五年十二月二十六日于长春市

    附件 3

    长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人庞国华,作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春经开(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：庞国华

    二00五年十二月二十六日于长春市

    长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金世和,作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春经开(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：金世和

    二00五年十二月二十六日于长春市

    长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金兆怀,作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春经开(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：金兆怀

    二00五年十二月二十六日于长春市

    长春经开(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李建华,作为长春经开(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与长春经开(集团)股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括长春经开(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李建华

    二00五年十二月二十六日于长春市

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届第三十二次董事会会议于2005年4月20日在本公司会议室召开, 应到董事13人,实到董事11人,公司董事张学春先生、高学慧先生因外出未能出席本次会议,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。

    会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司2004年年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《公司2004年年度监事会工作报告》

    三、审议通过了《公司2004年年度财务决算报告》

    四、审议通过了《公司2004年年度报告》及《公司2004年年度报告摘要》

    五、审议通过了《公司2004年年度利润分配预案》

    经利安达信隆会计师事务所审计,公司2004年实现税后利润39,991,264.91元,提取盈余公积金4,088,055.11元,提取法定公益金2,044,027.57元后,加年初未分配利润568,568,520.03元,可供投资者分配的利润为602,427,702.26元。

    为进一步壮大公司规模,加速企业发展,集中资金用于公司的生产经营,实现公司长期可持续发展目标,公司2004年度暂不进行利润分配,公积金不转增股本,公司结存未分配利润结转下一年度。

    公司独立董事对此发表独立意见。独立董事认为,公司2004年度不进行分红(资金或股票),有利于集中资金用于生产经营,有利于公司健康、持续、快速的发展。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号,下称“15号文”),我公司按照要求对公司章程的有关内容进行如下修订：

    1、在《公司章程》第四十条中,增加“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、在《公司章程》第四十四条中,增加第五款(其后条款序号顺延)：“(五)公司全体独立董事二分之一以上提名召开时；”

    3、将《公司章程》第四十七条,修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。”

    4、在《公司章程》第四十八条中,增加“(七)会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项,并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    5、在《公司章程》第四十九条中,增加“公司召开股东大会,除现场会议投票外,还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式,具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

    股东大会审议本章第六十五条、第(七)款规定的需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。”

    在《公司章程》第六十二条中,增加“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件：(一)有合适的理由和依据征集股东的投票权,并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；(二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。”

    6、在《公司章程》第六十五条中,增加“(七)下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    7、将《公司章程》第六十八条修改为“股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章第六十五条、第(七)款规定的事项进行审议时,该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统检查自己的投票结果。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统使表决权的表决票数,应当与现场的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。”

    8、将《公司章程》第七十条修改为“股东大会采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    股东大会采取网络投票时,会议主持人在会议现场宣布表决结果,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定,并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    9、将《公司章程》第九十六条修改为“董事会制定董事会议事规则和投资者关系管理细则,以确保董事会的工作效率和科学决策,维护广大投资者利益。”

    10、在《公司章程》第九十八条中,增加“公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    11、删去原《公司章程》第一百一十四条的相关条款。

    12、在原《公司章程》第一百一十七条中,增加第四款(其后条款序号顺延)：“(四)负责公司投资者关系管理工作；”

    13、将原《公司章程》第一百五三条修改为“公司可以采取现金或股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用股票方式分配股利,重视对投资者的合理回报。公司董事会未作出利润分配欲案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。

    公司存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金(如以现金方式分配股利)红利,以偿还其占用的资金。”

    14、将《公司章程》中的第五章第三节标题变更为“独立董事”,将原第三节内容加到新增的第四节之中。

    其内容变更为：“第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    由于此次修改的内容较多,增加了一些条款,故其他相关条款顺序依次顺延。

    七、审议通过了关于2005年5月24日召开2004年年度股东大会对上述事项进行审议的议案。

    (一)会议时间：2005年5月24日上午9：00时。

    (二)会议地点：长春经济开发区开发大厦(自由大路5188号)三层本公司会议室。

    (三)会议议程

    一、审议《公司2004年年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《公司2004年年度监事会工作报告》

    三、审议《公司2004年年度财务决算报告》

    四、审议《公司2004年年度报告》及《公司2004年年度报告摘要》

    五、审议《公司2004年年度利润分配预案》

    六、审议《关于修改公司章程的预案》

    (四)出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年5月13日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    长春市自由大路5188号开发大厦三层本公司证券部

    3、登记时间： 5月16日 上午 8：30-11：00 下午 1：30-3：00

    4、联 系 人： 卢 春

    5、联系电话： 0431-4644225

    6、传 真： 0431-4630035

    7、邮 编： 130031

    8、会期半天,与会者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件一

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二十次董事会会议于2004 年4 月16 日在本公司会议室召开，应到董事13 人，实到董事13 人，公司董事全部出席本次会议，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

    会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司2003 年年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《公司2003 年年度财务决算报告》和《公司2004 年年度财务预算报告》

    三、审议通过了《公司2003 年年度报告》及《公司2003 年年度报告摘要》

    四、审议通过了《公司2003 年年度利润分配预案》

    经利安达信隆会计师事务所审计， 公司2003 年实现税后利润73,749,344.19 元，加年初未分配利润539,690,710.99 元，可供分配利润613,440,055.18 元，提取盈余公积金9,514,356.77 元，提取法定公益金4,757,178.38 元后，可供投资者分配的利润为599,168,520.03 元，实施2002年度利润分配方案后，结存未分配利润568,568,520.03 元。

    根据2003 年经营情况，经董事会通过审议通过2003 年度利润分配预案为：

    公司2003 年度不进行利润分配，公积金不转增股本，公司结存未分配利润结转下一年度。

    五、审议通过了《关于公司聘任会计师事务所及报酬的议案》

    公司继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，利安达信隆会计师事务所有限责任公司已连续四年为本公司提供审计服务，年度报酬为25 万元人民币，其中不含差旅费。

    六、审议通过了《关于变更公司名称及调整公司经营范围的议案》

    由于公司原名称过长，现董事会研究决定将原名称简捷化，修改为“长春经开(集团)股份有限公司”。根据公司实际经营情况将经营范围调整为：公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；房地产开发与物业管理；实业与科技投资。

    经营范围的调整还需以工商局审批为准。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    第一， 将公司章程的标题修改为：长春经开（集团）股份有限公司章程

    第二，将公司章程的第四条修改为：

    公司注册名称：长春经开（集团）股份有限公司

    第三，将公司章程的第五条修改为（根据市里规划调整）：

    公司住所：长春市自由大路5188 号，邮编：130031

    第四，将公司章程的第十三条修改为：

    经公司登记机关长春市工商行政管理局核准，公司经营范围是：公用设施

    投资、开发、建设、租赁、经营、管理；房地产开发与物业管理；实业与科技投资。

    第五，将公司章程的落款修改为：

    长春经开（集团）股份有限公司

    八、审议通过了《关于设立董事会基金及制定董事会基金管理办法的议案》。

    (具体内容请见上海证券交易所网站)

    九、决定于2004 年5 月28 日召开2003 年年度股东大会

    （一）会议时间：2004 年5 月28 日上午9:00 时。

    （二）会议地点：长春经济开发区开发大厦（自由大路5188 号）三层本公司会议室。

    （三）会议议程：

    1、审议《公司2003 年年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003 年年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003 年年度财务决算报告》和《公司2004 年年度财务预算报告》；

    4、审议《公司2003 年年度报告》及《公司2003 年年度报告摘要》；

    5、审议《公司2003 年年度利润分配预案》；

    6、审议《关于公司续聘会计师事务所及报酬的议案》；

    7、审议《关于变更公司名称及调整公司经营范围的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程的议案》；

    9、审议《关于设立董事会基金及制定董事会基金管理办法的议案》。

    （四）出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    4

    2、截止2004 年5 月17 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    （五）登记办法

    1、登记手续：

    符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

    2、登记地点：

    长春市自由大路5188 号开发大厦三层本公司证券部

    3、登记时间： 5 月21 日上午8:30—11:00 下午1:30—3:00

    4、联系人： 卢春

    5、联系电话： 0431－4644225

    6、传真： 0431－4630035

    7、邮编： 130031

    8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司2003 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签字)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    注：本委托书复制有效。

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司 以下简称″本公司″ ,2004年第一次临时股东大会于2004年2月16日在本公司会议室召开,公司全体董事、监事会成员出席了会议,参加会议的股东代表2人,代表的股份142,750,639股,占股本总额357,717,600股的39.91%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议内容如下：

    一、审议通过了《关于资产收购的议案》。

    表决结果：(同意142,750,639股,占出席会议股东所持股数的100%,不同意0股,弃权0股)。

    二、审议通过了“董事会提请临时股东大会授权董事会全权处理本次转让债权有关事宜的提案”。

    表决结果：(同意142,750,639股,占出席会议股东所持股数的100%,不同意0股,弃权0股)。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：(同意142,750,639股,占出席会议股东所持股数的100%,不同意0股,弃权0股)。

    上述三项议案的内容详见2003年12月31日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告

    本次股东大会经北京市康达律师事务所鲍卉芳律师出席见证并出具法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。

    一、将第六十四条修改为下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会、监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司对外担保金额超过净资产的5%或单笔金额在5000万元以上的对外担保事项；

    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    二、将第八十条修改为董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东、本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：、

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    三、将第九十四条第(一)项修改为董事会的职权及独立董事的特别职权和独立意见：

    (一)董事会的职权

    1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及公司对外担保金额不超过净资产5%或者单笔金额在5000万元以下的对外担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名、聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    四、将第九十四条第(三)项修改为独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    7、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致,董事会应将各独立董事意见分别披露。

    五、在第九十七条后增加两条：

    第九十八条公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况,对信用级别低的企业原则上不予以提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外提供担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保,对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第九十九条公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上审议通过。(自此章程条款序号顺延)

    本章程修正案需经公司股东大会审议通过。

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照国家体改委关于《股份有限公司规范意见》和其它有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经长春市经济体制改革委员会、长春经济技术开发区管委会长体改联字[ 1993] 129 号文件《关于成立长春经济技术开发区开发建设股份有限（集团）公 司的批复》批准，以定向募集方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。

    公司成立后按照国务院及国家有关部门关于对原有股份有限公司依照公司法进 行规范的要求进行了规范并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1999 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 1999] 89 号文件批准首次向社会公众发行人民币普通股7500 万股，1999 年9 月 9 日在上海证券交易所上市交易。

    第四条 公司注册名称长春经济技术开发区开发建设集团股份有限公司。

    Changchun Econmic &Technical Development Zone, Development and Construction (Group)co.,ltd.

    第五条 公司住所：长春市自由大路118 号；邮政编码130031。

    第六条 公司注册资本为人民币30600 万元。

    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司公司；可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十二条 公司的经营宗旨：利用开发区优惠政策， 广泛吸收社会闲散资金， 加快开发区内基础、公益事业的开发建设，把长春经济技术开发区建设成为改革开 放和发展社会主义市场经济的试验区，使之成为现代化城市的典范。

    第十三条 经公司登记机关长春市工商行政管理局核准，公司经营范围是， 长 春经济技术开发区内城市基础、公益设施的开发建设、房地产开发、进出口贸易、 医药、电子、汽车零部件产品的开发与经营、农副产品深加工，综合服务业。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面额一元。

    第十八条 公司的内资股，在吉林省证券登记有限责任公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为25500 万股， 成立时向发起人长春 经济技术开发区开发建设总公司、长春经济技术开发区工程建设总公司、长春经济 技术开发区房地产开发总公司、发行了11720 万股，占公司可发行普通股总数的45. 96%。

    第二十条 公司股本结构为：普通股30600 万股，其中发起人持有14064万股， 内部职工股7536 万股，社会公众股9000 万股。

    第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需求，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有的股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司的股份；在其任职期间以及离职后的六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定选用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利；

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；包括，

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务；

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得做出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权；

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持，董事长不能出席会议，董事会也未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期，地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容；

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每下审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示；股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事，会其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间，因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定的人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规 定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件；

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过；

    （一）董事会监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定的股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总裁和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票；出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存永久。

    第七十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以 下问题出具意见并公告；

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证；

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在

    第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会成员应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到 合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失应当承 担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总裁和其他高级管 理人员。

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由七至十三名董事组成，设董事长一名。

    第九十四条 董事会行使下列职权；

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名、聘任或者解聘 公司副总裁财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项。

    (十一)制订公司的基本管理制度:

    (十二)制订公司章程的修改方案:

    (十三)管理公司信息披露事项:

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作:

    (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议：

    （二）检查董事会决议的实施情况；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券：

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司