2007年11月16日,海南航空股份有限公司(以下称公司)第五届第十二次董事会会议在海航发展大厦四楼会议室召开,应参会董事7名,实际参会董事6名,一名董事委托其他董事表决,符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过如下报告：

    一、以全票审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的报告》。

    选举朱益民先生担任公司第五届董事会董事长职务。选举王英明先生担任公司第五届董事会副董事长职务。

    二、以全票审议通过了《关于成立薪酬与考核委员会的报告》

    薪酬与考核委员会由三名董事组成,由王知、陈日进、王英明担任委员,王知担任委员会召集人。委员会下设工作组,负责委员会日常事务,成员为：刘丹(财务总监)、桂海鸿(人力资源部总经理)、武晓宇(人力资源部副总经理)。

    三、以全票审议通过了《关于设立审计与风险委员会的报告》

    审计与风险委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会下设工作组,成员四名,负责委员会日常事务,工作组成员可以列席委员会会议。

    委员会由陈日进(独立董事)、王知(独立董事)、杨辉(独立董事)、朱益民、杨景林组成,陈日进任召集人。工作组成员由刘丹(财务总监)、李铁(计财部总经理)、吴浩、李方辉组成。

    四、以全票审议通过了《关于修改公司章程的报告》

    第四十二条修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即5人时；

    第八十一条修改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会成员分别为七名和五名(其中两名监事由公司职工代表担任),非独立董事和监事候选人名单由董事会在充分征集股东意见后拟定。独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出候选人选。

    董事、监事选举采用累积投票制,即公司股东大会选举董事(或监事)时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事)总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积。股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(监事),也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)。独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    《海南航空股份有限公司累计投票制实施细则》为《公司章程》附件,自股东大会通过之日起生效。

    第一百零五条修改为：董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。

    第一百一十条修改为：董事会设董事长1人,副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    以上成立薪酬与考核委员会、审计与风险委员会及修改公司章程中累积投票制等相关内容是根据中国证监会海南证监局公司治理专项活动的整改要求和公司治理专项活动整改计划实施的,具体情况请参阅《海南航空股份有限公司治理专项活动整改报告补充公告》。

    特此公告

    海南航空股份有限公司

    董事会

    二○○七年十一月十七日

    2006年12月12日，海南航空股份有限公司(以下称公司)第五届第六次董事会会议以通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并通过了如下报告：

    一、以6名董事赞成，3名董事回避表决，审议通过《关于将5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员的报告》

    公司拟将拥有所有权的5架D328飞机以经营租赁的方式租给大新华快运航空有限公司，同时收取租金并附加利润，为每月每架121.67万元人民币。

    同时公司计划将D328机队相关的配套特业人员不超过230人(D328飞行员60人，其中机长及教员21人；乘务员100人；工程维修人员70人)有偿转让给大新华快运航空有限公司，转让价格约1.5亿元人民币。(交易详细情况请参阅关联交易公告)

    公司股东海航集团有限公司为大新华快运航空的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事进行回避表决。

    二、以6名董事赞成，3名董事回避表决，审议通过《关于与长江租赁有限公司开展飞机售后回租业务的报告》

    为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展四架飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机以约为22000万美元的价格出售给长江租赁有限公司，并以月租63万美元(08年引进的1架)，月租77万美元(09年引进的3架)的价格回租上述四架飞机，租赁期为6年。(交易详细情况请参阅关联交易公告)

    公司股东海航集团有限公司为长江租赁有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事进行回避表决。

    三、以9名董事全票赞成，审议通过《关于修改公司章程的报告》

    公司章程第三条增加内容：

    公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国登记结算公司上海分公司办理完成股权登记手续。

    第十八条 公司股份总数为叁拾伍亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹(3,530,252,801)股。公司的股本结构为：国家股壹仟柒佰贰拾捌万玖仟叁佰伍拾伍(17,289,355)股，境内募集法人股贰拾玖亿伍仟陆佰贰拾捌万贰仟肆佰捌拾(2,956,282,480)股，人民币普通股(A股) 叁亿柒仟壹佰玖拾伍万柒仟柒佰陆拾伍(371,957,765)股，境内上市外资股(B股) 壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹(184,723,201)股。

    修改为：

    第十八条 公司股份总数为叁拾伍亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹(3,530,252,801)股。公司的股本结构为：人民币普通股(A股)叁拾叁亿肆仟伍佰伍拾贰万玖仟陆佰股( 3,345,529,600)股，境内上市外资股(B股) 壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹(184,723,201)股。

    特此公告

    海南航空股份股份有限公司

    二〇〇六年十二月十四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议对新提案提交表决

    以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于原股东参与认购公司定向增发法人股的报告》

    ●新提案的主要内容

    根据公司原股东积极参与公司定向增发的投资愿望,董事会认为,公司原股东中符合公司2005年第一次临时股东大会决议公告中发行对象有关要求的,公司应给予原股东认购所发行的新股的权利。该等权利所限的股份数量,可等于该等股东所持有公司股份的现有比例乘以所发行的新股数量。

    经公司第四届第十四次董事会决议,同意将上述事项提交公司本次年度股东大会审议。

    一、会议召开和出席情况：

    海南航空股份有限公司(以下简称“本公司”)2004年年度股东大会于2005年5月30日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2004年年度股东大会的股东及股东代表8人,代表的股份总数为26859.1096万股,占公司总股本的36.78%。流通股股东及股东代表6人,代表的股份总数为11835.8061万股,占出度有效表决股数44.06%,其中B股股东4人,代表股份10836.8061万股,占出席有效表决股数40.35%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集,公司董事长陈峰先生主持会议。 公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    二、会议表决情况

    本次股东大会采取记名投票方式,审议并通过了如下报告：

    (一) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年度公司董事会工作报告》；

    (二) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年度公司监事会工作报告》；

    (三) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年财务报告和2005年财务计划》；

    (四) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年利润分配预案》；

    2004年度,公司实现境内审计税后利润9065万元,境外审计税后利润3563万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定,因“非典”因素影响,公司2003年出现亏损,2004年税后利润全部用于弥补亏损。

    本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

    (五) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的报告》；

    2004年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为196.13万元,其中董事报酬总额95.64万元；监事报酬总额12.5万元；高管人员报酬总额87.99万元。

    (六) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于2005年飞机引进计划的报告》；

    2005年公司计划引进飞机19架,其中B767-300飞机2架、B737-800飞机8架、A319飞机6架、Dornier328飞机3架。其中计划引进自购飞机10架,包括6架B737-800、4架A319,总价值约52.16亿人民币,其余机型为经营租赁。股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进方式。

    (七) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》；

    2005年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计,聘期一年。2004年度本公司支付信永中和会计师事务所审计费用为85万元；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用195万元港币。

    (八) 以18204.2096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11165.3461万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于与关联方日常生产性关联交易的报告》；

    2004年度本公司与海南美亚实业有限公司、海口美兰机场有限责任公司、海南航空食品有限公司、海南海航进出口有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、重庆长江租赁有限公司、海航集团财务有限公司、公司高级管理人员发生的飞机油料费、起降费、配餐费、飞机引进代理费、起降费、租赁飞机及发动机、存款流量、取款流量、支付薪酬分别为24,941万元、11,804万元、1,838万元、1,543万元、1,076万元、10,037万元、467,367万元、338,984万元、301万元。

    根据公司2005年业务发展计划和各项生产经营指标增长幅度,预计2005年本公司与海南美亚实业有限公司、海口美兰机场有限责任公司、海南航空食品有限公司、海南海航进出口有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、重庆长江租赁有限公司、海航集团财务有限公司、公司高级管理人员发生的飞机油料费、起降费、配餐费、飞机引进代理费、起降费、租赁飞机及发动机、存款流量、取款流量、支付薪酬分别为35000万元、16000万元、3000万元、3000万元、1500万元、15000万元、520000万元、350000万元、350万元。

    上述日常生产性关联交易,关联股东已回避表决。

    (九) 以18204.2096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11165.3461万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于向扬子江控投有限公司转让运七飞机及相关备件的报告》；

    未来几年,随着国家西部大开发政策的深入实施,西安地区航空运输周转量仍将保持快速增长态势。为促进长安航空有限公司的干线业务的增长,长安航空有限责任公司拟调整现有的机型结构,经与扬子江投资控股有限公司协商,双方同意长安航空有限责任公司以帐面值向扬子江投资控股有限公司转让四架运七飞机及相关备件,帐面价值11,133万元。

    扬子江控股有限公司与本公司的控制人为同一控制人,故本次交易构成关联交易。关联股东已回避此次表决。

    (十) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于会计政策、会计估计变更的报告》；

    因高价周转件的实际使用期限较长,为了在会计核算中更好的体现资产的收益和成本配比原则,根据财政部《关于同意海南航空股份有限公司将高价周转件作为固定资产管理和核算》文件的批准,本公司从2004年1月1日起,将原在存货中核算的高价周转件转入固定资产核算,并将原按5年摊销进成本改为按高价周转件预计的可使用期限按直线法计提折旧。对于该会计政策变更事项产生的影响,本公司进行了追溯调整,调整了比较会计报表的相关科目。

    此项会计政策变更的累计影响数为20251万元,其中2003年度净利润的调增21695万元；调减2003年年初留存收益1444万元。

    (十一) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司章程的报告》；

    根据证监会的有关规定,拟对《公司章程》做如下修订：

    1、修改《公司章程》第四十条

    《公司章程》原第四十条：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改后的第四十条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、修改《公司章程》第四十七条

    《公司章程》原第四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。公司计算30日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    修改后第四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。公司计算30日的起始期限时,不包括会议召开当日。实施网络投票时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、增加《公司章程》七十九条内容：

    第七十九条 下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。具体操作办法按证监公司字［2004］96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》规定。

    4、对原第八十条第九款内容做相关修改,原八十条第九款内容如下：

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    修改后的第八十一条第九款为：

    (九)需股东大会审议的交易事项；

    5、增加第八十二条、八十三条

    第八十二条公司保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    6、对原第八十五条内容做相关修改,原八十五条内容如下：

    第八十五条 章程第八十条规定的需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。

    修改后的第八十八条内容如下：

    第八十八条 章程第八十条规定的需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。

    7、增加公司章程第八十九条内容

    第八十九条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到以下标准之一,应当提交股东大会审议：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述条款不适应于公司与控股子公司之间发生的交易。

    8、对原一百零九条内容做相关修改,原一百零九条内容如下：

    第一百零九条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司认股证、选择权股或债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司合并、分立、终止和解散方案；

    (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、董事会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)批准公司重大财产的购买和转让；

    (十五)聘请财务顾问、法律顾问；

    (十六)管理公司信息披露事项；

    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十八)听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报并检查首席执行官(CEO)的工作；

    (十九)提出公司其他重大事项的处理方案交股东大会表决和通过；

    (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)和(十四)项必须由五分之四(4/5)以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    修改后的一百一十三条内容如下：

    第一百一十三条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司认股证、选择权股或债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司合并、分立、终止和解散方案；

    (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、董事会秘书；根据首席执行官(CEO)的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)批准公司重大财产的购买和转让；

    (十五)聘请财务顾问、法律顾问；

    (十六)管理公司信息披露事项；

    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十八)听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报并检查首席执行官(CEO)的工作；

    (十九)提出公司其他重大事项的处理方案交股东大会表决和通过；

    (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)和(十四)项必须由五分之四(4/5)以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    公司与关联法人发生的交易金额在300万元？？？3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5%的关联交易,除应当及时披露外,应由1/2以上独立董事审议后决定是否提交董事会审议。

    9、对原第一百一十六条相关内容进行修改

    第二款增加内容：关联交易披露程序依据和参照《股票上市规则》第十章相关规定执行。

    第三款增加内容：符合上述条件的担保事项,董事会及股东大会审议、决策、披露程序依据和参照《股票上市规则》第九章相关规定执行。

    10、对原一百三十一条第五款内容做相关修改

    原一百三十一条第五款内容：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及公司章程规定的最低人数,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改后的一百三十五条第五款内容：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    11、对原第一百三十二条第一款内容做相关修改,原内容如下：

    第一百三十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    修改后的第一百三十七条第一款内容如下：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；公司拟与关联人达成的总额介于300-3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的关联交易,经1/2以上独立董事审议后决定是否提交董事会审议。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    12、增加第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    13、修改原第一百三十六条

    原第一百三十六条：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

    修改后的第一百四十一条：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    14、修改原第一百三十七条

    原第一百三十七条：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    修改后的第一百四十二条：经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    15、修改第一百四十三条

    原第一百四十三条：董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改后第一百四十八条：董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    16、修改原第一百一十七条

    原第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改后的第二百二十二条 董事会可依照章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等具体细则。细则不得与章程的规定相抵触。

    (十二) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司股东大会议事规则的报告》(内容已在上海证券交易所网站刊登)。

    (十三) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则的报告》 (内容已在上海证券交易所网站刊登)。

    (十四) 以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司监事会议事规则的报告》 (内容已在上海证券交易所网站刊登)。

    (十五)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于原股东参与认购公司定向增发法人股的报告》

    三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

    本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所施念清律师见证,并出具法律意见书。

    公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、海南航空股份有限公司二??四年年度股东大会决议及会议记录。

    2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会讨论的事项与提案
第四节股东大会的召开与决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会秘书
第六章首席执行官（CEO）
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
海南航空股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司（下称“公司”）的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条公司原系经海南省人民政府办公厅以琼府办（1989）179 号文批准成立的、
全民所有制的海南省航空公司，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
海南省航空公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航
空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]18 号）同意，依照《股份有限
公司规范意见》之有关规定，改组为股份有限公司并定向募集股份，于1993 年1
月8 日在海南省工商行政管理局变更登记，取得营业执照。
依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《关
于外商投资民用航空业有关政策的通知》，经海南省证券管理办公室《关于海南省
航空公司向境外投资者增扩股份的函》（琼证办[1994]73 号）、中国民用航空总局
《关于海南省航空公司境外募集股份意见的函》（民航体函（1995）868 号）和对
外贸易经济合作部《关于“海南省航空公司”转为中外股份有限公司的批复》
（〔1995〕外经贸资一函字第615 号）同意，公司向美国航空有限公司发行股份，
转变为外商投资股份有限公司，并于1996 年1 月取得国家工商行政管理局颁发的
营业执照。
1996 年11 月12 日，经国家工商行政管理局核准，公司的名称由海南省航空公司
改为海南航空股份有限公司。
第三条公司于1997 年4 月28 日经国务院证券委员会《关于同意海南航空股份有
限公司发行7100 万股境内上市外资股的批复》的批准，向境外投资人发行以外币
认购并且在境内上市的境内上市外资股7,100 万股，并于1997 年6 月26 日在上
海证券交易所上市。发行完成后，公司于1997 年6 月换领了国家工商行政管理局
颁发的营业执照。
公司于1999 年10 月11 日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民
币普通股20,500 万股，于1999 年11 月25 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文：海南航空股份有限公司
英文：Hainan Airlines Company Limited。
第五条公司住所：中国海南省海口市机场路168 号；
邮政编码：570206。
第六条公司注册资本为人民币柒亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹（730,252,801）
元。
第七条公司营业期限为永久存续。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东（包括B 股股东）
可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首
席执行官(CEO)和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行官(CEO)和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、执行副总裁、董事
会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：为公众提供安全、准时、舒适和方便的航空和其它有
关服务，提高经济效益，保护公司股东的利益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经批准的国内航空客货运输业
务；航空维修和服务；航空旅游；航空食品；机上供应品；航空器材；航空地面
设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；由海南省始发至东南亚及周边国家和
地区的定期和不定期航空客货运输业务。
公司的营运方式：运输、业务代理、制造、维修和服务提供。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股、境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为柒亿叁仟零贰拾伍万贰仟捌佰零壹
（730,252,801）股。
第二十条公司的股本结构为：
（一）国家股：壹仟柒佰贰拾捌万玖仟叁佰伍拾伍（17,289,355）股，由海南金
城国有资产经营管理有限责任公司代表国家持有，占总股本的2.4%；
（二）境内募集法人股：壹亿伍仟叁佰肆拾壹万叁仟贰佰（153,413,200）股，占
总股本的21%；
（三）境内上市外资股（B 股）：壹亿捌仟肆佰柒拾贰万叁仟贰佰零壹（184,723,
201）股，占总股本的25.3%，B 股持有者行使占公司总股本25.3%的表决权。
（四）社会公众股（A 股）：叁亿柒仟肆佰捌拾贰万柒仟零肆拾伍（374,827,045）
股，占总股本的51.3%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管
机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的
利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、首席
执行官（CEO）和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股
东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经
理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应
承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可
以控制公司30％以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、和清算等事项所作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数少于章程所定人数9 人的2/3,即6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能
出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知公司股东。
公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日。实施网络投票时，公司发布
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理
人他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托
书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十五条监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集会议的，
由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会，阐明会议议题并提出内容完整的提案。提议股东或者监事应当保证提案内容
符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通
知，召开程序应符合法律、法规及《公司章程》的规定；
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规
和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内以书面形式反馈给提议股东；
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推
迟；
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当
做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东
大会的通知。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开
临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会
应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当
符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他
董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定，
出具法律意见；
3、召开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，股东大会由提议股东主持；
提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律法规和《公司章程》的规定
出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会应切实履行职责，其余召
开程序应当符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等
原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开
时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达
到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或
者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会讨论的事项与提案
第五十八条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》等有关规定确
定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期
应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以
上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未
列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第八十条所列事项的，提案人应当在
股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直
接在年度股东大会上提出。
第六十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会表决，应当在该次
股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会的程序进行讨
论。
第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第六十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，应披露送转前后
对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董
事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在
下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东
大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
第四节股东大会的召开与决议
第六十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会程序、如寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应当董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况：
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会会议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第七十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
第七十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第八十条所列事项的提
案内容不得进行变更；任何更变都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，法律法规及公司章程有特别规定的除外。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的五分之四以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或其他证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条下列事项经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的张面净值溢价达到
或超过20%；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项，除现场会议外，向股东提供网络形式的投
票平台。具体操作办法按证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工
作指引（试行）》规定。
第八十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官（CEO）
以外的其它高级管理人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。年度股东大会和应股东、监事会的
要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，
不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的交易事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项；
第八十二条公司保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大
会的比例。
第八十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事
候选人分别为九名和三名（另外两名监事由公司职工代表担任），其中六名董事和
三名监事候选人名单由董事会在充分征集境内股东意见后拟定，获得最高选票额
的六名董事候选人可当选为董事；另两名董事候选人由上市外资股股东推荐；独
立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的
股东提出候选人选，获得最高选票额的三名独立董事候选人可当选为独立董事。
上市外资股股东推荐的董事和提名的独立董事总数不超过两名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条每一审议事项的表决票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第八十八条章程第八十条规定的需股东大会审议批准的关联交易，是指拟与关联
人达成的交易总额高于3000 万元并高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关
联交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十九条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到以下标准之一，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
上述条款不适应于公司与控股子公司之间发生的交易。
第九十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出详细答复或说明。
第九十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
（八） 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）、境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（九）内资股股东、境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第九十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存。会议记录保存期限为十年。
第九十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董
事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十五条任何单位或个人对股东大会召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
公司员工，最近一年内曾在公司任职的人员，公司股东或股东的雇员以及其他与
公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员不得担任公司独立董事。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
公司独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，除此之外，独立
董事还应保证：
（一）以积极有效的方式和途径对公司事务予以关注、了解、质询和检查；
（二）投入足够的时间和精力履行其职责；
（三）对公司的重大决策行为必须在独立客观的基础上发表意见；
（四）在其认为其履行职责所需要时，向股东大会或证券监管部门直接报告公司
情况；
（五）独立客观地履行股东大会赋予的其他职责。
第一百零一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出席会议包括以通讯方式出席会议并表决。
第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董
事三名，其余董事四名。
独立董事从一些与公司及相关单位不存在任何利益关系的专业人士或者经济专家
中挑选；其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。目的在于加强对公司的内部监管，防范利益冲突，维护投
资者的利益。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司认股证、选择权股或债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、终止和解散方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）
的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁，财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）批准公司重大财产的购买和转让；
（十五）聘请财务顾问、法律顾问；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工
作；
（十九）提出公司其他重大事项的处理方案交股东大会表决和通过；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）和（十四）项必须由五分
之四（4/5）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司与关联法人发生的交易金额在300 万元—3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%-5%的关联交易，除应当及时披露外，应由1/2 以上独
立董事审议后决定是否提交董事会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见
外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释
性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的的工作效率和科学
决策。
第一百一十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限、公司与
关联方资金往来及公司对外担保事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会运用公司资产作出的风险投资权限
公司经董事会批准后拟处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33%），则公司
在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
(二) 公司与关联方资金往来应遵守如下规定：
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用
上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
关联交易披露程序依据和参照《股票上市规则》第十章相关规定执行。
(三)公司对外担保应遵守如下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
3、公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规
定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准；
不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外
担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项。
6、公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
符合上述条件的担保事项，董事会及股东大会审议、决策、披露程序依据和
参照《股票上市规则》第九章相关规定执行。
第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举
产生和罢免。董事长由中国国籍公民担任。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；
（五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）提名首席执行官（CEO）人选，供董事会审议；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应于十五个工作日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）首席执行官（CEO）提议时。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面递交、传真、特
快专递、挂号空邮；通知时限为：于会议召开五日前通知。
董事会会议或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要与会董事
能听清和理解其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作己亲自出席会
议。如有本章第一百二十一条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知并对会议
召开的合法性提出疑问，应视作其已收到通知。
第一百二十四条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。对第一百一十三条（六）、（七）、（十三）、（十
四）项下所列事项，必须有八名董事参加会议时才可以采取有关行动。
第一百二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为
十年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，其中独立董事的意见应特别注明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数），应特别注明独立董事的表决意见。
董事会有权用中文书写会议记录并应附有英文翻译。会议记录由董事长、每一位
出席董事和董事会秘书签字。
第一百三十条对需要董事会会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董
事，并且签字同意的董事已按以上第一百零九条规定达到作出决定所需的人数，
则可成为书面决议，无需召集董事会会议。
第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三节独立董事
第一百三十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百三十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百三十四条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年；
（四）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于公司最近
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司
拟与关联人达成的总额介于300-3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的
0.5%-5%之间的关联交易，经1/2 以上独立董事审议后决定是否提交董事会审议。
独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第一百四十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存5 年。
第一百四十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第一百四十二条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百四十三条上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四节董事会秘书
第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百四十七条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。
董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行
职责。
第六章首席执行官（CEO）
第一百四十九条公司实行董事会领导下的首席执行官（CEO）负责制。董事可受
聘兼任首席执行官（CEO）、执行总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员，但兼
任首席执行官（CEO）、执行总裁、执行副总裁或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的1/2。
首席执行官（CEO）为公司经营主要执行领导，主持公司全面生产和经营管理工作，
对公司全面生产和经营管理负主要责任；执行总裁在首席执行官（CEO）的领导下，
主持公司的日常经营管理工作，执行总裁对公司首席执行官（CEO）负责，向首席
执行官（CEO）报告工作。
首席执行官（CEO）出差或不能履行职责时，可授权执行总裁负责。经董事会聘任，
董事长可以兼任公司首席执行官（CEO）。
第一百五十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的首席执行官（CEO）。
第一百五十一条首席执行官（CEO）、每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十二条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的全面生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）听取执行总裁、执行副总裁的工作汇报；
（七）负责处理生产经营管理中的重大突发事件，并向董事长汇报；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十三条非董事首席执行官（CEO）列席董事会会议，在董事会上没有表
决权。
第一百五十四条首席执行官（CEO）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
首席执行官（CEO）必须保证该报告的真实性。
第一百五十五条首席执行官（CEO）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十六条首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百五十七条首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（CEO）、执行总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条公司首席执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十九条首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执
行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同
规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的1/3。
第一百六十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、首席执行官（CEO）、执行总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，监
事连选可以连任。
第一百六十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第二节监事会
第一百六十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中设监事会召集人一
名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务、资产状况、查阅帐簿和会议资料；
（二）随时调查公司业务状况，有权要求执行公司业务的董事和首席执行官（CEO）
报告公司的业务情况；
（三）对董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程或股东大会决议的行为进行监督；
（四）当董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时以股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）核对董事会拟提交的股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料；发现疑问的，可以以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）代表公司与董事会交涉或者对董事起诉；
（八）列席董事会会议；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十九条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以
前书面送达全体监事。
第一百七十条监事会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十一条监事会的议事方式为：监事会在占监事会成员三分之二以上监事
出席时方可举行（包括由监事书面委托的代表）。监事会决议必须经参加会议的三
分之二或以上监事投票赞成方可通过。
第一百七十二条监事会的表决程序为：投票表决。每名监事有一票表决权。
第一百七十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表
及附注。
第一百七十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际会计准则编制，
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明，财
务报表还应聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的境内事务所
进行审计。
第一百七十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10％；
（3）提取法定公益金5％－10％；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司分配有关会计年度的股利时，以根据（1）中国会计准则及法规编制的或（2）
国际会计准则编制的税后利润数额中较少者为准。
内资股股利以人民币支付，B 股的股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派
的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇
的平均收市价。
第二节内部审计
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、首席执行官（CEO）
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事所的事宜发言。
第一百八十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会
备案。
第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十四条公司召开股东大会的通知，以公告方式进行。
第一百九十五条公司召开董事会会议的通知，除本章另有规定外，公司发给董事
的通知，必须根据每一董事在公司登记的地址，以传真、特快专递、挂号空邮送
交该董事。
第一百九十六条公司召开监事会会议的通知，除本章另有规定外，公司发给监事
的通知，必须根据每一监事在公司登记的地址，以传真、特快专递、挂号空邮送
交该监事。
第一百九十七条公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上分别公告三次。
第二百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿
债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零八条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有在本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百零九条清算组成立后，董事会、首席执行官（CEO）的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上分别公告三次。
第二百一十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期间收支报表
以及财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制订股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则等具体细则。细则不得与章程的规定相抵触。
本章程经股东大会通过和对外经济贸易合作部或法律规定的其他主管机关批准，
并在国家工商行政管理局核准登记后生效。
第二百二十三条本章程以中、英文书写，两种文本同等有效；如两种文本之间有
歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次登记后的中文本为准。
第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百二十五条本章程所称重大资产财产购买和转让指购买和转让的标的金额
超过公司净资产的50%的行为。
第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。

    2005年4月27日,海南航空股份有限公司(以下称公司)第四届第十二次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议并通过如下议案：

    一、公司2004年工作总结和2005年工作计划；

    二、2004年年度报告及年报摘要；

    三、2004年度公司董事会工作报告；

    四、关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的报告；

    2004年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为196.13万元,其中董事报酬总额95.64万元；监事报酬总额12.5万元；高管人员报酬总额87.99万元。

    五、2004年财务报告和2005年财务计划；

    六、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告；

    2005年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计,聘期一年。本年度2004年度本公司支付信永中和会计师事务所审计费用为85万元；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用195万元港币。

    独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,其决策程序合法、有效。

    七、2004年利润分配预案；

    2004年度,公司实现境内审计税后利润9064.9万元,境外审计税后利润3612.2万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定,因“非典”因素影响,公司2003年出现亏损,20