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| 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议暨召开2007年第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2007-10-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●股东大会召开时间：2007年11月23日上午9：00时 ●股东大会召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 ●股东大会会议议题： 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。 3、审议《关于修改<公司章程>的议案》； 4、审议《公司对外担保管理制度》。 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2007年10月18日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出并于2007年10月29日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙峰先生主持,会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过了《公司2007年第三季度报告全文》及《正文》； 二、审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案》； 公司第五届董事会成员系经公司2004年度第三次临时股东大会选举产生,任期为2004年11月23日至2007年11月22日。根据《公司法》及公司《章程》的规定,本届董事会需进行换届选举。按照《董事会提名委员会实施细则》,经公司董事会提名委员会研究,建议公司第六届董事会拟由9人组成,其中董事6人,独立董事3人。经公司董事会提名委员会初步研究审查,拟提名孙丰山、孙正、孙玉峰、刘军涛、孙国庆、李家敏(按姓氏笔划排序)等6人为公司第六届董事会董事候选人；王付学、汪烈、赵晓梅(按姓氏笔划排序)等3人为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需呈报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核。 (公司第六届董事会须由公司股东大会选举产生) 三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 1、原章程中第四十一条第(五)项后增加以下条款： 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,除了需公司股东大会审议通过的担保事项,公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。 公司的对外担保事项执行《公司对外担保管理制度》。 2、原章程中第一百一十条第四款："除需经公司股东大会审议外的其他担保事项,由董事会审议,审批程序如下： 1、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以下或12个月内累计金额占最近经审计的总资产30%以下的,由公司董事会作出决议,公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员2/3以上签署同意方为有效。 2、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以上或12个月内累计金额占最近经审计的总资产30%以上的,由公司董事会经前述程序审议后提出预案,提交股东大会批准。 3、股东大会或董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。" 修改为："公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员2/3以上签署同意方为有效。" 四、审议通过了《公司防止非经营性资金占用的管理制度》； 五、审议通过了《公司对外担保管理制度》； 详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 六、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理规则》； 七、审议通过了《关于公司召开2007年度第二次临时股东大会的议案》。 (一)、会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2007年11月23日上午9：00 3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 (二)、会议审议事项 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》； 3、审议《关于修改<公司章程>的议案》； 4、审议《公司对外担保管理制度》。 (三)、出席会议对象 1、公司全体董事、监事及高级管理人员； 2、截止2007年11月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东； 3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是公司股东； 4、公司聘请的见证律师。 (四)、会议登记方式 1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。 2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。 3、登记时间：2007年11月22日(上午8：00--12：00,下午1：00-：5：00)。 (五)、注意事项 1、会期半天,交通费、食宿费自理。 2、联系人：吕春艳、孙国锋 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司 董事会 2007年10月29日 附：授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席山东万杰高科技股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人： 委托人身份证号码： 委托人上海帐户卡号码： 委托人持股数量： 受委托人： 受委托人身份证号码： 委托日期：2007年11月 日 委托人对此议案表决,同意： 反对： 弃权： 注：该授权委托书复印件有效 附件1：山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会候选人简历 1、董事候选人简历(以姓氏笔划为序) 孙丰山：男,47岁,汉族,中共党员,大学本科,会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会计,万杰集团公司财务部部长,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师,山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师,山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司董事、总会计师,万杰集团有限责任公司董事。 孙正：男,30岁,汉族,中共党员,双硕士研究生,中级经济师。日本东京都高千穗大学院、美国TAIKEN ACADEMIES日本分院毕业后任山东万杰高科技股份有限公司常务副总经理,现任万杰集团有限责任公司董事、副董事长、山东万杰高科技股份有限公司常务副总经理。 孙玉峰：男,40岁,汉族,中共党员,大学本科,经济师。历任淄博第五棉纺织厂纺织部车间主任,山东博山万通达总公司计划经营处处长、党委办公室主任,万杰集团公司总裁办公室主任、副总经理,山东淄博万杰医疗股份有限公司董事,山东淄博万杰实业股份有限公司董事、常务副总经理。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、总经理,万杰集团有限责任公司董事。 刘军涛：男,28岁,汉族,硕士研究生。历任万杰集团有限责任公司驻北京办事处副主任,2005年2月毕业于新西兰奥克兰商学院后任万杰集团有限责任公司投资部部长,现任万杰集团有限责任公司董事。 孙国庆：男,29岁,汉族,中共党员,研究生,历任山东万杰高科技股份有限公证券事务代表、证券部副部长,现任山东万杰高科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长。 李家敏：男,42岁,汉族,中共党员,医学硕士,主任医师。历任青海医学院主治医师,淄博万杰肿瘤医院副主任医师、副院长,山东淄博万杰实业股份有限公司董事。1995年在美国华盛顿州立大学和威斯康星州立大学学习PET基本原理及其应用,回国后在国内首家开展了PET临床应用及科研工作。2000年参加在芝加哥举行的北美放射会议,论文"PET在直肠癌术后复发及分期中的研究"一文被大会录用并在大会发言,该课题得到美国及德国专家的高度重视及好评。2003年赴哈佛大学麻省总院的东北质子治疗中心学习质子放射治疗技术,对质子的放射物理、质量保证和临床应用等方面有了较全面的了解,为开展质子放射治疗技术打下了良好的基础,2004年回国后在国内开展了质子治疗工作。论文《复发鼻咽癌质子与X-线调强治疗的剂量学对比研究》,《儿童肿瘤与质子放射治疗》,《质子放射治疗在髓母细胞瘤中的临床应用》,《18F-FDG-PET在肺部单发肿块性质鉴别及肺癌分期中的价值》等10多篇论文发表在中华放射肿瘤和中华核医学等杂志上。连续参加第43届(德国慕尼黑)、44届(瑞士苏黎士)、45届(美国休斯顿)和46届(中国淄博)国际质子(粒子)治疗会议,《质子放射治疗在原发性肝癌中的临床应用》,《质子放射治疗在食道癌治疗中的临床应用》等七篇论文进行了大会交流,得到了与会专家的好评。现任山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会董事、副总经理。 2、独立董事候选人简历(以姓氏笔划为序)： 王付学：男,36岁,汉族,中共党员,硕士研究生。历任青岛大学医学院会计,中信证券投资银行部高级经理,中信万通证券投资银行部总经理,现任上海上实集团青岛联港投资开发有限公司总经理。 汪烈：男,62岁,汉族,中共党员,大学本科。历任湖北襄樊五一棉纺厂工程师,技术科副科长,副厂长；湖北襄樊纺织工业公司副经理,高级工程师；纺织工业部政策法规司助理调研员、副处长；中国纺织总会经济贸易部出口处处长；国家纺织工业局行业管理司副司长；中国华源集团总裁助理兼北京华源亚太科技有限责任公司总经理、教授级高级工程师；总裁助理兼中国华源集团泰国代表处总代表；中国高新技术投资有限公司监事长。现已退休。 赵晓梅：女,52岁,汉族,中共党员,大学本科,高级会计师。历任济南市教育教学设备厂主管会计、财务科长、工会主席；济南高信会计师事务所注册会计师、内资业务部主任；山东天元会计师事务所副主任会计师。现任山东天元同泰会计师事务所有限公司副所长、副主任会计师。山东天元同泰会计师事务所有限公司董事、济南轻骑摩托车股份有限公司独立董事、四川东泰产业(控股)股份有限公司独立董事。 附件2、山东万杰高科技股份有限公司独立董事提名人声明 提名人山东万杰高科技股份有限公司董事会,现就提名王付学、汪烈、赵晓梅为山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东万杰高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合山东万杰高科技股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东万杰高科技股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括山东万杰高科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：山东万杰高科技股份有限公司 董 事 会 2007年10月29日于淄博 |
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| 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 |
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公告日期:2006-09-14 |
1 《章程》 2006 年9 月13 日 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1993 年1 月18 日经山东省淄博市体改委 淄体改股字〖1993〗9 号文批准，由万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）作为主要发 起人，联合淄博第五棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化工厂、山东淄博万通达 工业技术研究所共同作为发起人，以定向募集方式设立，并于1993 年4 月21 日在山东省淄 博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于1996 年12 月30 日，严格按照《公司法》进行规范，经山东省体改委鲁体改函 字〖1996〗279 号文重新规范确认，领取山东省人民政府颁发的股份制企业批准证书。 经公司股东大会通过，公司并于1998 年12 月7 日经山东省体改委以鲁体改函字〖1998〗 第104 号文批准，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司，并重新领取山东省人民政府颁 发的股份制企业批准证书。公司于1998 年12 月31 日，在山东省工商行政管理局进行变更 登记，重新领取企业法人营业执照，营业执照号3700001802076。 第三条 公司于1999 年9 月8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗117 号文件批准，于1999 年9 月13 日向社会公众发行人民币普通股11,000 万股，并于2000 年1 月13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：山东万杰高科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wanjie High-Tech Co.,Ltd. 第五条 公司住所：山东省淄博高新技术产业开发区 邮 编：255086 第六条 公司注册资本为人民币53,625 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总工程 师。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科技、资源优势，以发展高 新技术为主导，以提高经济效益为中心，不断壮大公司实力，使全体股东获得满意的投资回 报。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、 粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、片剂、胶囊的生产、销售（限本公司药厂）； 许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司在1993 年成立时，万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）作为主要 发起人，联合淄博第五棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化工厂、山东淄博万通 达工业技术研究所共同作为发起人，分别持有公司法人股8,943.8 万股、180 万股、180 万 股、180 万股、180 万股， 共计9,663.8 万股。 第十九条 公司股份总数为53,625 万股，公司的股本结构为：普通股53,625 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 5 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 7 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 8 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即六名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为山东省博山经济开发区山东万杰医学高等 专科学校多媒体教室。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 9 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 10 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 11 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 12 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 13 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 14 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该 关联股东的代表出任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董 事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东,有权提出董事候选 人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独持有或者合并持有公 司有表决权总数5％以上的股东,有权提出由股东代表出任的监事候选人名单,不同提案人 所提出的监事候选人名单应合并;公司工会有权提出由职工代表担任的监事候选人名单,职 工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份 总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥有选举董事或监事的投票权总数。公司股东可 以将其享有的全部投票权数，集中投向董事、监事候选人中的其中一人，也可以分散投向数 人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并 在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数目，则该选 票无效。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票数目，则 该选票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 15 依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会股东所持表决权的二分之一。 （五）如果根据（四）之规定，在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则以应选 人数为限，得票多者为当选；如果根据（四）之规定，在股东大会中选出的董事候选人数不 足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。 （六）、股东通过网络投票方式进行累积投票选举董事、监事的，按照网络投票相关规 定处理。 股东大会选举股东代表出任的监事时按照上述选举董事的步骤执行。 股东大会选举独立董事时，应与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别投票，每 位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的投票权总 数。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 16 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日起3 日内。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 17 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后一年内 仍需承担忠实义务。本章程第九十七条第一款第（八）项义务、不因该期限届满而解除，董 事应保守公司秘密直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 18 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 19 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会专门委员会的设立及职责参见董事会议事规则。董事会议事 规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会进行风险投资如股票、期货、委托投资等所运用的资金占公司资产的比例不得超 过公司总资产的5％。 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产5%但 占最近一期经审计总资产30%以下的事项。 除需经公司股东大会审议外的其他担保事项，由董事会审议，审批程序如下： 1、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以下或12 个月内累计金额占最 近经审计的总资产30%以下的，由公司董事会作出决议，公司董事会审议对外担保事项须经 董事会全体成员2/3 以上签署同意方为有效。 2、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产10%以上或12 个月内累计金额占最 近经审计的总资产30%以上的，由公司董事会经前述程序审议后提出预案，提交股东大会批 准。 3、股东大会或董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董 事应当回避表决。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长2 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 20 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知形式，每次应于会 议召开10 日以前通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 21 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司高级管理 人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 22 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副经理由总经理提名，经董事会同意任免。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 23 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会 议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 24 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 25 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式专人送出或者传真方式送出。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者邮件方式送出。。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 26 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 27 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 山东万杰高科技股份有限公司《章程》 28 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。 山东万杰高科技股份有限公司 2006 年9 月13 日 |
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| 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2006-08-29 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司(以下简称"万杰高科")第五届董事会第十一次会议通知于2006年8月18日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出并于2006年8月28日上午11：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事8人,独立董事常涛先生,因公出差未能参加本次董事会会议,授权委托独立董事崔友堂先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙峰先生主持,会议审议并全票通过了以下议案： 1、审议通过了《公司2006年中期报告全文》及《中期报告摘要》; 2、审议通过了《关于修改公司与万杰集团有限责任公司签署的<综合服务协议补充协议>的议案》; 根据国家发改委及山东省物价部门有关通知精神,以及结合所在地区的市场参考价格,公司销售给关联公司的供电价格相应进行调整。为此拟将于2005年11月29日与万杰集团有限责任公司签署的《综合服务协议补充协议》中："乙方(万杰高科)承诺每年向甲方(万杰集团有限责任公司)提供生产用电每千瓦时0.5145元；乙方承诺每年向甲方提供生产用汽每吨90元；乙方承诺每年向甲方提供生活用汽每吨90元。"修改为："乙方承诺每年向甲方提供生产用电每千瓦时0.5467元；乙方承诺每年向甲方提供生产用汽每吨90元；乙方承诺每年向甲方提供生活用汽每吨90元。"其他条款不变。 3、审议通过了《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》。 鉴于公司收购山东万杰医学高等专科学校后,需在公司原经营范围中增加"专科层次教育、教学服务",并相应变更工商登记事宜,并将公司《章程》第二章第十三条："经公司登记机关核准,公司经营范围是：化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力、粉煤灰制品、纺织品的生产、销售；许可范围内的医疗服务,康复疗养,医疗咨询服务；片剂、胶囊的生产和销售(限本公司药厂)。"修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、片剂、胶囊的生产、销售(限本公司药厂)；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。" 4、审议通过了《关于公司召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年8月28日上午11：00时在公司三楼会议室召开,会议决定召开公司2006年度第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2006年9月13日上午9：00 3、会议地点：山东省博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 二、会议审议事项 1、审议《关于修改公司与万杰集团有限责任公司签署的<综合服务协议补充协议>的议案》； 2、审议《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》。 三、出席会议对象 1、公司全体董事、监事及高级管理人员； 2、截止2006年9月4日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东； 3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是公司股东； 4、公司聘请的见证律师。 四、会议登记方式 1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。 2、登记地点：山东省博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。 3、登记时间：2006年9月12日(上午8：00--12：00,下午1：00-：5：00)。 五、注意事项 1、会期半天,交通费、食宿费自理。 2、联系人：孙国庆、吕春艳 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2006年8月28日 附：授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席山东万杰高科技股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人： 委托人身份证号码： 委托人上海帐户卡号码： 委托人持股数量： 受委托人： 受委托人身份证号码： 委托日期：2006年 月 日 本公司(本人)对本次临时股东大会议案表决的意见如下：
投票意见 赞成 反对 弃权
审议事项
1、《关于修改公司与万杰集团有限责任公司签署的<综合服务协议补充协议>的议案》
2、《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》。
注：授权委托股东应决定对上述审议议案选择"赞成、反对、弃权"并在相应表格内划"√",并且只能选择一项。多选择或不选择视为无效委托。 (该授权委托书复印件有效) |
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| 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2006年度第一次股东大会的通知 |
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公告日期:2006-08-07 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2006年7月17日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出并于2006年7月28日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人,实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙峰先生主持,会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过了《关于公司收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益的议案》； 山东万杰医学高等专科学校(以下简称“万杰医专”)是由万杰集团有限责任公司投资兴建,经国家教育部教发[1999]13号文批准的山东省首家面向全国计划内统一招生的一所民办医学高等专科学校,目前学校具有普通专科、对口高职、对口高职预科、五年制高职等4种办学形式。学校设有临床医学、护理、医学影像技术、医学检验技术、中西医结合、医学营养等17个专业,在校生7000余人。学校拥有较强的师资力量和教学设施。现有教师420余人,其中具有副高以上职称的140余人；学校建有解剖、生化、生理、病理、药理、检验、口腔、影像等67个实验室。学校于2001年通过ISO9001：2000版质量管理体系认证,并且分别荣获“社会力量办学先进单位”、“中国民办教育创新与发展贡献奖”、“百姓口碑最佳单位”。截止2006年6月30日,经深圳大华天诚会计师事务所审计,万杰医专经审计账面资产总额947,702,923.69元,负债总额318,530,807.52元,净资产总额629,172,116.17元,主营业务收入21,377,605.50元,主营业务利润1,790,028.24元,净利润-2,717,792.40元。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字［2006］第072号《资产评估报告》,山东万杰医学高等专科学校总资产为95,157.41万元,负债31,853.08万元,净资产63,304.33万元。 为优化公司的产业结构,提高万杰医院的科研队伍实力,实现医疗高科技设备与科研人才的资源共享,从而提升公司医疗产业的核心竞争力,打造产、学、研一体化的医疗健康产业格局,谋求公司未来发展的空间和提升盈利预期,并最终实现公司以发展医疗服务及相关产业为主业的经营目标,经公司与万杰集团有限责任公司协商,公司拟以对博山万杰集团物流中心预付帐款20,150万元及自筹资金42,750万元共计62,900万元收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益。收购完成后,本公司成为山东万杰医学高等专科学校的出资人,享有出资人权利,承担出资人义务。 本议案系关联交易,须提交股东大会审议通过。 二、审议通过了《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》; 鉴于公司收购万杰集团有限责任公司所持有的山东万杰医学高等专科学校权益,需在公司原经营范围中增加“专科层次教育、教学服务”,并相应变更工商登记事宜,并将《公司章程》第二章第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力、粉煤灰制品、纺织品的生产、销售；许可范围内的医疗服务,康复疗养,医疗咨询服务。片剂、胶囊的生产和销售(限本公司药厂)。”修改为“化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰砖的生产、销售；医疗器械、保健用品、片剂、胶囊的生产、销售(限本公司药厂)；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务(限万杰医院用)、专科层次教育、教学服务”。 二、审议通过了《关于公司召开2006年度第一次临时股东大会的议案》 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年7月28日上午9：00时在公司三楼会议室召开,会议决定召开公司2006年度第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2006年8月28日上午9：00 3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 二、会议审议事项 1、审议《关于公司收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益的议案》。 三、出席会议对象 1、公司全体董事、监事及高级管理人员； 2、截止2006年8月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东； 3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是公司股东； 4、公司聘请的见证律师。 四、会议登记方式 1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。 2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。 3、登记时间：2006年8月25日(上午8：00--12：00,下午1：00-5：00)。 五、注意事项 1、会期半天,交通费、食宿费自理。 2、联系人：孙国庆、吕春艳 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 附： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席山东万杰高科技股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人： 委托人身份证号码： 委托人上海帐户卡号码： 委托人持股数量： 受委托人： 受委托人身份证号码： 委托日期：2006年 月 日 委托人对此议案表决,同意： 反对： 弃权： 注：该授权委托书复印件有效 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2006年8月6日 |
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| 山东万杰高科技股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-12 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节专门委员会 第五节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1993 年1 月18 日经山东省淄博市体改委 淄体改股字〖1993〗9 号文批准，由万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）作为主要发 起人，联合淄博第五棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化工厂、山东淄博万通达 工业技术研究所共同作为发起人，以定向募集方式设立，并于1993 年4 月21 日在山东省淄 博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于1996 年12 月30 日，严格按照《公司法》进行规范，经山东省体改委鲁体改函 字〖1996〗279 号文重新规范确认，领取山东省人民政府颁发的股份制企业批准证书。 经公司股东大会通过，公司并于1998 年12 月7 日经山东省体改委以鲁体改函字〖1998〗 第104 号文批准，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司，并重新领取山东省人民政府颁 发的股份制企业批准证书。公司于1998 年12 月31 日，在山东省工商行政管理局进行变更 登记，重新领取企业法人营业执照。 第三条公司于1999 年9 月8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗117 号文件批准，于1999 年9 月13 日向社会公众发行人民币普通股11,000 万股，并于2000 年1 月13 日在上海证券交易所上市。 第四条公司名称：山东万杰高科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wanjie High-Tech Co.,Ltd. 第五条公司住所：山东省淄博高新技术产业开发区 邮编：255086 第六条公司注册资本为人民币53,625 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总工程 师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科技、资源优势，以发展高 新技术为主导，以提高经济效益为中心，不断壮大公司实力，使全体股东获得满意的投资回 报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、医疗器械、保健用品、 热能电力、粉煤灰制品、纺织品的生产、销售；许可范围内的医疗服务，康复疗养，医疗咨 询服务。片剂、胶囊的生产和销售（限本公司药厂）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。经国家有关部门批准并根据本章程的规 定，公司可以发行其他类别的股份。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司在1993 年成立时，万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）作为主 要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化工厂、山东淄博万 通达工业技术研究所共同作为发起人，分别持有公司法人股8,943.8 万股、180 万股、180 万股、180 万股、180 万股， 共计9,663.8 万股。 1998 年12 月7 日，经山东省人民政府批准，公司吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限 公司，吸收合并后公司的股本总额为30,250 万股，其中法人股为24,995 万股，占股本总额 的82.63％，分别由万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司公司）、博山万通达总公司建 筑安装公司、淄博第五棉纺厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化工厂、山东淄博万通达 工业技术研究所、山东淄博万通达经济开发公司、山东万通达企业集团广告装饰公司持有， 主发起人万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）持有其中的22,445 万股，占股本总额 的74.2％；内部职工股5,255 万股，占股本总额的17.37％。 第二十条公司的股本结构为：股本总额为53,625 万股，其中，法人股324,493.5 万 股，占公司股本总额的60.59％；社会公众股21,131.5 万股，占公司股本总额的39.41％。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人所持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股权结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十七条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成 一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二节股东大会 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的三分 之二，即六名时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。 第五十条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集 会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收 到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会 的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公司给予监 事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在 原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因 并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更原通知中规定的股权 登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大 会。 第三节股东大会提案 第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条 的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东� |