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升华拜克

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浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第25次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的公告
公告日期:2005-05-27

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第25次会议于2005年5月25日上午在杭州世贸中心大酒店会议室召开，会议应到董事11人，实到10人，董事刘海宁因工作原因没有出席会议，无委托他人代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：一、原章程第一百零一条中：“公司设独立董事4人。”修改为“公司设独立董事3人。”二、原章程第第一百一十二条中：“董事会由十二名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”该议案尚须提交股东大会审议。

    2、审议通过了《关于向股东大会提名三届董事会董事的议案》：提名夏士林先生、康列克女士、吴梦根先生、沈德堂先生、吴松根先生、杨春方先生为三届董事会董事候选人；提名李兆强先生、李根美女士、周胜白先生为三届董事会独立董事候选人。该议案尚须提交股东大会审议。（简历附后）

    3、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》：原规则第四条中 “董事会由十二名董事组成。”修改为：“董事会由九名董事组成一名。”该议案尚须提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于修改公司〈治理纲要〉的议案》；一、原纲要第五十一条中：“董事会由十二名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。”二、原纲要第第九十条中：“单独或者合并持有公司已发行股份的1％以上的股东有权提名董事候选人。”修改为：“单独或者合并持有公司已发行股份的5％以上的股东有权提名董事候选人。”三、原纲要第第一百零四条中：“公司设独立董事4人。”修改为“公司设独立董事3人。”该议案尚须提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于同意转让天堂硅谷股权的议案》：公司将所持有的全部天堂硅谷的股权以1120万元的价格转让给钱江水利，转让款于五年后办理完过户手续后付清。

    6、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

    2005年第一次临时股东大会会议有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年6月27日（星期一）上午9：00

    二、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大酒店

    三、会议内容：

    1、审议《关于放弃对浙江升华拜克化工进出口有限公司进行增资的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》；

    3、审议《关于修改公司重大决策程序和规则的议案》；

    4、审议《关于修改公司〈治理纲要〉的议案》；

    5、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    6、审议《关于向股东大会提名三届董事会董事候选人的议案》；

    7、审议《关于向股东大会提名三届监事会监事候选人的议案》

    以上第1项、第2项、第3项部分内容经公司二届董事会第24次会议审议通过，内容详见4月23日的中证报、上证报。

    四、出席会议的对象：

    （1）、公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）、截止2005年6月22日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

    五、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2005年6月23日至6月24日上午8：30至11：30,下午13：00至16：00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。

    六、其他事项：

    （1）、本次会议会期半天，食宿及交通费用自理；

    （2）、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：唐劲然、徐芬

    联系电话：（0572）8402738

    传真：（0572）8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2005年5月25日 

    附：                       授权委托书
    兹全权委托         先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江升华拜克生物股
份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名）：                身份证号码：
    委托人持股数：                委托人股东帐号：
    受托人（签名）：                身份证号码：
    委托日期：

    夏士林 男，1953年生，大专文化，高级经济师。曾任德清县生物化学总公司总经理等职，曾荣获“浙江省突出贡献企业经营者”、“全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）”、“全国劳动模范”等荣誉称号，具有丰富的企业管理经验。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、升华集团控股有限公司董事长。

    康列克 女，1955年生，大学文化，高级工程师。曾任升华（集团）公司副总工程师，曾荣获全国“五一劳动奖章”及“浙江省劳动模范称号”等荣誉，康列克女士从事微生物学、生物化学方面的科研、生产工作已达20年时间，并获得多项科研成果奖励。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、浙江升华拜克进出口有限公司董事长、上海壬思实业有限公司董事长。

    吴梦根 男，1964年生，研究生，中共党员，曾任德清县筏头乡党委书记，德清县纪委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、乡镇企业局副局长，湖州市经济委员会副主任，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长、升华集团控股有限公司副总经理。

    沈德堂 男，1966年生，大专文化，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总经理、总经理、升华（集团）公司副总经理等职。现任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、总经理。

    吴松根 男，1965年生，高中文化，会计师。历任升华集团控股有限公司董事长，现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、董事。

    杨春芳 男，1967年生，大专文化，会计师。曾任德清县钟管商业公司主办会计、德清县惠中新合纤有限公司主管财务副总经理，现任浙江升华拜克克生物股份有限公司财务部经理。

    李兆强 男，1944年生，大学文化，高级工程师，历任杭州锅炉厂余热锅炉研究所所长，杭州锅炉厂厂长，杭州市科委主任，浙江省科委副主任，杭州市经委主任。现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。

    李根美 女，1962年生，大学文化，一级律师。现担任浙江省省直律师协会副会长、浙江省女律师联谊会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会维权委员会委员、浙江省律师协会常务理事、浙江省第十届人大代表、浙江浙经律师事务所律师、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。

    周胜白 男，1942年生，大学文化，高级会计师，注册会计师。历任浙江省造纸工业公司科长、浙江省轻工业厅财务处副处长、中汇公司董事、副董事长，现任浙江省轻纺集团公司财务部经理、顾问，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江升华拜克生物股份有限公司董事会现就提名李根美女士、李兆强先生、周胜白先生为浙江升华拜克生物股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江升华拜克生物股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江升华拜克生物股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江升华拜克生物股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2005年5月25日于杭州

    浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李根美女士、李兆强先生、周胜白先生，作为浙江升华拜克生物股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江升华拜克生物股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江升华拜克生物股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 李根美

    李兆强

    周胜白

    2005 年5 月 25 日于杭州

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浙江升华拜克生物股份有限公司章程
公告日期:2005-04-23

    浙江升华拜克生物股份有限公司章程浙江升华拜克生物股份有限公司章程浙江升华拜克生物股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会浙江升华拜克生物股份有限公司章程第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则浙江升华拜克生物股份有限公司章程第一章总则第一条为维护浙江升华拜克生物股份有限公司（下称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司于一九九九年八月二十日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500 万股，于一九九九年11 月16 月在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：浙江升华拜克生物股份有限公司ZHEJIANG SHENGHUA BACK BIOLOGY Co. LTD第五条公司住所：浙江省湖州市经济技术开发区邮政编码：313000第六条公司注册资本为人民币27036.6165 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公浙江升华拜克生物股份有限公司章程司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的管理办法，生产出在质量、价格等方面具有国际竞争能力的产品，为股东取得满意的投资回报。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售（ 仅限下属锆谷分公司生产销售） ， 兽药发酵原料药、粉剂/预混剂的生产（ 有效期至2005 年12 月31 日），兽药水针剂的生产（ 有效期至2008 年8 月12 日） ， 肥料生产、热电联供（ 均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（ 凭外经贸部批准文件） 。”第十四条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。浙江升华拜克生物股份有限公司章程第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司的社会公众股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。第二十条公司经批准发行的普通股总数为27036.6165 万股，成立时向原股东发行股份数额及所占发行普通股总数的比例：1、升华集团控股有限公司认购6036.39 万股，占公司可发行普通股总数的54.87%；2、源裕投资有限公司认购814.01 万股，占公司可发行普通股总数的7.40%；3、浙江省科技风险投资有限公司认购300.09 万股，占公司可发行普通股总数的2.73%；4、浙江泛美发展有限公司认购201.81 万股，占公司可发行普通股总数的1.83%；5、浙江名策投资有限公司认购150.05 万股，占公司可发行普通股总数的1.36%；第二十一条公司的股本结构为：普通股27036.6165 万股，其中原股东持有17292.6165 万股，其他社会公众股股东持有9744 万股。第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以浙江升华拜克生物股份有限公司章程赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：(一)为减少公司资本而注销股份；(二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)通过公开交易方式购回；(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内第7页浙江升华拜克生物股份有限公司章程注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让；发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十六条公司股东享有下列权利：浙江升华拜克生物股份有限公司章程(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。浙江升华拜克生物股份有限公司章程第二节股东大会第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定人数的三分之二时；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)二分之一以上的独立董事提议时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记的股东。第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第五十一条股东会议的通知包括以下内容：(—)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人姓名，电话号码。第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项,由出席会议的股东(或其代理人)亲自填写。第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。浙江升华拜克生物股份有限公司章程监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第六十一条股东大会提案应当符合下列条件；(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会。第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大浙江升华拜克生物股份有限公司章程会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。第六十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第四节股东大会决议第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性浙江升华拜克生物股份有限公司章程质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第七十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回购本公司股票；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。浙江升华拜克生物股份有限公司章程董事、监事提名的方式和程序如下：（一）由持有表决权股份总数百分之五以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表决；（三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。（四）董事、监事提名、选举采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。第七十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总浙江升华拜克生物股份有限公司章程数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东的回避和表决程序为：(一)董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。(四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十七条规定表决。第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内浙江升华拜克生物股份有限公司章程容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录应保存十年。第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。（十二）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使。（十三）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其他公司的地位和职权为自己谋利益。浙江升华拜克生物股份有限公司章程第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系董事的回避和表决程序为：（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；浙江升华拜克生物股份有限公司章程（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避。（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事，按本章程一百一十三条规定表决。第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期浙江升华拜克生物股份有限公司章程间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第九十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第九十九条独立董事的任职条件：（ 一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（ 二） 具有中国证监会要求的独立性；（ 三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（ 四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（ 五） 公司章程规定的其他条件。第一百条下列人员不得担任独立董事：（ 一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ；浙江升华拜克生物股份有限公司章程（ 二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（ 三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（ 四） 最近一年内经具有前三项所列举情形的人员；（ 五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（ 六） 公司章程规定的其他人员；（ 七） 中国证监会认定的其他人员。第一百零一条独立董事的人数及构成公司设独立董事4 人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。第一百零二条独立董事的承诺（ 一） 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；（ 二） 按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；（ 三） 独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司丰硕利害关系的单位或个人的影响；（ 四） 最多在5 家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百零三条独立董事的提名、选举（ 一） 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行浙江升华拜克生物股份有限公司章程股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六年，超过六年后，可以继续当选公司董事， 但不能作为独立董事。（ 二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被得提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（ 三） 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。（ 四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百零四条独立董事的更换（ 一） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；（ 二） 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的， 由浙江升华拜克生物股份有限公司章程董事会提请股东大会予以撤换；（ 三） 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职；（ 四） 提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；（ 五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。第一百零五条独立董事的权力为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（ 一） 重大关联交易（ 指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。浙江升华拜克生物股份有限公司章程（ 二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（ 三） 向董事会提请召开临时股东大会；（ 四） 提议召开董事会；（ 五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（ 六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百零六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见（ 一） 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易（ 指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％ 的关联交易，该事项须经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论） ；2、重大购买、出售、置换资产行为；3、公司被管理层、员工收购或被要约收购；4、提名、任免董事；5、聘任或解聘高级管理人员；6、公司董事、高级管理人员的薪酬；7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有浙江升华拜克生物股份有限公司章程效措施收回欠款（ 包括关联方以资抵债方案） ；8、公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况（ 该独立意见发表于公司年度报告中） ；9、公司聘用或解聘会计师事务所；10、变更募集资金项目；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。（ 二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（ 三） 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百零七条公司应当建立独立董事工作制度， 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百零八条独立董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。第一百零九条独立董事的失误责任浙江升华拜克生物股份有限公司章程（ 一） 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的， 可免除责任；（ 二） 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议， 视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换；（ 三） 任职尚未结束的独立董事， 对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的， 应承担赔偿责任。第一百一十条独立董事的工作条件（ 一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或谁不明确时，可联名书面向董事长会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。（ 二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（ 三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。（ 四） 独立董事聘请中个机构的费用及其他行使职权时浙江升华拜克生物股份有限公司章程所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（ 六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。请各位董事审议。第二节董事会第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条董事会由十二名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。第一百一十三条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对于重大投资、资产抵押及其他担保事项在不超过公司最近一期经审计后净资产的15%的项目，具有决策权。超过该数额的属重大投资项目。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会对单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的不超过公浙江升华拜克生物股份有限公司章程司最近一期经审计后净资产的15%。第一百一十七条董事长由公司董事担任；以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十八条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事（传真有效）。第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)总经理提议时；(五)独立董事提议时。浙江升华拜克生物股份有限公司章程第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（传真有效）；通知时限为：由董事长于会议召开十日以前。如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百二十七条董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。浙江升华拜克生物股份有限公司章程第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会秘书第一百三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的浙江升华拜克生物股份有限公司章程报告和文件；(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(五)处理公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；(六)协助董事会行政职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会；(七)公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百三十六条董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的交流和沟通。第六章总经理浙江升华拜克生物股份有限公司章程第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百三十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。第一百三十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越决议授权范围。第一百四十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。浙江升华拜克生物股份有限公司章程第一百四十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百四十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及浙江升华拜克生物股份有限公司章程被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百五十五条监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东大会；(五)列席董事会会议；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百五十七条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百六十条监事会的议事方式为：（一）监事向监事会报告，并形成监事会决议；（二）委托注册会计师、律师或政府授权部门对可疑事件进行审查；（三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会；（四）提议召开临时股东大会。第一百六十一条监事会的表决程序为：监事会会议须有三分之二以上的监事出席方可举行，监事会决议由三分之二的监事同意方可作出。每名监事有一票表决权。第一百六十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会谈记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录应保存十年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规浙江升华拜克生物股份有限公司章程定，制定公司的财务会计制度。第一百六十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百六十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：(l)资产负债表；(2)利润表；(3)利润分配表；(4)财务状况变动表(或现金流量表)；(5)会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。第一百六十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百六十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百六十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1) 弥补上一年度的亏损；(2) 提取法定公积金百分之十；(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股浙江升华拜克生物股份有限公司章程东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百六十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百七十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百七十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事浙江升华拜克生物股份有限公司章程宜发言。第一百七十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百七十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第一百七十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。第九章通知和公告第一节通知第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)以传真方式进行；(五)公司章程规定的其他形式。第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证浙江升华拜克生物股份有限公司章程券报》、《上海证券报》或《证券时报》刊登公告的方式进行。第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将会议的时间地点和议事日程以书面的方式通知（传真有效）。第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，应在会议召开十日前将会议的时间地点和议事日程以书面的方式通知（传真有效）。第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百八十八条公司指定《中国证券报》，《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百八十九条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百九十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：(一)董事会拟订合并或者分立方案；(二)股东大会依照章程的规定作出决议；(三)各方当事人签订合并或者分立合同；(四)依法办理有关审批手续；(五)处理各种债权、债务等各项合并或者分立事宜；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(六)办理解散登记或者变更登记。第一百九十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。第一百九十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第一百九十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百九十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一)营业期限届满；(二)股东大会决议解散；(三)因合并或者分立而解散；浙江升华拜克生物股份有限公司章程(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；(五)违反国家法律、法规被依法责令关闭。第一百九十七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因经营不善，造成资不抵债，无力清偿到期债务时，可以根据《中华人民共和国企业破产法》申请破产，破产事宜按法律规定处理。第一百九十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：（ 一） 通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六浙江升华拜克生物股份有限公司章程十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。第二百零一条债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人未在前款规定的期限内申报债权的，不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者，不在此限。第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二百零三条公司财产按下列顺序清偿：(1) 支付清算费用；(2) 支付公司职工工资和劳动保险费用；(3) 交纳所欠税款；(4) 清偿公司债务；(5) 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项目规定清偿前，不分配给股东。第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财产帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百零六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，浙江升华拜克生物股份有限公司章程不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第二百零七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三) 股东大会决定修改章程。第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百一十四条章程由公司董事会负责解释。浙江升华拜克生物股份有限公司2005 年4 月22 日
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浙江升华拜克生物股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2004-10-19

    浙江升华拜克生物股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年10月18日在浙江省湖州市德清县升华大酒店召开,出席会议的股东及股东授权代表共2人,代表公司有表决权的股份数130,223,426股,占公司总股份数的48.17%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议以记名方式投票表决,审议通过了如下决议：

    一、审议了《关于修改〈公司章程〉的议案》： 同意130,223,426股,占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股, 占出席会议有表决权股份数的0%,决定对《公司章程》修改如下：

    拟将《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售),兽药发酵原料及其制剂的生产,肥料生产、热电联供。” 修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售),兽药发酵原料药、粉剂/预混剂的生产(有效期至2005年12月31日),兽药水针剂的生产(有效期至2008年8月12日),肥料生产、热电联供(均凭有关许可证经营)。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭外经贸部批准文件)。”

    二、审议了《关于扩建18MW热电联产技改项目的议案》；

    同意130,223,426股,占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份数的0%。

    三、审议了《关于向银行申请1.2亿授信额度的议案》；

    同意130,223,426股,占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份数的0%。

    本次会议由国浩律师集团(杭州)事务所刘志华律师现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2004年10月18日
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浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第十八次会议决议的公告
公告日期:2004-08-20

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第十八次会议于2004年8月18日上午在升华大酒店二楼会议室召开,会议应到董事12人,实到12人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,会议以逐项审议并书面表决方式通过了如下议案：

    一、审议通过了《2004年半年度报告》及摘要；

    二、审议通过了《关于合资组建浙江伊科拜克动物保健品有限公司的议案》,公司决定出资153万美元与英国伊科动物保健有限公司(以下简称“英国伊科”)合资成立浙江伊科拜克动物保健品有限公司,其中公司出资153万美元,占51%；英国伊科出资147万美元,占49%。拟定的经营范围为：生产经营兽药原料药及各种兽药制剂、饲料添加剂、化工原料、医药中间体,进出口、代理国外公司兽药,咨询服务等；

    三、审议通过了《关于扩建18MW热电联产技改项目的议案》,公司拟在现有热电车间的基础上,投资1.57亿元实施扩建18MW热电联产技改项目,该项议案尚需股东大会审议,该项目的具体情况将另行公告；

    四、审议通过了《关于聘任储消和先生为公司总工程师的议案》；

    五、审议通过了《关于聘任唐劲然先生为董事会秘书的议案》；

    六、审议通过了《关于向银行申请6000万元的授信额度的议案》；

    七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,拟将《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售),兽药发酵原料及其制剂的生产,肥料生产、热电联供。”

    修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售(仅限下属锆谷分公司生产销售),兽药发酵原料药、粉剂/预混剂的生产(有效期至2005年12月31日),兽药水针剂的生产(有效期至2008年8月12日),肥料生产、热电联供(均凭有关许可证经营)。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭外经贸部批准文件)。该项议案尚需股东大会审议；

    八、审议通过了《关于转让浙江浙大中自集成控制股份有限公司股权的议案》,公司同意公司拟以390万元的价格将公司所持的浙江浙大中自集成控制股份有限公司15%股权转让给该公司的高管人员。

    《关于扩建18MW热电联产技改项目的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》尚需提交股东大会审议,相关的股东大会的召开将另行通知。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2004年8月18日

    附简历

    储消和,男,68年生。高级工程师,制药工程硕士。90年毕业于华东理工大学,90-93年担任安庆跃进化工厂技术员、分厂厂长,93-96年担任广东东莞奥斯威生物化工有限公司生产部经理、厂长,96-99年担任东莞市国宏天然色素有限公司副总经理,99年8月起任浙江升华拜克生物有限公司技术开发部经理,现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总工程师。

    唐劲然,男,1973年出生,曾任广州证券有限公司研究部研究员,神州学人集团股份有限公司资产管理部经理,现任浙江省升华拜克生物股份有限公司证券事务代表,上海壬思实业有限公司副总经理。

    独立董事关于本次会议有关议案的独立意见及公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,我们就公司二届董事会第十八次会议有关议案及公司对外担保情况发表如下意见：

    一、关于公司聘任高管人员的独立意见：

    我们审阅了本次董事会拟聘任的及董事会秘书唐劲然先生和总工程师储消和先生的个人履历及有关资料,未发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,其任职资格合法。上述人员的提名、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    二、关于公司扩建18MW热电联产技改项目的独立意见：

    我们审阅了该项目的可行性研究,认为该项目符合公司长远发展的需要并符合国家国家能源产业政策的要求,对该项目的实施表示同意。

    三、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的精神,我们对浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“升华拜克”)对外担保情况进行了调查和分析。截至2004年6月30日,升华拜克不存在对外担保情况。升华拜克在对外担保的管理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的规定。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司

    独 立 董 事

    李兆强 李根美 施钧乐 周胜白

    2004年8月18日
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浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第十六次会议决议暨召开2003年年度股东大会的公告
公告日期:2004-03-27

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江升华拜克生物股份有限公司二届董事会第十六次会议于2004 年3 月25日上午在升华大酒店二楼会议室召开，会议应到董事12 人，实到10 人，董事李兆强先生、康列克女士因工作原因未能参加，无委托他人代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3 名监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持，会议以逐项审议并书面表决方式通过了如下议案：

    一、审议通过了《2003 年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2003 年财务决算报告》；

    三、审议通过了《2003 年度董事会报告》；

    四、审议通过了《2003 年利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计， 本公司2003 度实现净利润50,102,715.25 元，根据公司章程，按照母公司2003 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积4,978,742.49 元，5%的法定公益金2,489,371.24 元，加上年初未分配利润26,186,181.24 元， 可供股东分配利润为68,820,782.76 元。公司拟按2003 年末总股本270,366,165 股为基数，每10 股派1.5 元（含税），合计40,554,924.75 元，尚余28,265,858.01 元，结转至2004 年。五、审议通过了《2003 年年度报告正文及摘要》；

    六、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2004 年度财务审计机构的议案》；

    拟续聘浙江天健会计师事务所为本公司2004 年年度财务审计机构

    七、审议通过了《关于修补公司章程的议案》；

    拟对《公司章程》第一百零九条增补如下内容：

    “公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。”

    八、审议通过了《关于召开2003 年年度股东大会的议案》；

    2003 年年度股东大会会议有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004 年4 月28 日（星期三）上午9:00

    2、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大洒店

    3、会议内容：

    （1）、审议《2003 年年度报告正文及摘要》；

    （2）、审议《2003 年度董事会报告》；

    （3）、审议《2003 年度监事会报告》；

    （4）、审议《2003 年财务决算报告》；

    （5）、审议《2003 年利润分配预案》；

    （6）、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2004 年度财务审计机构的议案》；

    （7）、审议《关于修补公司章程的议案》。

    4、出席会议的对象：

    （1）、公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）、截止2003 年4 月23 日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责

    任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004 年4 月26 日至4 月27 日上午8:30 至11:30,下午13:00 至16:00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：

    （1）、本次会议会期半天，食宿及交通费用自理；

    （2）、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区

    联系人：陈俊标、徐芬

    联系电话：（0572）8402738

    传真：（0572）8402738

    邮编：313220

    特此公告。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2004年3月25日
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浙江升华拜克生物股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2004-03-02

    浙江升华拜克生物股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年2月29日在浙江省湖州市德清县升华大酒店召开,出席会议的股东及股东授权代表共2人,代表公司有表决权的股份数130284726股,占公司总股份数的48.19%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议以记名方式投票表决,审议通过了如下决议：

    一、审议了《关于修改〈公司章程〉的议案》：同意130284726股,占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份数的0%。

    二、审议了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》：同意130284726股,占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份数的0%。

    三、审议了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》：同意130284726股,占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份数的0%。

    四、通过了《关于修改〈公司治理纲要〉的议案》：同意130284726股,占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份数的0%。

    本次会议由国浩律师集团(杭州)事务所徐旭青律师、刘志华律师现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2004年2月29日
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浙江升华拜克生物股份有限公司章程
公告日期:2001-04-23

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护浙江升华拜克生物股份有限公司（下称“公司”）及其股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》( 以 下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定， 并经浙江省 人民政府批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。

    公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于一九九九年八月二十日经中国证券监督管理委员会批准， 首次 向社会公众发行人民币普通股3500 万股，于一九九九年11 月16 月在上海证券交 易所上市。

    第四条 公司注册名称：浙江升华拜克生物股份有限公司ZHEJIANG SHENGHUA BACK BIOLOGY Co. LTD

    第五条 公司住所：浙江省湖州市经济技术开发区邮政编码：313000

    第六条 公司注册资本为人民币17603.76 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人、总工程师。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望， 采用先进而适 用的技术和科学的管理办法，生产出在质量、价格等方面具有国际竞争能力的产品， 为股东取得满意的投资回报。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营马杜霉素、 阿维 菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制成品、相关饲料添加剂、 热电联供，出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要， 公司可对其经营范围和经营 方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经 公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当 依法经过有关主管部门的批准。

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股 同利。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司的社会公众股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第二十条 公司经批准发行的普通股总数为17603.76 万股，成立时向原股东发 行股份数额及所占发行普通股总数的比例：

    1 、 升华集团公司认购6036.39 万股，占公司可发行普通股总数的54.87%；

    2 、 源裕投资有限公司认购814.01 万股，占公司可发行普通股总数的7.40%；

    3 、 浙江省科技风险投资公司认购 300. 09 万股，占公司可发行普通股总数的2 .73%；

    4 、 浙江泛美发展有限公司认购201.81 万股，占公司可发行普通股总数的1.83%；

    5 、 浙江名策投资有限公司认购150.05 万股，占公司可发行普通股总数的1.36%；

    第二十一条 公司的股本结构为：普通股 17603. 76 万股， 其中原股东持有 12003.76 万股，其他社会公众股股东持有56000 万股。

    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十四 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

    公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十七条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 董事、监事、 总经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转 让其所持有的本公司的股份。

    第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十六条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十九条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

    第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3 人，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十八条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召�