公司第三届六次董事会会议通知已于2007年1月23日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2007年2月2日在赤水市公司生产基地公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名；公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

    一、同意《公司总经理工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    二、同意《公司2006年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    三、同意《公司2006年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

    详细内容请见公司于2007年2月6日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司2006年年度报告》以及在《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2006年年度报告摘要》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    四、同意《公司2006年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    五、同意《公司2007年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    六、同意《公司2006年利润分配预案》，并提交股东大会审议。

    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润17,062.72万元，年内提取法定盈余公积金1,706.27万元，加上年初未分配利润27,717.50万元，扣除在2006年内实际分配的2005年度现金股利3,400万元后，可供分配的利润39,673.95万元。

    根据公司发展及经营实际情况，董事会提出公司2006年利润分配方案为：以2006年末公司总股本17,000万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），不送股，不转增股本。上述方案拟分配现金股利共计3,400万元，剩余未分配利润结转至下一年度。

    以上利润分配方案须经公司股东大会批准后实施。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    七、同意《关于聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》，并提交股东大会审议。

    公司2006年度审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司。该公司已连续5年为公司提供审计服务。对2007年度审计机构的选择与确定，公司是根据贵州省国资委《关于监管企业财务审计和资产评估工作聘用中介机构有关问题的通知》（黔国资产权[2006]119号）精神，经过综合考察，结合公司实际情况，决定聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其审计费用。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    八、同意《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》（详细内容请见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn），并提交股东大会审议。

    根据公司实际，现拟对《贵州赤天化股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

    1、原第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。"

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：合成氨、氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。

    2、原第七十九条在第一项后增加一项，新增内容为：

    "股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；

    （二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明"关联股东回避表决"字样。

    （三）关联股东不得参与股东大会审议有关关联交易事项；

    （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系股东所代表的表决权数的股份数后，由出席股东大会的非关联关系股东，按本章程规定进行表决。

    3、原第一百零一条修改为："董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。

    董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。"

    4、原第一百一十条在第二项后增加一项，新增内容为：

    董事会对关联交易决策的额度在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%～5％的范围内有决定权；对于交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案；对于交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），应提交公司股东大会审议。

    5、原第一百一十四条中内容"四次"修改为"两次"。

    以上条款的修改，自公司股东大会通过后执行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    九、同意《关于制订公司<对外担保管理办法>的议案》（详细内容请见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。

    鉴于公司2003年制订的《担保管理办法》多处内容与新法规的相关规定不符，已不能满足实际需要，为了进一步加强公司对外担保的管理，根据新《公司法》、《证券法》、中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文件"关于规范上市公司对外担保行为的通知"精神以及公司《章程》的规定，结合公司实际，重新制订了公司《对外担保管理办法》以取代原来的《担保管理办法》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十、同意《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》（详细内容请见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn），并提交股东大会审议。

    鉴于公司《章程》涉及关联交易的条款已进行了修改，根据有关法律法规的规定，结合公司实际，拟对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

    1、原第一条中的文字"依据《公司法》、《公司章程》监管部门和其它有关法律、法规的规定"修改为："依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定"。

    2、原第二、三章"关联人和关联关系"、"关联交易"合并修改为：第二章"关联交易和关联人"。

    3、原第四条修改为：

    公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易（但不限于）：

    （1）、购买或者出售资产（日常交易除外）；

    （2）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （3）、提供财务资助；

    （4）、提供担保（反担保除外）；

    （5）、租入或者租出资产；

    （6）、委托或者受托管理资产和业务；

    （7）、赠与或者受赠资产；

    （8）、债权、债务重组；

    （9）、签订许可使用协议；

    （10）、转让或者受让研究与开发项目；

    （11）、购买原材料、燃料、动力；

    （12）、销售产品、商品；

    （13）、提供或者接受劳务；

    （14）、委托或者受托销售；

    （15）、与关联人共同投资；

    （16）、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    4、原第五条修改为：

    本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

    5、原第五条后新增三条，即：

    第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （1）、直接或者间接控制公司的法人；

    （2）、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （3）、由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （4）、持有公司5%以上股份的法人；

    （5）、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （1）、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （2）、公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）、本办法第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （4）、本条第1项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （5、）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （1）、因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；

    6、将原第四章"关联交易的决策程序"和原第五章"关联交易的披露"合并修改为：第三章"关联交易的审议程序与披露"，并在其中分为4个小节：第一节，回避表决的关联董事和关联股东；第二节，关联交易的决策权限；第三节，关联交易的审议程序；第四节，关联交易的披露。

    7、原第六章附则，修改为：第四章附则，并在本章中增加一条为：

    第三十三条 本办法未尽事宜按《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定执行。

    8、原第二十六、二十七、二十八条中的文字"本制度"均修改为："本办法"，序号顺排。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十一、同意《关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》及《证券时报》上的公司关于2007年日常关联交易预计情况的公告）, 并提交股东大会审议。

    董事会5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

    十二、同意《关于调整天福公司注册资本及项目投资总额的议案》，并提交股东大会审议。

    根据公司控股子公司（本公司持股比例51%）《贵州天福化工有限责任公司出资人协议书》关于注册资本（73,000万元）分两期到位的相关规定，第一期公司已出资20,400万元，第二期公司应出资16,830万元。鉴于天福公司煤化工项目已评审通过的投资项目初步设计核定的投资概算为319,359万元，较可研报告增加投资59,126万元（可研报告项目投资总额260,233.29万元），公司同意将天福公司注册资本由原73,000万元调整为100,000万元并调整项目投资总额为320,000万元。本次公司应补充天福公司第二期注册资本由16,830万元调整为30,600万元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十三、同意《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    (一)、会议召开时间：2007年2月27日上午9:00时

    (二)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室一楼会议室

    (三)、表决方式：现场表决

    (四)、会议审议事项：

    1、公司2006年年度报告。

    2、公司2006年度董事会工作报告。

    3、公司2006年度监事会工作报告。

    4、公司2006年度财务决算方案。

    5、公司2007年财务预算方案。

    6、公司2006年利润分配方案。

    7、关于聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案。

    8、关于修改公司《章程》部分条款的议案。

    9、关于修改公司《关联交易管理办法》的议案。

    10、关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案。

    11、关于调整天福公司注册资本及项目投资总额的议案。

    （五）、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年2月16日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

    4、公司聘请的见证律师。

    （六）、登记办法：

    1、个人股东请持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

    2、法人股东请持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

    3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

    4、登记时间：2007年2月26日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时。

    (七)、其他事项：

    会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。

    联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

    联系电话：0852－2878518

    传 真：0852－2878874

    邮 编：564707

    联 系 人：叶昌茂、丁勤

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二OO七年二月六日

    附：

    授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人（签名）：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 二OO七年 月 日

    对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。

第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公
司")。
公司经贵州省人民政府[黔府函(1998)208 号文］批准,由贵州赤天化集团有限责
任公司作为主发起人,贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州
新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司为共同发起人发起设立,在贵州省
工商行政管理局注册登记,并取得营业执照,营业执照号5200001201988(2-2)。
第三条公司于1999 年12 月8 日经中国证券监督管理委员会[证监发行字(1999)152
号文］批准,于1999 年12 月13 日首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股,并于
2000 年2 月21 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:贵州赤天化股份有限公司
英文全称:GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD,
第五条公司住所:贵阳市新添大道310 号,邮政编码:550017。
第六条公司注册资本为人民币17000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负
责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政策的指导
下,建立企业法人治理结构,充分发挥自身优势,加强技术改造,提高产品质量,研制高
科技、高质量产品,积极开拓国内外市场,以实现利润最大化为公司目标,确保全体股东
合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:氮肥、磷肥、复合肥、精细化工
产品(不含化学危险品)的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为:
(一)贵州赤天化集团有限责任公司,认购的股份数为9708.12 万股,公司设立时以
生产经营性净资产出资；
(二)贵州赤天化集团有限责任公司工会,认购的股份数为221.88 万股,公司设立
时以现金出资；
(三)贵州大隆电子有限公司,认购的股份数为40 万股,公司设立时以现金出资；
(四)贵州新锦竹木制品有限公司,认购的股份数为20 万股,公司设立时以现金出
资；
(五)泸州赤天化天山实业有限公司,认购的股份数为10 万股,公司设立时以现金
出资；
第十九条公司股份总数为17000 万股,公司的股本结构为:普通股17000 万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内
转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会确定的其它地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日(不含会议召开当日)前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日(不含会议召开当日)前以公告方式通知
各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限为永久性保存。公司终止时,经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但
依据《档案法》应继续保存的,应依法交由国家档案管理部门保存。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事时采取累积投票制；股东大会只选举一名董事、监事时不适
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥
有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中
行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视
为放弃表决权。
董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数的二分
之一,为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数,
则由获得同意票数多者当选为董事(但如获得同意票数较少中的中选候选人的同意票数相
等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为该等候选人未中选)；
如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数,则应就所缺名额再次进行投票,直至选
出全部应选董事为止。
为保证独立董事的比例,独立董事和其他董事在选举中单独计算。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自
本次股东大会决议通过之日起开始。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然
有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由7 至9 名董事组成,设董事长1 人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订外本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会职责由董事会负责制定。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押或以其它方式进行资产处置的
额度在不超过公司最近一期经审计的会计报表标明的净资产30％(含30％)范围内有决
定权。为了规避投资风险,对投资项目要建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十一条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)经董事会授权,可以决定对外投资或处置对外投资,授权限额为人民币壹千万
元整。
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真,紧急
情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日(不
含会议当日)。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。以通讯方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久性保管。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1 人,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理的任免程序按本章程第一百二十八条规定执行。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存20 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之
日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补以前年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10 个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的,以传真送出之日起第2 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告或其他需要
披露信息的媒体； 公司公告或其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 上予以披露。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券
报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公
告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日
内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》和《证券时报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海
证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的
自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通
过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上
海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第一百九十八条本章程自股东大会审议通过之日起执行。

贵州赤天化股份有限公司章程目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
贵州赤天化股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
第三条公司经贵州省人民政府以黔府函[1998]208 号文批准，由贵州赤天化集团有
限责任公司作为主发起人，贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆电子有限公司、
贵州新锦竹木制品有限公司、泸州赤天化天山实业有限公司为共同发起人发起设立，在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于1999 年12 月8 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行字（1999）152 号
文”批准，于1999 年12 月13 日首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股，并于2000
年2 月21 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：贵州赤天化股份有限公司
英文全称：GUIZHOU CHITIANHUA CORP.
第五条公司住所：贵阳市新添大道310 号，邮政编码：550017。
第六条公司注册资本为人民币17000 万元。
第七条公司为永久存续股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自公司股东大会通过、公司登记管理机关备案后生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负
责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导
下，建立企业法人治理结构，充分发挥自身优势，加强技术改造，提高产品质量，研制高
科技、高质量产品，积极开拓国内外市场，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东
合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：氮肥、磷肥、复合肥、精细化
工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司设立时经贵州省人民政府批准发行的人民币普通股总数为10000 万
股，全部向公司发起人发行。
1999 年12 月13 日，经中国证监会批准，公司向社会公众发行新股7000 万股，每股
面值人民币1.00 元。公司注册资本增至17000 万元。
第二十条公司设立时的股本结构：股份总数为10000 万股，均为面值壹元的人民币
普通股。其中，贵州赤天化集团有限责任公司持有国有法人股9708.12 万股，占股份总数
的97.08％; 贵州赤天化集团有限责任公司工会持有法人股221.88 万股，占2.22%；贵州
大隆电子有限公司持有法人股40 万股，占0.40%；贵州新锦竹木制品有限公司持有法人
股20 万股，占0.20%；泸州赤天化天山实业有限公司持有法人股10 万股，占0.10%。
公司公开发行股票后的股本结构：总股本17000 万股。其中，国有法人股9778.12 万
股，占股份总数的57.52％（由贵州赤天化集团有限责任公司持有9708.12 万股，占总股
本的57.11%；贵州大隆电子有限公司持有40 万股，占总股本的0.24%；贵州新锦竹木制
品有限公司持有20 万股，占总股本的0.12%；泸州赤天化天山实业有限公司持有法人股
10 万股，占0.06%）；法人股221.88 万股，占总股本的1.31%，由贵州赤天化集团有限
责任公司工会持有；社会公众股7000 万股，占总股本的41.18%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机关
批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报所持
有的本公司股份，且在任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股
东名册不足以对抗公司。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派代理人参加股东大会，并在股东大会上行使或代为行使有关权利；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列任一条件之股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审查总标的额超过人民币3000 万元以上的关联交易；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司股东大会审议下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定
的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实
施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购
的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大
会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同
一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十五条公司应制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定其他人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举
一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知
公司股东。
公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第四十三条所述事项的，董事会应当
在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中载明网络投票时
间、投票程序。
第五十条股东会议的通知包括以下内容；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书等均
需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，
阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召开临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召开会议的通告，提出召
开会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证券监督管理委员会派出机构同意后，
可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给
予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不
得以此等事由变更股权登记日。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限
内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临
时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十
八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十四条规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
对本条（六）款的表决，关联股东无表决权。
第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会有权提名下届董事和监事候选人。单独或者合并持有公司有表决
权股份总数百分之十以上的股东有权提名董事和监事候选人，该项提名应以书面方式于股
东大会召开日期前十天送交董事会。监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，
由职工实行民主选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。
第七十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大
社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会采取记名方式现场投票表决或网络投票表
决。
第七十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股
东大会的小股东中产生。
第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应
当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。
股东大会记录应作永久性保存。公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记
录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。
第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第七十九条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第八十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第八十二条公司股东大会在选举董事时，采取累积投票制。累积投票制是指在选举
两个以上董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（包括独立董事）
总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视
为放弃表决权。
董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数的二分
之一，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，
则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少中的中选候选人的同意票数相
等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；
如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选
出全部应选董事为止。
为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。
对选举董事以外的议案，不采用累积投票制。
第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十四条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理地认为该董事在代表
公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职
的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善
意第三人的情况除外。
第八十七条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则
在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定的披露。
第八十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，
视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的
损失承担赔偿责任。
第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。
第二节独立董事
第九十五条公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之
一。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事最多只能在5 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
（四）公司聘请适当的、符合规定的人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格。
第九十六条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第九十四条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第九十七条独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上，或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十八条独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见及所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除发生上述情况或出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露，并
详细说明免职理由。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第九十九条独立董事的权利与义务。
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有
关董事义务的全部规定。
第一百条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
5、可能损害中小股东权益的事项。
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，
并为独立董事提供以下必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履
行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公告
事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获得
真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零四条董事会由七至九名董事组成，设董事长一人。
第一百零五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和