本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    青岛碱业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年11月20日在公司综合楼会议室召开,应到董事10人,实到董事10人。会议由董事长罗方辉先生主持召开,公司监事列席了本次会议,本次会议的内容和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,

    (一)原公司章程为

    “第四十条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    现修改为

    “第四十条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,使公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

    公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发现控股股东侵占公司资产或占用公司资金的,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占资产。”

    (二)原公司章程为

    “第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,有关关联交易事项,应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的1/2以上通过,需以特别决议通过者除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。”

    现修改为

    “第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,有关关联交易事项,应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的1/2以上通过,需以特别决议通过者除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    此议案须提请青岛碱业股份有限公司股东大会审议通过。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于制订公司〈关联交易管理制度〉的议案》,此议案须提请青岛碱业股份有限公司股东大会审议通过。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    青岛碱业股份有限公司

    董事会

    二00七年十一月二十日

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节专门委员会
第六章经理及其他高级管理人员
第一节总经理
第二节董事会秘书
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节对外担保
第四节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条青岛碱业股份有限公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称"公司" )。
公司经青岛市经济体制改革委员会青体改发字(1994)60 号文批准,以定向募
集方式设立；在山东省青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
公司已经按照《公司法》进行规范,并依法履行了重新登记手续。
第三条公司注册名称:青岛碱业股份有限公司
公司英文名称:Qingdao Soda Ash Industrial Company Limited.
第四条公司住所:山东省青岛市李沧区四流北路78 号
邮政编码:266043
第五条公司注册资本为人民币295126210 元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人,以及董事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨:以提高经济效益为中心,维护股东的权益,以碱
业为基础,综合开发,多种经营,推动企业不断发展,为发展社会主义市场经济建
设做出贡献。
 第十二条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:
生产、销售:化肥,农药(限分支机构经营),纯碱,化工产品(不含危险品)；
进出口业务(按核准商品目录)；氮肥产品；蒸汽供应；普通机械设备安装、维修；
建筑工程。(以上经营范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为144720000 股,1994 年6 月14 日
成立时向发起人青岛碱厂发行136840000 股,占公司可发行普通股总数的94.56 %,
发起人以经营性净资产认购。
第十九条公司的股本结构为:普通股295126210 股,其中国家股141745756
股,法人股28935081 股,其他内资股东持有124445373 股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
 (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关
主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自回购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在1 年之内转让给员工。
第三节股份的转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年
内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的
 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、持有本公司5%
以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之后6 个月内卖出,或
者在卖出后6 个月内又买入,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股
票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
 (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条对于法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,公司应当按照
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的通知形式,按照有利于股东知情的原则
告知股东,对于股东的质询意见,公司必须予以回复,对于带有普遍性的问题,公
司必须以公告形式予以说明。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,侵犯股
东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60 日内,请求人民法院
撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第四十条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有股份的所享有的表决权足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司章程所称"实际控制人"是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
公司章所称"关联关系"是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,应当于上一个会计年度结束后6 个月之内召开。
第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数
的2/3,即8 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
 股东大会设置会场,以现场会议的形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议的5 日内发出召开临时
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10
日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议的5 日内发出召开临时
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未做出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开
临时股东大会,并当以书面式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定,在收到提议后10 日内做出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议的5 日内发出召开临时
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未做出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并当以书面式向监事会提出请求。
 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开临时股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向中国证监会青岛监管局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛监
管局和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东决定自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东决定自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案2 日内发出股东大会补充通知,公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人
出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条发出股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
召开前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司
住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)
和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比
例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议
事项的表决情况。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录
上签名。会议记录应当与其他相关资料作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会
会议记录永久保存。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会
青岛监管局及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规、公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,有关关联交易事项,应当
由出席股东大会非关联股东所持表决权的1/2 以上通过,需以特别决议通过者除外。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股
东大会决议公告中做出详细说明。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括通过网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参与股东大会提供
便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的选聘程序如下:
(一)董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东有权提出董事、监事候选人。
(二)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知
中列明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提
名,承诺提案中披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。
(四)由职工代表出任的监事,应由公司工会通过相关程序提出,该职工代表
及其简历和本人同意担任监事的承诺函,同时提交董事会。
(五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐
个进行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就
任。
(六)股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表
决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第八十八条公司在审议下列事项时,须经参加表决的社会公众股股东所持表
决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20％的；
(三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜。
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表参加计票与监票,
并当场公布表决结果,决议的表决的结果载入会议记录。
通过网络及其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布表决是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当即时点票,异议股东或股东代理人参与点票,本次点票为最终结果。
第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所有有表决权的股份总数及占公司股份的总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
第九十四条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在会议结束之后立即就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会确定为市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规或部门规章规定,履行董事职务。
董事可以由总经理及其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(四) 违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六) 未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
 第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款规定的情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其向公司股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
第一百零五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事制度作为本章程附件,由董事会制订,报股东大会批准。
第二节董事会
 第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条董事会由11 名董事组成,设董事长1 名,独立董事4 名。董
事会不设职工董事。
第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制定公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)提名董事候选人；
(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其它职权。
第一百一十一条公司董事会应当就会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件,由股东大会批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
 第一百一十四条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)征求专家委员会和战略委员会意见后,行使1000 万元人民币以内的投
资决定权；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事
会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
(一)传真通知；
(二)专人书面通知。
通知时限应当在会议召开5 日以前。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为:举手表决。
 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做
出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十五条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第三节专门委员会
第一百二十七条公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中
至少应有1 名独立董事是会计专业人士。
第一百二十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。
第一百三十条提名委员会的主要职责是:
 (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由
公司承担。
第一百三十三条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一节总经理
第一百三十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员
为公司高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高
级管理人员。
第一百三十六条本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)
~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
 (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百四十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百四十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公
司工会和职代会的意见。
第一百四十三条总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或者解聘。
副总经理对总经理负责,协助总经理作好分管工作。
财务负责人对总经理负责,管理公司的日常财务工作。
第二节董事会秘书
第一百四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对
董事会负责。
第一百四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委
任。
第一百四十九条董事会秘书的主要职责是:
 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(五)制订公司投资者关系管理制度,按照公司投资者关系管理制度的规定,
通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东深入地、广泛地沟通交流,促进投
资者及潜在投资者对公司的了解和认同。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作；
(六)公司章程和《公司股票上市的证券交易所上市规则》所规定的其他职责。
第一百五十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百五十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的1/3。
第一百五十三条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠诚和勤勉义务,不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
监事应当具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验,监事会的人员和结构
能够确保监事会能够独立有效的行使对董事、总经理和其他高级管理人员的监督和
检查。
 第一百五十四条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第一百五十五条监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职
责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十六条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事
辞职的规定,适用于监事。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司的利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正；
 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会的职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会议。
第一百六十四条监事会会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监
事。监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议
题、发出通知的日期。
第一百六十五条监事会的议事方式为:召开会议的方式。
监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件,由股东大会批准。
第一百六十六条监事会的表决程序为:
监事会会议应当由1/2 以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,监
事会做出决议,应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录人,应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第一百六十八条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告,内容包括:
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报
告。
 第一百六十九条监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向
中国证监会青岛监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前
3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会青岛监管局和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
 第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十六条公司利润分配政策:公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。
第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节对外担保
第一百七十九条公司对外担保应当遵守以下规定:
(一)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
(二)公司必须严格按照上市规则、公司章程的有关规定,认真履行对外担保
情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(三)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
(四)公司连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提
供担保的,股东大会审议时应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
(五)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第一百八十条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。
第一百八十一条公司在为他人提供担保之前,应当掌握被担保人的资信状
况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在公告中及时披露详细信息。
第一百八十二条公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
 第一百八十三条公司为他人担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。控股股东及其他关联方等任何单位和个人不得强制公司为他人提供担保,公
司对强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第一百八十四条董事会应当比照本章程有关董事会投资权限的规定,行使对
外担保权,对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；超过公司章程规
定权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会审议批准。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有关联关系的股东
或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事
会、股东大会的决议应当公告。
第一百八十五条公司应完善内部控制制度。未经公司股东大会或者董事会决
议通过,董事、经理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公
司董事、经理人员及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造
成损害的,应追究当事人的责任。
第一百八十六条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面
合同,按照规定妥善保管,并及时通知董事会秘书和相关部门。
公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后15 个
工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人敦促担保人履行担保义
务等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。
公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情
况及时披露。
第四节会计师事务所的聘任
第一百八十七条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百八十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条公司保证向所聘用的会计师事务所提供真实、完整的汇集凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐藏、谎报。
第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
 第一百九十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在
有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前30 日事先
通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会议通知,以专人或邮件的方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的会议通知,以专人或邮件的方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所官方
网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零一条公司可合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百零二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
和财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百零三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设立的公司继承。
第二百零四条公司分立,其财产应作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第二百零五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零八条公司因下列原因解散:
 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第二百零九条公司因有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修
改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当在接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权进行清偿。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第二百一十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第二百一十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百二十一条董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
 第二百二十二条公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本
章程有歧义时,以在山东省青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百二十三条公司章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百二十四条公司章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则和独立董事制度。

    一 、原章程第34条＂公司股东享有下列权利＂增加一款＂对法律、 行政法规 和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权＂；原第（七）款第3 项＂中 期报告和年度报告＂改为＂季度报告、中期报告和年度报告；＂（新章程34条）

    二 、增加一条＂对于法律、行政法规和公司章程规定的重大事项， 公司应当 按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的通知形式，按照有利于股东知情的 原则告知股东，对于股东的质询意见，公司必须予以回复，对于带有普遍性的问题， 公司必须以公告形式予以说明。＂。（新章程36条）

    三 、增加一条＂董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规和公司章 程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要 求赔偿的诉讼。＂（新章程38条）

    四 、原章程44条修改为＂临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议， 临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第七十八条所列事项的 提案内容不得变更，任何变更视为另一个新的提案，不得在本次股东大会进行表决。 （新章程46条）

    五 原章程54条修改为＂监事会或者股东提议董事会召开临时股东大会的， 应 当按照下列程序办理：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事会提 议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案，书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提案股 东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开的程序应当符合规范性文件和公司章程关于召开股东大会的规定。

    （三）对于提案股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的 通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    1、 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    2、 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师，按照公司章程第九十四条的规 定，出具法律意见书；

    3、 召开的程序应当符合规范性文件和公司章程的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股东在报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持，提议 股东应当聘请具有证券从业资格的律师，按照公司章程第九十四条的规定，出具法 律意见，律师费用由提议股东自行承担，董事会秘书应当切实履行职责，其余召开 程序按照规范性文件和公司章程关于召开股东大会的规定。＂（新章程55条）

    六、原章程第55条修改为＂股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无 故延期，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期公告，董事会在延期召开股东大会的通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期，公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席 股东大会股东的股权登记日。＂（新章程56条）

    七、原章程第57、58条修改为：

    ＂第五十八条　股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体议案作出决议。

    ＂第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。列入＂其他事项＂但未明 确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    ＂第六十条 股东大会召开的会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知 中未列出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则， 会议召开日期应当顺延，至少保证有十五天的间隔期。

    ＂第六十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对 公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

    ＂第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    ＂第六十三条 涉及公司公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应 当作为专项提案提出。

    ＂第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    ＂第六十五条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    ＂第六十六条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这 些事项是属于公司章程第七十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天 将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。

    ＂第六十七条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案。

    ＂第六十八条 除上述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    ＂第六十九条 对于前条所述年度股东大会临时提案，董事会按照以下原则对 提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。＂（新章程58--69条）

    八、原章程66条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事、监事的选聘程序如下：

    （一）董事会、监事会持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东有权提出董事、监事候选人。

    （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知 中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提 名，承诺提案中披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。

    （四）由职工代表出任的监事，由公司工会通过相关程序提出职工代表出任的 监事，监事的简历及监事同意担任职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。 由董事会予以公告。

    （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐 个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就 任。

    （六）股东大会选举董事采用累计投票制度，累积投票制是指在选举两个以上 董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把 所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反 之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。（新章程80条）

    九、原章程67条修改为：

    ＂股东大会采取计名方式投票表决。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决 方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。＂（新章程81条）

    十、原章程第70条修改为：＂会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票，异议股东或股东代理人参与点票，本次点票为最终结果。 ＂（新章程84条）

    十一、增加一条＂会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。＂（新章程87条）

    十二、原章程第75条修改为＂股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录永久保存。＂（新章程89条）

    十三、增加五条

    ＂第九十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。

    第九十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第九十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    第九十三条 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第九十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。＂（新章程90-94条）

    十四、原章程93条增加一款＂（十六）提名董事候选人；＂（新章程113条）

    十五、原章程94条修改为＂ 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保 留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预 案或者公积金转增股本预案。＂（新章程114条）

    十六、增加一条＂第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年 度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做 出报告并公告。＂（新章程115条）

    十七、原章程第92条修改为：＂董事会由十三名董事组成，设董事长一名，副 董事长二名，独立董事四名。＂（新章程112条）

    十八、第五章董事会增加一节＂专门委员会＂

    第一百四十五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百四十六条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

    第一百四十七条　审计委员会的主要职责是：（1 ）提议聘请或更换外部审计 机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之 间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第一百四十八条　提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选 择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百四十九条　薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事与经理人 员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪 酬政策与方案。

    第一百五十条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

    第一百五十一条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。（新章程145-151条）

    十九、原章程136条增加一款＂监事应当具有法律、 会计等方面的专业知识和 工作经验，监事会的人员和结构能够确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理 和其他高级管理人员的监督和检查。＂（新章程164条）

    二十、增加二条

    第一百七十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第一百七十八条 监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。（新章程177、178条）

    二十一 原章程150条修改为＂公司在每一会计年度前在三个月、 九个月结束 后三十日内编制公司季度财务报告，每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后第一百二十日内编制公司年度财务报 告。（新章程180条）

    二十二、原章程151条增加一款＂公司季度报告包括上款中除（三）、 （四） 项以外的会计报表，及符合中国证监会要求的简要附注。＂（新章程181条）

    二十三、原章程152条修改为 ＂季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制。＂（新章程182条）

    二OO一年五月

    第一章 总 则

    第二章 第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东会议

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 青岛碱业股份有限公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司

    （以下简称“公司”）。

    公司经青岛市经济体制改革委员会青体改发字（1994 ）60 号文批准，以定向 募集方式设立；在山东省青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司已经按照《公司法》进行规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司注册名称：青岛碱业股份有限公司。

    公司英文名称：QINGDAO SODA ASH INDUSTRIAL COMPANY LIMITED

    第四条 公司住所：山东省青岛市李沧区四流北路78 号。

    邮政编码：266043

    第五条 公司注册资本为人民币295126210 元。

    第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

    第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第十一条 公司的经营宗旨：以提高经济效益为中心，维护股东的权益， 以碱 业为基础，综合开发，多种经营，推动企业不断发展，为发展社会主义市场经济设 作出贡献。

    第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

    主营：纯碱、肥料、农药及其他化工产品

    兼营：进出口业务、蒸汽

    第十三条 公司的股份采取股票的形式。

    第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股 同利。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司的内资股，在青岛证券登记有限公司集中托管。

    第十八条 公司经批准发行的普通股总数为144720000 股， 成立时向发起人青 岛碱厂发行136840000 股，占公司可发行普通股总数的94.56 %

    第十九条 公司的股本结构为：普通股 295126210 股， 其中发起人持有 136840000 股，其他内资股股东持有68286210 股，社会公众股90000000 股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 向社会公众发行股份；

    (二) 向现有股东配售股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一) 为减少公司资本而注销股份；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十五条 公司购回本公司的股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。

    前款股东适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十四条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；

    (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 本人持股资料；

    (2) 股东大会会议纪录；

    (3) 中期报告和年度报告；

    (4) 公司股本总额、股本结构。

    (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

    第三十六条 股东大会、董事会的建议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守公司章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

    第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二) 此人单独或者于他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三) 此人单独或者于他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四) 此人单独或者于他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四) 审议批准董事会的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。

    第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十四条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    第四十六条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 在册的公司股东。

    第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会的股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人是法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第四十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。

    第五十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    (五) 委托书签发日期和有效期限；

    (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议 费用。

    第五十四条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十三条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第五十六条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。

    第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事会。

    第五十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。

    第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

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