目录
第一章总则.......................... 1
第二章经营宗旨和范围..................... 1
第三章股份.......................... 2
第一节股份发行...................... 2
第二节股份增减和回购................... 2
第三节股份转让...................... 3
第四章股东和股东大会..................... 4
第一节股东........................ 4
第二节股东大会的一般规定................. 5
第三节股东大会的召集................... 7
第四节股东大会的提案与通知................ 8
第五节股东大会的召开................... 9
第六节股东大会的表决和决议................11
第五章董事会.........................13
第一节董事........................13
第二节董事会.......................15
第六章总经理及其他高级管理人员................17
第七章监事会.........................18
第一节监事........................18
第二节监事会.......................19
第八章财务会计制度、利润分配和审计..............20
第一节财务会计制度....................20
第二节内部审计......................21
第三节会计师事务所的聘任.................21
第九章通知与公告.......................21
第一节通知........................21
第二节公告........................22
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........22
第一节合并、分立、增资和减资...............22
第二节解散和清算.....................23
第十一章修改章程.......................24
第十二章附则.........................25

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称"公司")。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]154 号文批准,由凌源
钢铁公司(经辽政[1997]233 号文件批准,已改制为凌源钢铁集团有限责任公司)
独家发起,以定向募集方式设立；在辽宁省朝阳市工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,营业执照号:2113001110055。
第三条公司于2000 年4 月4 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人
民币普通股10000 万股,于2000 年5 月11 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册中文名称为:凌源钢铁股份有限公司
公司注册英文名称为:LINGYUAN IRON & STEEL CO.,LTD
第五条公司住所为:辽宁省凌源市钢铁路3 号
邮编:122500
第六条公司注册资本为人民币52390 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨: 以钢铁冶炼和压延加工为主业,通过技术进步
和强化管理不断提高产品质量,优化品种结构,提高市场竞争力,搞好多种经营
和资本运营,提高经济效益,实现股东利益的最大化。
第十三条经依法登记,公司的经营范围: 生产、经营、开发冶金产品(含副
产品)；进出口业务。

第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司, 持股数为
235,117,866 股,占总股本的44.88%,其他股东持有288,782,134 股,占总股本
的55.12%。
第十九条公司股份总数为52390 万股,公司的股本结构为:普通股52390 万
股,其中发起人持有235,117,866 股,其他股东持有288,782,134 股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东,将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买
入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决
议、监事会决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民
法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为:辽宁省凌源市。
股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会在会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,
不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人由单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提名。
独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部门规章的有关规定办
理。
职工代表监事的提名和任免按本章程第一百四十二条第二款规定办理。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股
东大会表决通过后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效
或者任期届满后六个月内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条董事会运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保的权限为五千万元人民币。董事会进行对外投资、收购出售资产,
应对项目进行严格审查,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
超过五千万元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险,在审议对外担保事项时,需经全体董事三分之二以上同意方可签
署,并严格审查被担保对象的资信标准,不得直接或间接为资产负债率超过70%
的被担保对象提供债务担保,年度累计担保金额超过五千万元的需报股东大会批
准。
第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)运用公司资产进行1000 万元以下的对外投资和资产抵押；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 法律、行政法规、部门规章或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集
和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面形式
(包括专人送达、传真)于会议召开前十日内通知全体董事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为: 举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助
总经理开展工作,对总经理负责。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 决定单个项目投资额1000 万元以下的公司内部技改和配套建设项目
投资；
(四)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)拟订公司的基本管理制度；
(六)制定公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十三条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十四条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十四条公司可以采取现金或者送股方式分配股利。
第二节内部审计
第一百五十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十七条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续
聘。
第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十二条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；

(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十五条公司召开董事会的会议通知,以专人或传真方式送达。
第一百六十六条公司召开监事会的会议通知,以专人或传真方式送达。
第一百六十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的,以被送达人
确认收到日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十九条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
公司登载定期报告和其他需上网披露信息的指定网站为:
http://www.sse.com.cn
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知
书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十三条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》上公告。

第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的
自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十七条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日

内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通
知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章修改章程
第一百八十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。

第十二章附则
第一百九十一条释义:
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在辽宁省朝阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百九十四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十七条本章程自股东大会决议通过之日起施行。

目录
第一章总则........................................... 1
第二章经营宗旨和范围.................................. 2
第三章股份.......................................... 2
第一节股份发行........................................ 2
第二节股份增减和回购.................................. 3
第三节股份转让......................................... 3
第四章股东和股东大会.................................. 4
第一节股东........................................... 4
第二节股东大会........................................ 6
第三节股东大会提案................................... 11
第四节股东大会决议................................... 11
第五章董事会......................................... 15
第一节董事.......................................... 15
第二节独立董事....................................... 18
第三节董事会.......................................... 22
第四节董事会秘书...................................... 27
第六章总经理.......................................... 28
第七章监事会.......................................... 30
第一节监事............................................ 30
第二节监事会.......................................... 31
第三节监事会决议...................................... 31
第八章财务会计制度、利润分配和审计..................... 32
第一节财务会计制度.................................... 32
第二节内部审计........................................ 33
第三节会计师事务所的聘任.............................. 33
第九章通知和公告...................................... 34
第一节通知........................................... 34
第二节公告............................................ 35
第十章合并、分立、解散和清算........................... 35
第一节合并或分立...................................... 35
第二节解散和清算...................................... 36
第十一章修改章程...................................... 38
第十二章附则......................................... 39
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家其他
有关规定而成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]154号文
批准，由凌源钢铁公司（经辽政[1997]233号文件批准，已改制为
凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式设立；
在朝阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已根据有关规定对照《公司法》进行了规范，并已依法
在朝阳市工商行政管理局办理了重新登记手续。
第三条公司于2000年4月4日经中国证监会批准首次向社会
公众发行人民币普通股10000万股。
第四条公司注册中文名称为：凌源钢铁股份有限公司
公司注册英文名称为：LINGYUAN IRON & STEEL CO.,LTD
第五条公司住所为：辽宁省凌源市钢铁路3号
邮编：122500
第六条公司注册资本为人民币52390万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约
束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章
程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会
秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以发展钢铁冶炼为基础，优化
产品结构，推进技术进步，实现多种经营，搞好资本运营，提高
经济效益，确保公司资产保值增值。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、
经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为52390万股，发起
人凌源钢铁集团有限责任公司持有30166.5万股，占总股本的
57.58%。
第二十条公司的股本结构为：普通股52390万股，其中发起
人持有30166.5万股，其他股东持有22223.5万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的
其他方式。
第二十三条公司可以根据本章程的规定减少注册资本。公
司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其
它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十
日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本
的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三
年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期
间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以
及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖
出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人
股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，
股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（六）依照法律及本章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，
侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法
行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）服从和执行股东大会依法通过的决议；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
其持有公司股份每增减变化达百分之五或将其持有的股份进行质
押或被法院冻结的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向
公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有
损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之
一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分
之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的
行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三
十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在
事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的
方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对
公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之
五以上的股东的提案；
（十四）对变更募集资金投向及达到规定标准的关联交易、
收购和出售资产事项作出决议；
（十五）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东
年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不
含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决
议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主
持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其
它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指
定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议
主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三
十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，
不包括会议召开当日。如股东大会审议须经社会公众股股东表决
事项的，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。
拟出席股东大会的股东，应当于会议登记日或之前，将出席
会议的书面回复送达公司。公司根据收到的书面回复计算拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以
上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在股东大会召开
五日前将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第四十九条股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）公司为股东提供股东大会网络投票系统时，在股东大
会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委托的代理人签署。
在公司提供网络投票平台的股东大会上，股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络络投票系统行使表决权，
但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代
理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二
十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应
当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董
事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内
发出召开股东大会的通知。
（三）董事会在收到提议股东前述书面要求后，应当依据法
律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会同意召开股东
大会的，尽快发出召集临时股东大会的通知。
董事会做出不同意召开股东大会的决议的，应将反馈意见通
知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召
开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
监事会或股东因董事会未应前述要求召开会议而自行召集并
召开会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会
议费用。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗
力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时
间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更
股权登记日。
第五十七条董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额
达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东
大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自
行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提
出新的提案。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属
于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董
事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东
大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的
规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十三条股东（包括股东代理人）按照其代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条公司建立重大事项分类表决制度。下列事项须
经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相
关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网
络形式的投票平台。
第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条董事和由股东大会选举的监事候选人由代表公司
发行在外的有表决权股份百分之五以上（含百分之五）的一个股
东单独或多个股东联合提名。有关提名董事和监事候选人的简历
和基本情况以及候选人表明同意接受提名的书面通知，由提名股
东在股东大会召开十日前提交董事会。
第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股
东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议
是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会
议记录。
第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的
比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说
明等内容；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签
名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应自
记录作出之日起保存十年。
第七十九条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，
是否符合公司《章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的
合法性等事项，由董事会根据具体情况决定是否公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十一条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
董事无需持有公司股份。
第八十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得
担任公司的董事。
第八十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期
届满时为止。
第八十四条公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选
举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等
的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，也可分散选
举数人。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事
损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司
交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开
立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以
向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况
下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经本章程规定或者经董事会合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十五条公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反
法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第九十八条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十九条公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务，应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，
维护全体股东及公司的整体利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当以积极有效的方式对公司事务予以关注、了解、
质询；以自身的知识、经验为公司发展的重大问题做出实质性判
断，提供建设性意见；为公司决策提供客观、公正的意见；未经
公司董事会同意，不得披露公司有关信息。
第一百条公司董事会成员中独立董事为三人，且至少包括
一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），
担任独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二） 具有独立性，即不存在本章程第一百零一条规定的任
何一种情形；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）在其他上市公司兼任独立董事不超过4家，并有足够的
时间和精力有效地履行独立董事职责；
第一百零一条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担
任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第一百零三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百零四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、沈阳证管办和
上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行
说明。
第一百零五条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第一百零六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零八条除出现本章程第一百零四条第二款、第一百
零五条、第一百零七条情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百零九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十条独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、
法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议
和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
第一百一十二条独立董事除履行本章程第一百一十条的职
权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（六）董事会在年度内未做出现金利润分配预案的；
（七）公司对外担保事项；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第一百一十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事行使职权时，公司有关人员要积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；公司给予独立董事适当
的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露；公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三
人，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产
抵押及其他担保事项；
（九）审议交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见
审计报告的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东
大会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会的工作效率和科学决策。
第一百一十九条董事会运用公司资产进行风险投资和资产
抵押、担保的权限为五千万元人民币。董事会进行风险投资，应
对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，超过五千万元的需报股东大会批准；董事会应当审
慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事
项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被
担保对象的资信标准，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被
担保对象提供债务担保，年度累计担保金额超过五千万元的需报
股东大会批准。
第一百二十条董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考
核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，向董事会
负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略委员会由
董事长担任召集人，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会
计专业人士。各专门委员会应制定工作制度，协助董事会科学决
策。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之
间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准
和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）运用公司资产进行1000万元以下的风险投资和资产抵
押；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予及证券监管部门要求履行的其他职权。
第一百二十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定
副董事长代行其职权。
第一百二十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条在下列情形之一的，董事长应在十个工作
日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）半数以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：以书面形式（包括专人送达、传真）于会议召开前十日内通
知全体董事。
如有本章程第一百二十五条第（二）、（三）、（四）、（五）
规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或
者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议的投票权。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
每名董事有一票表决权。
第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百三十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。
本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券
监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提
交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向
上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事
会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章和公司章程，以及上市协议中关于其法律责
任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向上海证券交易所报告；
（十）公司和证券监管部门要求履行的其他职责。
第一百三十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作；董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信
息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第六章总经理
第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百四十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，
不得担任公司的总经理。
第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）决定单个项目投资额1000万元以下的公司内部技改和
配套建设项目投资；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。
第一百四十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职
工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
第一百五十三条《公司法》第57条、第58条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得
担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股
东大会选举或更换，选举监事采用累积投票制；职工担任的监事
由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十五条监事会应由监事本人出席，监事不能出席，
可书面委托其他监事代为行使表决权，委托书中应载明授权范围。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工大会应当予以撤换。
第一百五十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由五名监事组成，
设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）检查公司的关联交易。
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管
机关报告；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由
公司承担。
第一百六十一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知
应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。经监事会主席或二
分之一以上监事提议，可召开临时监事会议。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议
的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十三条监事会的议事方式为：监事会会议应当由
二分之一以上的监事出席方可举行，监事会议决议应当由全体监
事的二分之一通过。
第一百六十四条监事会的表决方式为：举手或投票表决。
每名监事有一票表决权。
第一百六十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和
记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条公司在每一会计年度前三个月结束后三十
日内编制公司第一季度季度财务报告；在每一会计年度前六个月
结束后六十日内编制公司半年度财务报告；在每一会计年度前九
个月结束后三十日内编制公司第三季度季度财务报告；在每一会
计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。
第一百六十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配
时的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第
（三）项以外的会计报表及附注。
第一百六十九条季度财务报告、半年度财务报告和年度财
务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意
公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积
金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股
东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的
该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。董事会年度内未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
第二节内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条公司内部审计制度和专职审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子
公司资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第一百八十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董
事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股
东大会批准。
第一百八十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大
会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，
并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由
不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人或传
真方式送达。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人或传
真方式送达。
第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，以被送达人确认收到日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。
公司登载定期报告和其他需上网披露信息的指定网站为：
http://www.sse.com.cn
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应
当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
上公告三次。
第一百九十五条债权人自接