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云南红河光明股份有限公司第四届二十七次董事会会议决议公告
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云南红河光明股份有限公司关于增加2004年年度股东大会会议议题的公告
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云南红河光明股份有限公司《公司章程》修正案说明
云南红河光明股份有限公司公司章程

云南红河光明股份有限公司第四届二十七次董事会会议决议公告
公告日期:2006-03-11
云南红河光明股份有限公司四届二十七次董事会会议于二○○六年三月七日召开,本次会议采用通讯方式进行表决,应参加表决的董事10名,实际参加会议的董事 9名,公司董事苏乔宝因已辞去公司董事职务无需参加表决和发表意见,独立董事郭辉华已向本公司递交了辞职书,未参加表决和发表意见。符合《公司法》和本公司《章程》的规定,经相关董事书面表决,形成如下决议： 1、审议通过苏乔宝董事的辞呈；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 2、审议通过关于郭辉华独立董事的辞呈；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 3、审议通过本公司2005年年度报告及摘要；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 4、审议通过本公司2005年年度财务决算报告；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 5、审议通过本公司2005年年度利润分配方案,即不分配,不转增。具体原因是：公司2005年度出现较大亏损,一定程度上影响了公司的后续发展,本着对全体投资者负责的原则,本年度不进行利润分配。同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 6、审议通过本公司2005年度董事会工作报告；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 7、审议通过本公司2006年年度财务预算报告；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 8、审议通过将公司董事会组成人员由11人减少为9人,并修改公司章程相应条款和其他部分条款的预案(见附件1)；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 9、审议通过关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案；同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 10、关于本公司与红河光明酿酒有限公司、红河光明酒业销售有限公司的设备租赁事项：除本公司决策机构另有安排外,2006年度,本公司与红河光明酿酒有限公司、红河光明酒业销售有限公司的设备租赁事项按照双方2005 年1月2日签订的《租赁合同》继续进行(详见本公司2005年年度报告正文-----重要事项中"租赁情况"介绍)。同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 11、关于继续转让本公司持有的红河光明酿酒有限公司股份的议案：拟分别与开远汇力贸易有限公司、红河新力商贸有限公司签订《股权转让协议》,将本公司现持有的红河光明酿酒有限公司的股份2959.2万股中的60％即1775.52万股转让给开远汇力贸易有限公司 ,转让价款1775.52万元；将本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份2959.2万股中的40％即1183.68万股转让给红河新力商贸有限公司,转让价款1183.68万元。上述两项转让款共计 2959.2 万元。继2005年2月、6月本公司两次转让所持有的红河光明酿酒有限公司的60％的股份后,本次股份转让工作完成之后,本公司将不再持有红河光明酿酒有限公司股份。同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 12、关于加快印楝产业发展的议案,即在保持公司2001年原配股募集资金投向不变的原则下,根据2005年的实际状况以及现实的市场价格变动情况,继续采取与优势企业协商合作等多种方式,适当调整相关资金配比,进一步加大在印楝植物原料、原料林的取得方面的投入,维护全体投资者的利益(由于印楝植物本身的生物特性,具体投入资金数额因市场变化而难以准确预计,超出原配股募集资金的部分以公司自有或自筹资金解决)。同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。 13、决定于2006年4月14日召开本公司2005年年度股东大会,审议上述第2－12项议案,会议通知另行公告。同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。特此公告云南红河光明股份有限公司董事会二○○六年三月八日附件1：云南红河光明股份有限公司章程修正案一、拟将本公司《章程》第54条"公司召开股东大会,应于会议召开三十日前通知登记公司股东" 修改为"公司召开股东大会会议,应于会议召开二十日前通知各股东,公司召开临时股东大会会议,应于会议召开十五日前通知各股东。" 二、拟将本公司《章程》第66条"股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；" 修改为"股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；" 三、拟将本公司《章程》第106条"董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,设董事长一人,副董事长一人"修改为："董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人。" 四、拟将本公司《章程》第112条 "董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。"修改为"董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。" 五、拟将本公司《章程》第114条"董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。"修改为"董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。" 六、拟将本公司《章程》第117条第二款"如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 修改为"如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 七、拟将本公司《章程》第122条"董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。"修改为"董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。每名董事有一票表决权。" 云南红河光明股份有限公司董事会二○○六年三月七日

云南红河光明股份有限公司第四届二十七次董事会会议决议公告

公告日期:2006-03-11

云南红河光明股份有限公司四届二十七次董事会会议于二○○六年三月七日召开,本次会议采用通讯方式进行表决,应参加表决的董事10名,实际参加会议的董事 9名,公司董事苏乔宝因已辞去公司董事职务无需参加表决和发表意见,独立董事郭辉华已向本公司递交了辞职书,未参加表决和发表意见。符合《公司法》和本公司《章程》的规定,经相关董事书面表决,形成如下决议：

1、审议通过苏乔宝董事的辞呈；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

2、审议通过关于郭辉华独立董事的辞呈；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

3、审议通过本公司2005年年度报告及摘要；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

4、审议通过本公司2005年年度财务决算报告；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

5、审议通过本公司2005年年度利润分配方案,即不分配,不转增。具体原因是：公司2005年度出现较大亏损,一定程度上影响了公司的后续发展,本着对全体投资者负责的原则,本年度不进行利润分配。

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

6、审议通过本公司2005年度董事会工作报告；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

7、审议通过本公司2006年年度财务预算报告；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

8、审议通过将公司董事会组成人员由11人减少为9人,并修改公司章程相应条款和其他部分条款的预案(见附件1)；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

9、审议通过关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案；

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

10、关于本公司与红河光明酿酒有限公司、红河光明酒业销售有限公司的设备租赁事项：除本公司决策机构另有安排外,2006年度,本公司与红河光明酿酒有限公司、红河光明酒业销售有限公司的设备租赁事项按照双方2005 年1月2日签订的《租赁合同》继续进行(详见本公司2005年年度报告正文-----重要事项中"租赁情况"介绍)。

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

11、关于继续转让本公司持有的红河光明酿酒有限公司股份的议案：

拟分别与开远汇力贸易有限公司、红河新力商贸有限公司签订《股权转让协议》,将本公司现持有的红河光明酿酒有限公司的股份2959.2万股中的60％即1775.52万股转让给开远汇力贸易有限公司 ,转让价款1775.52万元；将本公司持有的红河光明酿酒有限公司的股份2959.2万股中的40％即1183.68万股转让给红河新力商贸有限公司,转让价款1183.68万元。上述两项转让款共计 2959.2 万元。继2005年2月、6月本公司两次转让所持有的红河光明酿酒有限公司的60％的股份后,本次股份转让工作完成之后,本公司将不再持有红河光明酿酒有限公司股份。

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

12、关于加快印楝产业发展的议案,即在保持公司2001年原配股募集资金投向不变的原则下,根据2005年的实际状况以及现实的市场价格变动情况,继续采取与优势企业协商合作等多种方式,适当调整相关资金配比,进一步加大在印楝植物原料、原料林的取得方面的投入,维护全体投资者的利益(由于印楝植物本身的生物特性,具体投入资金数额因市场变化而难以准确预计,超出原配股募集资金的部分以公司自有或自筹资金解决)。

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

13、决定于2006年4月14日召开本公司2005年年度股东大会,审议上述第2－12项议案,会议通知另行公告。

同意本议案的 9票,反对本议案的 0票,弃权的 0 票。

特此公告

云南红河光明股份有限公司董事会

二○○六年三月八日

附件1：

云南红河光明股份有限公司

章程修正案

一、拟将本公司《章程》第54条"公司召开股东大会,应于会议召开三十日前通知登记公司股东"

修改为"公司召开股东大会会议,应于会议召开二十日前通知各股东,公司召开临时股东大会会议,应于会议召开十五日前通知各股东。"

二、拟将本公司《章程》第66条"股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；"

修改为"股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；"

三、拟将本公司《章程》第106条"董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,设董事长一人,副董事长一人"修改为："董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人。"

四、拟将本公司《章程》第112条 "董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。"修改为"董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。"

五、拟将本公司《章程》第114条"董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。"修改为"董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。"

六、拟将本公司《章程》第117条第二款"如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

修改为"如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

七、拟将本公司《章程》第122条"董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。"修改为"董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。每名董事有一票表决权。"

云南红河光明股份有限公司董事会

二○○六年三月七日

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云南红河光明股份有限公司章程
公告日期:2005-05-10
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则云南红河光明股份有限公司公司章程第一章总则第一条为了规范本公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，制定本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经云南省体制改革委员会于1992 年12 月 26 日以云体改[92]68 号文批准，由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿作为发起人，以定向募集方式设立。于1993 年1 月30 日在开远市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。第三条公司按国家有关部门的规定，对照《公司法》进行了规范，并于1997 年4 月21 日在云南省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。第四条公司经中国证监会批准，于1999 年9 月1 日向社会公众发行2000 万股人民币普通股，并于1999 年12 月2 日在上海证券交易所上市。第五条公司注册名称：中文名称：云南红河光明股份有限公司英文名称：Yunnan Honghe Guangming Co.，LTD. 第六条公司住所：云南省开远市市西南路120 号邮政编码:661600；电话：（0873）7123420；传真:（0873）7122528。第七条公司注册资本为人民币17733.816 万元。第八条公司为永久存续的股份有限公司。第九条董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司对由全部股东投资形成的财产享有法人所有权， 6 依法享有民事权利，承担民事义务和责任。公司股东以其所认股份享有《公司法》、其他法律和行政法规以及本章程规定的股东权利，并承担相应的义务和责任。第十二条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第十四条公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二章经营宗旨和范围第十五条公司的经营宗旨是：以社会主义市场经济为指导，充分利用社会资金，加强企业内部管理，提高劳动者素质，努力发展生产，不断壮大经营规模，注重经济效益和社会效益，争取使公司全体股东获得满意的收益，促进国有资产保值增值。第十六条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第三章股份第一节股份发行第十七条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司发行的所有股份均为普通股。第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00 元。第二十一条公司的股票，在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。第二十二条公司经批准发行的普通股总数为17733.816 万股。公司成立时的总股本为2500 万股，向发起人发行1931.2 万股，占当时公司发行普通股总数的77.25%。第二十三条公司目前总股本为17733.816 万股，其股本结构是：普通股17733.816 万股，其中未流通股份8280.792 万股，占46.7%；流通股份9453.024 万股，占53.3%。第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以按下列方式增加资本： 1.向社会公众发行股份； 2.向现有股东配售股份； 3.向现有股东派送红股； 4.以公积金转增股本； 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十六条公司可以按《公司法》和本章程的规定减少注册资本。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单，并按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十七条公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。债权人在期限届满前未要求公司清偿债务或提供担保的，不影响公司依法减少注册资本及其有效性。第二十八条公司减少资本后的注册资本，不能低于法定的最低限额。公司减少注册资本后，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。第二十九条公司在下列情况下，可以按本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1.为减少公司资本而注销股份； 2.与持有本公司股票的其他公司合并； 3.法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形，公司不进行买卖本公司股票的活动。第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份时，可以下列方式之一进行： 1.向全体股东按照相同比例发出购回要约； 2.通过公开交易方式购回； 3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第三十一条公司依法购回股份后，自完成回购之日起十日内，注销该部分股份(被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减)，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。第三节股份转让第三十二条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十八条公司召开开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十九条公司股东享有下列权利： (一)依其所持股份数额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议纪录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或清算时，按其所持有的股份数额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第四十二条公司股东承担下列义务： (一)遵守本章程； (二)依其所认购股份和公司规定的入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)依其所认股份数额对公司承担责任； (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、c 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第四十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第四十九条前条所称控股股东是具备以下条件之一的股东： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司股份总数百分之三十以上(含百分之三十)的表决权，或者可以控制公司的百分之三十以上的( 含百分三十)表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上 ( 含百分之三十)的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第五十条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、其他法律和本章程的规定行使职权。第五十一条股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划，即授权董事会对净资产 40％以内的项目实施投资决策权； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)对公司发行债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二)修改本章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五) 的股东的提案； (十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的最低5 人的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十(含百分之十，但不含投票代理权)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。本条第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。第五十四条公司召开股东大会，应于会议召开三十日前通知登记公司股东。第五十五条公司按照实际出席会议的股东所代表的表决权股份数召开股东大会。第五十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十七条股东会议的通知包括以下内容： (一)指定会议的日期、地点和时间； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十一条投票代理委托书应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时或者指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或会议通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文件应和表决代理委托书同时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由该法人的法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会议。被授权的人应当向公司提交授权委托书。第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十三条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，并根据《股东大会规范意见》对有关事项出具法律意见；第三节股东大会提案第六十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第六十八条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第七十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第八十七条股东大会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《股东大会议事规则》进行，《股东大会议事规则》是公司《章程》的附件。第五章董事会第一节董事第八十八条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。独立董事应当符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及中国证监会的其他规定。第八十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5％以上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会审议决定。第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。第九十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。第一百零二条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：（一）、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）、向董事会提请召开临时股东大会；（四）、提议召开董事会；（五）、独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。本节有关董事义务的规定适用公司监事、总经理和其他高级管理人员。第一百零三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）、提名、任免董事；（二）、聘任或解聘高级管理人员；（三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。第一百零四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；（二）、公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；（三）、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担；（四）、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二节董事会第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一人。第一百零七条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案，即对净资产40％以内的项目实施投资决策权； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。公司对外担保必须要求被担保方为公司提供反担保，且反担保方应当具有相应的担保能力。第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知，在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。通知时限为：至少在会议召开前二日发出通知。如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。第一百二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)。第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十六条董事会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《董事会议事规则》进行，《董事会议事规则》是公司《章程》的附件。第三节独立董事第一百二十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第四节董事会秘书第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。第一百三十五条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十六条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员(董事长、经理除外)可以兼任公司董事会秘书，公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第六章经理第一百三十九条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百四十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第一百四十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百四十二条经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高级管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)本章程和董事会授予的其他职权。第一百四十三条公司根据需要设若干名副经理，副经理协助经理工作，向经理负责，经理外出时，经授权行使经理的全部或部分职权。第一百四十四条经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。第一百四十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百四十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十八条经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条公司经理在行使职权时，应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得变更股东大会和董事会的决议或超越职权范围，并向公司履行诚信和勤勉的义务。第一百五十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百五十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百五十四条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百五十七条公司设监事会。监事会由五人组成，其中一人任监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百五十八条监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五)提议召开临时股东大会； (六)列席董事会会议； (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十九条公司每年至少召开两次监事会会议。会议通知须至少提前10 日以书面方式送达全体监事。第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百六十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用，应当由公司承担。第三节监事会决议第一百六十二条监事会的议事方式为：由监事会召集人主持会议和提出会议议程，监事会民主讨论。第一百六十三条监事会的表决程序为：由全体监事的三分之二以上举手表决同意，方可通过监事会决议。第一百六十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第一百六十五条监事会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《监事会议事规则》进行，《监事会议事规则》是公司《章程》的附件。第八章第一百六十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。第一百六十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百六十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)利润分配表； (四)现金流量表； (五)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。第一百七十条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告，包括(但不限于)年度资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表。第一百七十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。第一百七十二条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。第一百七十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按照中国会计准则及法规编制。第一百七十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第一百七十五条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。第一百七十六条公司交纳所得税后的利润应按以下顺序分配： (一)弥补上一年度亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五至十； (四)经股东大会决议，提取任意公积金； (五)支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司重视对投资者的合理投资回报，在产生盈利且财务状况良好的情况下，根据股东大会作出的关于利润分配的决议，采取现金分配、送股、公积金转增股本等方式向股东分配利润。第一百七十七条公司的公积金仅限用于下列各项用途： (1)弥补亏损； (2)扩大公司生产经营；或 (3)转增资本。第一百七十八条公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十条除股东大会有特别决议外，公司股利每年分配一次。经董事会考虑公司的财务状况之后，并遵守有关法律和法规，股东大会可通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利。第一百八十一条公司可以下列形式分配股利： (一)现金； (二)股票。第一百八十二条公司向股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。第一百八十三条分红派息的通知采用公告方式。第二节内部审计第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)随时查阅公司的财务报表、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； (三)列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第一百九十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该会计师事务所因被解聘而向公司索偿的权利不受影响。第一百九十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。第一百九十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，至少提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第十章通知和公告第一节通知第一百九十四条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式，电话或传真方式，专人送达方式，公告方式之任一种通知方式进行。第一百九十八条公司召开监事会的会议通知方式，同第一百八十条的规定。第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议的召开及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《云南日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。第二百零四条反对公司合并或分立的股东，有权要求公司或同意合并分立的股东，以公平价格购买其股份。公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零六条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百零七条公司合并或者分立，债权人有权自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内要求公司清偿债务或提供担保，公司不清偿债务或不提供担保，则不得合并或分立。第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第二百零九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。第二百一十条公司因前条(一)项规定解散的，应当在十四日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。公司因前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第二百一十一条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后的十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未收到书面通知的，自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿： (一)所欠公司职工工资、奖金和社会保险费； (二)所欠税款和法律、法规规定应缴纳的税款附加、基金等； (三)其他债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百一十五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十条修改本章程，应按照下列程序进行： (一)董事会三分之二以上董事同意作出修改章程的决议后，由董事会向股东大会提出修改章程的议案； (二)把上项内容书面通知股东，并召集股东大会，由股东大会以特别决议通过修改章程； (三)依股东大会通过的修改章程决议，拟订章程的修改本； (四)修改后的本章程报送原审批机构审批，按审批意见修改后生效。本章程修改完毕后，应通知股东并报送登记主管机关备案。第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十三条本章程的有关条款如果和国家颁布的法律、行政法规或规章相抵触时，应按法律、法规、规章的规定执行与解释。第二百二十四条本章程自中国证监会审查批准之后，办理工商备案手续之日起生效。第二百二十五条本章程生效后，如由于打字、印刷、校对疏漏而导致个别文字、标点、条款出现错误或遗漏的，董事会有权予以修正。但重大修改必须按本章程第二百二十条规定的程序进行。（根据本公司2005 年4 月22 日召开的临时股东大会决议修改）二OO 五年四月二十二日于云南省开远市

云南红河光明股份有限公司章程

公告日期:2005-05-10

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
云南红河光明股份有限公司
公司章程
第一章总则
第一条为了规范本公司的组织和行为，维护公司、公司股东
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，
制定本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司经云南省体制改革委员会于1992 年12 月
26 日以云体改[92]68 号文批准，由开远市国营华光工业公司、中国
工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿作为发起人，以定向募集方
式设立。于1993 年1 月30 日在开远市工商行政管理局登记注册，取
得营业执照。
第三条公司按国家有关部门的规定，对照《公司法》进行了规
范，并于1997 年4 月21 日在云南省工商行政管理局依法履行了重新
登记手续。
第四条公司经中国证监会批准，于1999 年9 月1 日向社会公众
发行2000 万股人民币普通股，并于1999 年12 月2 日在上海证券交
易所上市。
第五条公司注册名称：
中文名称：云南红河光明股份有限公司
英文名称：Yunnan Honghe Guangming Co.，LTD.
第六条公司住所：云南省开远市市西南路120 号
邮政编码:661600； 电话：（0873）7123420；传真:（0873）7122528。
第七条公司注册资本为人民币17733.816 万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条公司对由全部股东投资形成的财产享有法人所有权，
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依法享有民事权利，承担民事义务和责任。公司股东以其所认股份享
有《公司法》、其他法律和行政法规以及本章程规定的股东权利，并
承担相应的义务和责任。
第十二条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法
律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、财务负责人。
第十四条公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立分
公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立子公司，子公司
具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨是：以社会主义市场经济为指导，充
分利用社会资金，加强企业内部管理，提高劳动者素质，努力发展生
产，不断壮大经营规模，注重经济效益和社会效益，争取使公司全体
股东获得满意的收益，促进国有资产保值增值。
第十六条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：啤酒，酒，
饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜
饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料
的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不
含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不
含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工
及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币1.00 元。
第二十一条公司的股票，在中国证券登记有限公司上海分公司
集中托管。
第二十二条公司经批准发行的普通股总数为17733.816 万股。
公司成立时的总股本为2500 万股，向发起人发行1931.2 万股，占当
时公司发行普通股总数的77.25%。
第二十三条公司目前总股本为17733.816 万股，其股本结构
是：普通股17733.816 万股，其中未流通股份8280.792 万股，占46.7%；
流通股份9453.024 万股，占53.3%。
第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会作出决议，可以按下列方式增加资本：
1.向社会公众发行股份；
2.向现有股东配售股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第二十六条公司可以按《公司法》和本章程的规定减少注册资
本。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单，并
按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担
保。
债权人在期限届满前未要求公司清偿债务或提供担保的，不影响
公司依法减少注册资本及其有效性。
第二十八条公司减少资本后的注册资本，不能低于法定的最低
限额。
公司减少注册资本后，应当向公司登记机关申请办理注册资本变
更登记。
第二十九条公司在下列情况下，可以按本章程规定的程序通
过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
1.为减少公司资本而注销股份；
2.与持有本公司股票的其他公司合并；
3.法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份时，可以下列
方式之一进行：
1.向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2.通过公开交易方式购回；
3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三十一条公司依法购回股份后，自完成回购之日起十日内，
注销该部分股份(被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减)，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份可以依法转让。
第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以
内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将
其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日
起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十八条公司召开开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
(一)依其所持股份数额领取股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议纪录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份数额参加公司剩余财
产的分配；
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和
侵害行为的诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守本章程；
(二)依其所认购股份和公司规定的入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)依其所认股份数额对公司承担责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，
向公司作出书面报告。
第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、c 资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请。
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控
股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形
式的投票平台。
第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十九条前条所称控股股东是具备以下条件之一的股东：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司股份总数百
分之三十以上(含百分之三十)的表决权，或者可以控制公司的百分之
三十以上的( 含百分三十)表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上
( 含百分之三十)的股份；
(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
( 不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第五十条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、其他
法律和本章程的规定行使职权。
第五十一条股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划，即授权董事会对净资产
40％以内的项目实施投资决策权；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改本章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)
的股东的提案；
(十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低5 人的人数或者少于
本章程要求的数额的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十(含百
分之十， 但不含投票代理权)的股东以书面形式要求召开临时股东大
会时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
本条第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条公司召开股东大会，应于会议召开三十日前通知登
记公司股东。
第五十五条公司按照实际出席会议的股东所代表的表决权股
份数召开股东大会。
第五十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十七条股东会议的通知包括以下内容：
(一)指定会议的日期、地点和时间；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书
和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十一条投票代理委托书应当在该委托书委托表决的有关
会议召开前二十四小时或者指定表决时间前二十四小时，备置于公司
住所或会议通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，其
授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文件应和表决代
理委托书同时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由该法人的法定代表人或董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席股东会议。被授权的人应当向公司提交
授权委托书。
第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十三条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按
照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，
应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会
议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的
地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行
召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的
程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或
者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照本章程第五十九条规定的程序自行召集临时股
东大会。
第六十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代
理人)主持。
董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，并根据
《股东大会规范意见》对有关事项出具法律意见；
第三节股东大会提案
第六十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提
案。
第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十三条的规定程
序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存。
第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以进行公证。
第八十七条股东大会的召开和表决程序， 按照经股东大会批
准的《股东大会议事规则》进行，《股东大会议事规则》是公司《章
程》的附件。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事
无需持有公司股份。独立董事应当符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定及中国证监会的其他规定。
第八十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的董事。
第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5％以
上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会
审议决定。
第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害
本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履
行职责，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，并保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合
同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。
第九十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零二条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予
的职权外，还具有以下职权：
（一）、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的
依据；
（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）、向董事会提请召开临时股东大会；
（四）、提议召开董事会；
（五）、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
本节有关董事义务的规定适用公司监事、总经理和其他高级管理人
员。
第一百零三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）、提名、任免董事；
（二）、聘任或解聘高级管理人员；
（三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告。
第一百零四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：
（一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
（二）、公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；
（三）、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费
用由公司承担；
（四）、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，
设董事长一人，副董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案，即对净资产40％以内的
项目实施投资决策权；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券
及上市的方案；
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散
的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投
资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。
公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50％。
公司对外担保必须要求被担保方为公司提供反担保，且反担保方
应当具有相应的担保能力。
第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董
事长代行其职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内
召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话或传真通知，在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通
知。通知时限为：至少在会议召开前二日发出通知。
如有本章第一百零八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时
董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职
责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责
召集会议。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第一百二十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事
有一票表决权。
第一百二十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反
对或弃权的票数)。
第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条董事会的召开和表决程序，按照经股东大会批
准的《董事会议事规则》进行，《董事会议事规则》是公司《章程》
的附件。
第三节独立董事
第一百二十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立
董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。
第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第四节董事会秘书
第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高
级管理人员，对董事会负责。
第一百三十五条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人，由董事会委任。本章程第八十四条规定不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十六条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的
其他职责。
第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员(董事长、经
理除外)可以兼任公司董事会秘书，公司监事及公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
第六章经理
第一百三十九条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。董
事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百四十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的经理。
第一百四十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十二条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高级管
理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十三条公司根据需要设若干名副经理，副经理协助经
理工作，向经理负责，经理外出时，经授权行使经理的全部或部分职
权。
第一百四十四条经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会
议上没有表决权。
第一百四十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十八条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条公司经理在行使职权时，应当遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，不得变更股东大会和董事会的决议或超越职
权范围，并向公司履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公
司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监
事连选可以连任。
第一百五十四条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事会。监事会由五人组成，其中一人
任监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一
名监事代行其职权。
第一百五十八条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分
配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执
业审计师帮助复审；
(五)提议召开临时股东大会；
(六)列席董事会会议；
(七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条公司每年至少召开两次监事会会议。会议通知
须至少提前10 日以书面方式送达全体监事。
第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用，应当由
公司承担。
第三节监事会决议
第一百六十二条监事会的议事方式为：由监事会召集人主持会
议和提出会议议程，监事会民主讨论。
第一百六十三条监事会的表决程序为：由全体监事的三分之二
以上举手表决同意，方可通过监事会决议。
第一百六十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。
第一百六十五条监事会的召开和表决程序， 按照经股东大会
批准的《监事会议事规则》进行，《监事会议事规则》是公司《章程》
的附件。
第八章
第一百六十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，
通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日
以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度后一百二十日以内编
制公司年度财务报告。
第一百六十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)现金流量表；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)
项以外的会计报表及附注。
第一百七十条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交
有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定
由公司准备的财务报告，包括(但不限于)年度资产负债表、损益表、
现金流量表、财务情况说明书和利润分配表。
第一百七十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的
二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到
本章中所提及的财务报告。
第一百七十二条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规
编制。
第一百七十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料
应当按照中国会计准则及法规编制。
第一百七十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐
册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十五条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，
应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定
办理手续及公布。
第一百七十六条公司交纳所得税后的利润应按以下顺序分配：
(一)弥补上一年度亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之五至十；
(四)经股东大会决议，提取任意公积金；
(五)支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前
向股东分配利润。
公司重视对投资者的合理投资回报，在产生盈利且财务状况良好
的情况下，根据股东大会作出的关于利润分配的决议，采取现金分配、
送股、公积金转增股本等方式向股东分配利润。
第一百七十七条公司的公积金仅限用于下列各项用途：
(1)弥补亏损；
(2)扩大公司生产经营；或
(3)转增资本。
第一百七十八条公司经股东大会决议将公积金转为资本时，
按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二
十五。
第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百八十条除股东大会有特别决议外，公司股利每年分配一
次。经董事会考虑公司的财务状况之后，并遵守有关法律和法规，股
东大会可通过普通决议授权董事会分配和支付中期股利。
第一百八十一条公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；
(二)股票。
第一百八十二条公司向股东支付股利及其他款项以人民币计
价和宣布，用人民币支付。
第一百八十三条分红派息的通知采用公告方式。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)随时查阅公司的财务报表、记录或者凭证，并有权要求公司
的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
(三)列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所
的事宜发言。
第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何
规定，股东大会可以在会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计师事务所解聘。
但该会计师事务所因被解聘而向公司索偿的权利不受影响。
第一百九十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由
股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会
确定，报股东大会批准。
第一百九十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报
中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，至少
提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈
述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，
可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百九十四条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式
进行。
第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式，电
话或传真方式，专人送达方式，公告方式之任一种通知方式进行。
第一百九十八条公司召开监事会的会议通知方式，同第一百八
十条的规定。
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的， 自交付邮局之日起第7 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议的召开及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节公告
第二百零一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《云南
日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零四条反对公司合并或分立的股东，有权要求公司或同
意合并分立的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百零六条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及
财产清单，公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达
成的协议由分立后的公司承担。
第二百零七条公司合并或者分立，债权人有权自接到通知书之
日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内要求公
司清偿债务或提供担保，公司不清偿债务或不提供担保，则不得合并
或分立。
第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销
登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第二百一十条公司因前条(一)项规定解散的，应当在十四日之
内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百一十一条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产
而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会
对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后的
十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，
公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的
进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百一十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，或如未收到书面通知的，自第一次
公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿：
(一)所欠公司职工工资、奖金和社会保险费；
(二)所欠税款和法律、法规规定应缴纳的税款附加、基金等；
(三)其他债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份的种类比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期间收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东
大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机
关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百一十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百二十条修改本章程，应按照下列程序进行：
(一)董事会三分之二以上董事同意作出修改章程的决议后，由
董事会向股东大会提出修改章程的议案；
(二)把上项内容书面通知股东，并召集股东大会，由股东大会
以特别决议通过修改章程；
(三)依股东大会通过的修改章程决议，拟订章程的修改本；
(四)修改后的本章程报送原审批机构审批，按审批意见修改后
生效。
本章程修改完毕后，应通知股东并报送登记主管机关备案。
第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条本章程的有关条款如果和国家颁布的法律、
行政法规或规章相抵触时，应按法律、法规、规章的规定执行与解释。
第二百二十四条本章程自中国证监会审查批准之后，办理工商
备案手续之日起生效。
第二百二十五条本章程生效后，如由于打字、印刷、校对疏漏
而导致个别文字、标点、条款出现错误或遗漏的，董事会有权予以修
正。但重大修改必须按本章程第二百二十条规定的程序进行。
（根据本公司2005 年4 月22 日召开的临时股东大会决议修改）
二OO 五年四月二十二日于云南省开远市

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云南红河光明股份有限公司关于增加2004年年度股东大会会议议题的公告
公告日期:2005-04-09
本公司董事会收到本公司第一大股东北京步长创业投资有限公司《关于增加2004 年年度股东大会会议议题的提案》，经审核，同意将下列内容列为本公司2004 年年度股东大会议题并进行表决：关于修改公司章程的提案：一、将原第四十四条：“控股股东在行使表决权时，不得作出有损于全体或部分股东的利益的决定” 修改为“第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 二、在第四十四条后增加下列条款：第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第四十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。原第四十五条顺延为第四十九条，其他条款依次顺延。原第六十七条（顺延后为第七十一条）中提及的“可以按照本章程第59 条的规定程序要求召集临时股东会”顺延为“可以按照本章程第63 条的规定程序要求召集临时股东会。” 三、在原第八十二条（顺延后为第八十六条）后增加一条“股东大会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《股东大会议事规则》进行，《股东大会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第八十七条）四、在原第八十五条（顺延后为第九十条）后增加一款“董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5％以上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会审议决定。五、在原第一百零五条（顺延后为第一百一十条）后增加一条“ 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。” （顺延后为第一百一十一条）公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。公司对外担保必须要求被担保方为公司提供反担保，且反担保方应当具有相应的担保能力。六、在原第一百一十九条（顺延后为第一百二十五条）后增加一条“董事会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《董事会议事规则》进行，《董事会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第一百二十六条）七、删去原第一百二十条，在原第一百一十九条后增加下列内容，条款相应顺延第三节独立董事第一百二十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。原第三节顺延为第四节，条款相应顺延。八、在原第一百五十一条（顺延后为第一百六十四条）后增加一条“监事会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《监事会议事规则》进行，《监事会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第一百六十五条）九、在原第八章前增加下列内容第八章第一百六十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。原第八章顺延为第九章，其后章节和条款依次顺延十、在原第一百六十一条（顺延后为第一百七十六条）后增加一款“公司重视对投资者的合理投资回报，在产生盈利且财务状况良好的情况下，根据股东大会作出的关于利润分配的决议，采取现金分配、送股、公积金转增股本等方式向股东分配利润。根据《股东大会规范意见》有关规定，特进行公告，请本公司股东及广大投资者予以关注。特此公告云南红河光明股份有限公司董事会二○○五年四月八日

云南红河光明股份有限公司关于增加2004年年度股东大会会议议题的公告

公告日期:2005-04-09

本公司董事会收到本公司第一大股东北京步长创业投资有限公司《关于增加2004 年年度股东大会会议议题的提案》，经审核，同意将下列内容列为本公司2004 年年度股东大会议题并进行表决：

关于修改公司章程的提案：

一、将原第四十四条：“控股股东在行使表决权时，不得作出有损于全体或部分股东的利益的决定” 修改为“第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、在第四十四条后增加下列条款：

第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

原第四十五条顺延为第四十九条，其他条款依次顺延。原第六十七条（顺延后为第七十一条）中提及的“可以按照本章程第59 条的规定程序要求召集临时股东会”顺延为“可以按照本章程第63 条的规定程序要求召集临时股东会。”

三、在原第八十二条（顺延后为第八十六条）后增加一条“股东大会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《股东大会议事规则》进行，《股东大会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第八十七条）

四、在原第八十五条（顺延后为第九十条）后增加一款“董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5％以上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会审议决定。

五、在原第一百零五条（顺延后为第一百一十条）后增加一条“ 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。” （顺延后为第一百一十一条）

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

公司对外担保必须要求被担保方为公司提供反担保，且反担保方应当具有相应的担保能力。

六、在原第一百一十九条（顺延后为第一百二十五条）后增加一条“董事会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《董事会议事规则》进行，《董事会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第一百二十六条）

七、删去原第一百二十条，在原第一百一十九条后增加下列内容，条款相应顺延

第三节独立董事

第一百二十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原第三节顺延为第四节，条款相应顺延。

八、在原第一百五十一条（顺延后为第一百六十四条）后增加一条“监事会的召开和表决程序，按照经股东大会批准的《监事会议事规则》进行，《监事会议事规则》是公司《章程》的附件。” （顺延后为第一百六十五条）

九、在原第八章前增加下列内容第八章第一百六十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

原第八章顺延为第九章，其后章节和条款依次顺延

十、在原第一百六十一条（顺延后为第一百七十六条）后增加一款“公司重视对投资者的合理投资回报，在产生盈利且财务状况良好的情况下，根据股东大会作出的关于利润分配的决议，采取现金分配、送股、公积金转增股本等方式向股东分配利润。

根据《股东大会规范意见》有关规定，特进行公告，请本公司股东及广大投资者予以关注。

特此公告

云南红河光明股份有限公司董事会

二○○五年四月八日

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云南红河光明股份有限公司章程
公告日期:2004-09-16
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则云南红河光明股份有限公司章程第一章总则第一条为了规范本公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，制定本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经云南省体制改革委员会于1992 年12月26 日以云体改[92]68 号文批准，由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿作为发起人，以定向募集方式设立。于1993 年1 月30 日在开远市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。第三条公司按国家有关部门的规定，对照《公司法》进行了规范，并于1997 年4 月21 日在云南省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。第四条公司经中国证监会批准，于1999 年9 月1 日向社会公众发行2000 万股人民币普通股，并于1999 年12 月2 日在上海证券交易所上市。第五条公司注册名称：中文名称：云南红河光明股份有限公司英文名称：Yunnan Honghe Guangming Co.，LTD. 第六条公司住所：云南省开远市市西南路120 号邮政编码:661600；电话：（0873）7123420；传真: （0873）7122528。第七条公司注册资本为人民币17733.816 万元。第八条公司为永久存续的股份有限公司。第九条董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司对由全部股东投资形成的财产享有法人所有权，依法享有民事权利，承担民事义务和责任。公司股东以其所认股份享有《公司法》、其他法律和行政法规以及本章程规定的股东权利，并承担相应的义务和责任。第十二条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第十四条公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二章经营宗旨和范围第十五条公司的经营宗旨是：以社会主义市场经济为指导，充分利用社会资金，加强企业内部管理，提高劳动者素质，努力发展生产，不断壮大经营规模，注重经济效益和社会效益，争取使公司全体股东获得满意的收益，促进国有资产保值增值。第十六条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第三章股份第一节股份发行第十七条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司发行的所有股份均为普通股。第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00 元。第二十一条公司的股票，在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。第二十二条公司经批准发行的普通股总数为17733.816 万股。公司成立时的总股本为2500 万股，向发起人发行1931.2 万股，占当时公司发行普通股总数的77.25%。第二十三条公司目前总股本为17733.816 万股，其股本结构是：普通股17733.816 万股，其中未流通股份8280.792 万股，占46.7%；流通股份9453.024 万股，占53.3%。第二十四条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以按下列方式增加资本： 1.向社会公众发行股份； 2.向现有股东配售股份； 3.向现有股东派送红股； 4.以公积金转增股本； 5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十六条公司可以按《公司法》和本章程的规定减少注册资本。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单，并按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十七条公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。债权人在期限届满前未要求公司清偿债务或提供担保的，不影响公司依法减少注册资本及其有效性。第二十八条公司减少资本后的注册资本，不能低于法定的最低限额。公司减少注册资本后，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。第二十九条公司在下列情况下，可以按本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： 1.为减少公司资本而注销股份； 2.与持有本公司股票的其他公司合并； 3.法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形，公司不进行买卖本公司股票的活动。第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份时，可以下列方式之一进行： 1.向全体股东按照相同比例发出购回要约； 2.通过公开交易方式购回； 3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第三十一条公司依法购回股份后，自完成回购之日起十日内，注销该部分股份 (被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减)，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。第三节股份转让第三十二条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十八条公司召开开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十九条公司股东享有下列权利： (一)依其所持股份数额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议纪录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或清算时，按其所持有的股份数额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第四十二条公司股东承担下列义务： (一)遵守本章程； (二)依其所认购股份和公司规定的入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)依其所认股份数额对公司承担责任； (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于全体或部分股东的利益的决定。第四十五条前条所称控股股东是具备以下条件之一的股东： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司股份总数百分之三十以上 (含百分之三十)的表决权，或者可以控制公司的百分之三十以上的 ( 含百分三十)表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上 ( 含百分之三十)的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十六条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、其他法律和本章程的规定行使职权。第四十七条股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划，即授权董事会对净资产40％以内的项目实施投资决策权； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)对公司发行债券作出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二)修改本章程； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上 (含百分之五)的股东的提案； (十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的最低5 人的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十 (含百分之十，但不含投票代理权)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。本条第 (三)项持股数按股东提出书面要求日计算。第五十条公司召开股东大会，应于会议召开三十日前通知登记公司股东。第五十一条公司按照实际出席会议的股东所代表的表决权股份数召开股东大会。第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十三条股东会议的通知包括以下内容： (一)指定会议的日期、地点和时间； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时或者指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或会议通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文件应和表决代理委托书同时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由该法人的法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会议。被授权的人应当向公司提交授权委托书。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。第六十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，并根据《股东大会规范意见》对有关事项出具法律意见；第三节股东大会提案第六十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。第六十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第六十八条股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。第七十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第八十三条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。独立董事应当符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及中国证监会的其他规定。第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。第九十七条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：（一）、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（�

云南红河光明股份有限公司章程

公告日期:2004-09-16

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节董事会秘书

第六章经理

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

云南红河光明股份有限公司章程

第一章总则

第一条为了规范本公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经云南省体制改革委员会于1992 年12月26 日以云体改[92]68 号文批准，由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿作为发起人，以定向募集方式设立。于1993 年1 月30 日在开远市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。

第三条公司按国家有关部门的规定，对照《公司法》进行了规范，并于1997 年4 月21 日在云南省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。

第四条公司经中国证监会批准，于1999 年9 月1 日向社会公众发行2000 万股人民币普通股，并于1999 年12 月2 日在上海证券交易所上市。

第五条公司注册名称：

中文名称：云南红河光明股份有限公司

英文名称：Yunnan Honghe Guangming Co.，LTD.

第六条公司住所：云南省开远市市西南路120 号

邮政编码:661600；电话：（0873）7123420；传真: （0873）7122528。

第七条公司注册资本为人民币17733.816 万元。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条公司对由全部股东投资形成的财产享有法人所有权，依法享有民事权利，承担民事义务和责任。公司股东以其所认股份享有《公司法》、其他法律和行政法规以及本章程规定的股东权利，并承担相应的义务和责任。

第十二条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；

股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第十四条公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨是：以社会主义市场经济为指导，充分利用社会资金，加强企业内部管理，提高劳动者素质，努力发展生产，不断壮大经营规模，注重经济效益和社会效益，争取使公司全体股东获得满意的收益，促进国有资产保值增值。

第十六条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。

自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司发行的所有股份均为普通股。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00 元。

第二十一条公司的股票，在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。

第二十二条公司经批准发行的普通股总数为17733.816 万股。

公司成立时的总股本为2500 万股，向发起人发行1931.2 万股，占当时公司发行普通股总数的77.25%。

第二十三条公司目前总股本为17733.816 万股，其股本结构是：普通股17733.816 万股，其中未流通股份8280.792 万股，占46.7%；流通股份9453.024 万股，占53.3%。

第二十四条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以按下列方式增加资本：

1.向社会公众发行股份；

2.向现有股东配售股份；

3.向现有股东派送红股；

4.以公积金转增股本；

5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十六条公司可以按《公司法》和本章程的规定减少注册资本。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单，并按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十七条公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。

债权人在期限届满前未要求公司清偿债务或提供担保的，不影响公司依法减少注册资本及其有效性。

第二十八条公司减少资本后的注册资本，不能低于法定的最低限额。

公司减少注册资本后，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

第二十九条公司在下列情况下，可以按本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

1.为减少公司资本而注销股份；

2.与持有本公司股票的其他公司合并；

3.法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第三十条公司经国家有关主管机构批准购回股份时，可以下列方式之一进行：

1.向全体股东按照相同比例发出购回要约；

2.通过公开交易方式购回；

3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第三十一条公司依法购回股份后，自完成回购之日起十日内，注销该部分股份 (被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减)，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

第三节股份转让

第三十二条公司的股份可以依法转让。

第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十四条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十八条公司召开开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

(一)依其所持股份数额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

2.在缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议纪录；

(3)中期报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或清算时，按其所持有的股份数额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守本章程；

(二)依其所认购股份和公司规定的入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)依其所认股份数额对公司承担责任；

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于全体或部分股东的利益的决定。

第四十五条前条所称控股股东是具备以下条件之一的股东：

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司股份总数百分之三十以上 (含百分之三十)的表决权，或者可以控制公司的百分之三十以上的 ( 含百分三十)表决权的行使；

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上 ( 含百分之三十)的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、其他法律和本章程的规定行使职权。

第四十七条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划，即授权董事会对净资产40％以内的项目实施投资决策权；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十)对公司发行债券作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二)修改本章程；

(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上 (含百分之五)的股东的提案；

(十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低5 人的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十 (含百分之十，但不含投票代理权)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

本条第 (三)项持股数按股东提出书面要求日计算。

第五十条公司召开股东大会，应于会议召开三十日前通知登记公司股东。

第五十一条公司按照实际出席会议的股东所代表的表决权股份数召开股东大会。

第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十三条股东会议的通知包括以下内容：

(一)指定会议的日期、地点和时间；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十七条投票代理委托书应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时或者指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或会议通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其他授权文件应和表决代理委托书同时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由该法人的法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会议。被授权的人应当向公司提交授权委托书。

第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

第五十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。

第六十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。

董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，并根据《股东大会规范意见》对有关事项出具法律意见；

第三节股东大会提案

第六十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十八条股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第八十三条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。

董事无需持有公司股份。独立董事应当符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及中国证监会的其他规定。

第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

第八十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披露。

第九十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第九十七条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：

（一）、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

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