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| 北京万通地产股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2008-02-05 |
北京万通地产股份有限公司第三届董事会于2008年2月3日在公司会议室召开第二十四次会议, 本次会议通知于2008年1月21日以电子邮件方式发出,会议应到董事9名,实到董事7名,董事胡加方先生、李斌先生未出席本次会议,分别委托董事许立先生代为行使表决权,公司全体监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集及表决程序符合相关法规及公司章程规定。 董事长冯仑先生主持了本次会议,与会董事对列入本次会议的议案逐一审议并以举手表决方式通过如下议案： 1.董事会2007年度工作报告的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 2.2007年总经理管理团队经营绩效考核关键指标(KPI)完成情况的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 3.公司2007年度报告全文及摘要的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 4.公司2007年度财务决算报告的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 5.公司2007年度利润分配预案的议案。 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2007年度,公司实现了净利润69,284,831.61元(母公司),年初未分配利润29,535,839.68元,提取法定公积金6,928,483.16元,扣减本年度实施的2006年度现金分红14,400,000元后,期末可供股东分配利润为77,492,188.13元。 公司拟定的分红预案为：以2007年末总股本50,700万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金红利 7,605万元。 2007年度,公司不实施资本公积金转增股本。 本议案尚需提请公司2007年度股东大会审议 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 6.向北京兴华会计师事务所支付2007年度财务审计费用70万元的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 7.关于公司2007年度内部控制制度自我评价报告的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 8.关于提取2008年度公益基金的议案。 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的议案,公司拟计提2008年度万通公益基金,具体数额为824,698.44元。 本议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 9.关于依据新《企业会计准则》对已披露的2007年度期初资产负债表相关项目调整的议案。 (详见关于依据新《企业会计准则》对已披露的2007年度期初资产负债表相关项目调整的公告) 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 10.关于2007年度会计差错更正的议案。 (详见关于2007年度会计差错更正的公告) 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 11.关于修改《公司章程》有关条款的议案。 根据公司经营团队人员构成情况,拟需要对公司章程有关条款予以修改,具体内容如下： 将原公司章程 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。 修改为： 公司章程 第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监和董事会秘书。 本议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 12.公司独立董事年报工作制度的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 13.关于召开公司2007年度股东大会的议案。 (详见关于召开2007年度股东大会的通知) 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 特此公告。 北京万通地产股份有限公司 董事会 2008年2月5日 |
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| 北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告 |
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公告日期:2007-09-20 |
北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会于2007年9月17日在公司会议室召开第二十二次会议, 本次会议通知于2007年9月10日以电子邮件方式发出,会议应到董事9名,实到董事8名,副董事长楼为华先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事张悠金先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集及表决程序符合相关法规及公司章程规定。 董事长冯仑先生主持了本次会议,与会董事对列入本次会议的议案逐一审议并以举手表决方式通过如下议案： 1.审议并通过了设立募集资金专项帐户的议案。 为规范对公司募集资金的管理,有效防范募集资金使用过程中的风险,提高募集资金使用效益,依据监管部门的相关规定及公司募集资金使用管理办法的要求,公司拟在中国农业银行盈科支行设立募集资金专项帐户。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 2.审议并通过了2007年度中期实施资本公积金转增股本的议案。 根据董事会2007年8月8日第二十次会议通过的决议,以公司完成2007年非公开发行A股后的实际股本数为基数,向全体股东每10股转增5股。 截止2007年9月19日,公司已完成2007年非公开发行A股,非公开发行5000万股股票,公司的股本数量增至3.38亿股。北京兴华会计师事务所出具了验资报告([2007]京会兴验字第1-63号)予以确认。按照每10股转增5股的比例,转增股份总数为1.69亿股,本次转增完成后,公司股本总数为5.07亿股。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 3.审议并通过了修改公司章程有关条款的议案。 根据公司目前的股本变化情况及经营状况,拟对公司章程的有关条款进行修改,具体内容如下： 将第六条修改为：公司注册资本为人民币50700万元。 将第十三条修改为：经依法登记,公司的经营范围为：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；提供咨询服务(以工商部门最终核准的为准)。 将第二十条修改为：公司的股份总数为50700万股,公司的股本结构为：人民币普通股(A股)50700万股。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 4.审议并通过了关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案。 表决结果：9票同意,0票弃权,0票反对。 特此公告。 北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 2007年9月19日 |
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| 北京万通先锋置业股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2007-02-13 |
北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会于2007年2月11日在公司会议室召开第十六次会议， 本次会议通知于2007年2月5日以电子邮件方式发出，会议应到董事9名，实到董事7名，董事楼为华先生、独立董事王兵先生因出差未出席本次会议，分别委托董事张悠金先生、独立董事李延武先生代为出席并行使表决权，公司全体监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集及表决程序符合相关法规及公司章程规定。 董事长冯仑先生主持了本次会议，与会董事对列入本次会议的议案逐一审议并以举手表决方式通过如下议案： 1.董事会2006年度工作报告。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 2.公司2006年度报告全文及摘要。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 3.2006年度财务决算报告。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.2006年度利润分配预案。 经北京兴华会计师事务所审计，2006年，公司实现净利润29,172,920.18元，加年初未分配利润后为121,601,123.26元，提取法定公积金1,692,367.12元,扣减本年度实施的2005年度现金分红13,800,000元，期末可供股东分配利润119,908,756.14元。 公司拟定的分红预案为：以2006年末总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利1,440万元。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 5.2006年度资本公积金转增股本预案。 依据公司控股股东北京万通星河实业有限公司在股改中作出的承诺,万通星河将在我公司2006年度股东大会上提出10转增10资本公积金转增股本的提案,经北京兴华会计师事务所审计，2006年12月31日,我公司资本公积金为605,282,960.36元，公司拟定的资本公积金转增股本预案为：以2006年末总股本14,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增14,400万股（万通星河不再在2006年度股东大会上提出此提案）。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 6.关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 7.向北京兴华会计师事务所支付2006年度财务审计费用70万元的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 8.公司2007年度工作计划。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 9.关于将公司名称变更为北京万通地产股份有限公司的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 10.修改公司章程有关条款的议案。 1.修改公司章程第四条如下： 公司注册名称（中文）为：北京万通地产股份有限公司 公司注册名称（英文）为：Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd 2.公司章程原第三十一条增加第二款如下： "公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。" 3.修改公司章程第八十三条第二款如下： "（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会治理委员会、监事会依据法律和本章程的规定，根据股东提出董事或监事的候选人名单，对董事、监事候选人资格进行审查并提出审查意见，经董事会或监事会决议通过后，以提案方式提请股东大会选举表决。" 4.修改公司章程第一百一十一条如下： "董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等，其投资权限是：涉及投资额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；若超过该比例，则须报请股东大会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产30%。 如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须董事会审议批准并及时披露； 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期净资产的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）, 须董事会审议批准并及时披露； 公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期净资产的5%以上的关联交易, 须聘请具有相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估并将该交易提请股东大会审议。 董事会有权批准公司以其资产或信用为他人担保的事项，但根据第四十二条规定，应当由股东大会审议通过的对外担保行为除外。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。" 5.修改公司章程第一百三十二条如下： "公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，根据总经理确定的工作分工和权限对总经理负责。" 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 11.公司薪酬及考核体系的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 12.公司投资管理制度及流程的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 13.公司自2007年1月1日起实施新的会计政策的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 14.关于公司总经理工作细则的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 15.关于召开2006年年度股东大会的议案。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 以上第一、二、三、四、五、六、九、十项议案需提交公司2006年度股东大会审议。 特此公告。 北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 二00七年二月十三日 |
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| 北京万通先锋置业股份有限公司董事会公告 |
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公告日期:2006-12-19 |
2006年12月15日，本公司董事会公告了拟于2006年12月30日召开公司2006年度第四次临时股东大会的通知。 近日，本公司董事会收到控股股东北京万通星河实业有限公司(持有本公司37.45％股权)提交的关于修改公司章程的提案，现将提案内容公告如下： 将公司章程第六条修改为：公司注册资本为人民币14400万元。 将公司章程第二十条修改为：公司的股份总数为14400万股，公司股本结构为：人民币普通A股14400万股。 本公司董事会拟将上述提案提交2006年第四次临时股东大会审议。 特此公告。 北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 二00六年十二月十八日 |
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| 北京万通先锋置业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2006-02-10 |
北京万通先锋置业股份有限公司于2006年2月9日在公司会议室召开2006年度第二次临时股东大会,出席本次会议的股东及股东代表六人,代表股份数6205.2万股,占公司有表决权股份总数的67.45%。出席会议的非流通股股东及股东代表五人,代表股份数6200万股；流通股股东一人,代表股份数5.2万股。会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。 公司董事长李禾女士主持本次会议,与会股东审议了列入本次会议的议案并以记名投票表决方式通过了如下决议： 将公司章程第五十二条修改为：公司召开年度股东大会会议,董事会应当在会议召开前二十日以前通知登记公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开前十五日以前通知登记公司股东。 同意股份数6200万股,占出席会议有表决权股份数的99.92%；5.2万股弃权,占出席会议有表决权股份数的0.08％；0股反对。 北京天元律师事务所见证律师发表对本次股东大会的法律意见,法律意见 认为：本次会议的召集和召开、与会人员的资格、会议表决的程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议通过的决议合法有效。 特此公告 北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 2006年2月9日 |
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| 北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议公告暨召开2006年度第二次临时股东会的通知 |
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公告日期:2006-01-10 |
北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会于2006年1月9日召开2006年第一次临时会议,本次会议以通讯表决方式进行,应参加表决董事11名,实际参与表决的董事7名,董事许立先生、陈涵先生、独立董事李路路先生及陈玮先生因工作原因,未能参加本次会议表决。会议的召集方式和表决方式符合公司法和公司章程的规定。 会议审议并通过了以下议案： 一.关于修改公司章程部分条款的议案。 依据新的公司法,对公司章程第五十二条作如下修改： 原章程第五十二条为：公司召开股东大会会议,董事会应当在会议召开前三十日以前通知登记公司股东,公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开的当日。 现修改为:公司召开年度股东大会会议, 董事会应当在会议召开前二十日以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开前十五日以前通知登记公司股东。 表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权 二.关于召开2006年度第二次临时股东大会有关事项的议案。 1.会议召开时间及地点： 会议召开时间:2006年2月9日上午9：00 会议地点:公司第一会议室 2.会议议题： 关于修改公司章程部分条款的议案。 3.会议出席人员： (1)截止2006年1月18日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席。 (2)公司现任董事、监事及高管人员。 (3)公司常年法律顾问。 4.登记办法。 (1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续； (2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记； (3)与会股东及代理人交通费、食宿费自理； (4)登记时间：2006年1月20日上午9：00至下午5：00。 (5)登记地点：本公司董事会秘书办公室 (6)联系方式：联 系 人 沈雪梅 联系电话 010-51737567/51737536 传 真 010-51737535 邮政编码 100012 表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权 特此公告 北京万通先锋置业股份有限公司 董事会 2006年1月9日 附件：授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席北京万通先锋置业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。 委托人签字： 委托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 代理人签字： 代理人身份证号： 委托日期： |
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| 北京万通先锋置业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-03-15 |
北京万通先锋置业股份有限公司第二届董事会于2005年3月3日以书面形式发出召开第二十一次会议的通知,本次会议于2005年3月11日在公司会议室召开,会议应到董事12名,实到12名。部分高管列席了会议,会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 董事长张研先生主持了本次会议,与会董事对列入本次会议的议案逐一审议并一致通过以下决议。 一.公司2004年度总经理工作报告。 二、公司2004年度报告及摘要。 三、公司2004年度财务决算的报告。 四、公司2004年利润分配预案。 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2004年,公司实现净利润34,307,300元,加年初未分配利润后为90,323,890.22元,分别提取法定公积金3,098,276.31元和公益金1,549,138.15元,扣除本年度已分配2003年度股东红利13,800,000元,当年可供股东分配利润71,876,475.76元。公司拟定的分红预案为：以2004年末总股本9200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金红利1380万元。剩余未分配利润58,076,475.76元结转下一年度。 本年度不实施资本公积金转增股本。 五、公司董事会换届的议案。 鉴于公司第二届董事会任期届满,依据相关法律、法规及公司章程的规定,本次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为第三届董事会董事候选人；周为民先生、李路路先生、陈玮先生、李延武先生为第三届董事会独立董事候选人。(简历见附件一) 六、支付独立董事津贴的议案。 依据证券监管部门的有关规定,结合我公司的实际情况并参照北京辖区上市公司独立董事津贴的平均水平,拟自2005起支付每位独立董事的年度津贴为4.2万元(税后)。 七、修改《公司章程》的议案。 为进一步规范公司经营决策程序,保护全体股东合法利益,依据中国证监会下发的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)及上海证券交易所颁布的上市规则(2004年修订本)的要求,公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。 一.对第六十八条的修改。 原第六十八条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行,并以公告方式向被征集人充分披露信息。 现修改为：第六十八条：股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出特殊决议,应经股东大会以特别决议表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,以下事项须经股东大会特殊决议通过： 1.上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2.上市公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%； 3.股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4.对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5.在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行,并以公告方式向被征集人充分披露信息。 二.对七十三条的修改。 原《公司章程》第七十三条为：股东大会会议采取记名方式投票表决。 现修改为：第七十三条：股东大会会议采取现场召开方式或网络召开方式或现场召开和网络召开相结合的方式,表决方式为记名投票表决和网络投票表决,对应以特殊决议通过的事项必须采取网络召开和现场召开相结合的方式召开股东大会。上市公司在公告股东大会决议时,应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 三.对第一百条的修改。 原《公司章程》第一百条为：董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名,非独立董事八名,设董事长一人,副董事长二人。 现修改为：董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名,非独立董事八名,设董事长一人,副董事长一人。 三.对一百零四条的修改。 原《公司章程》第一百零四条为：董事会应当确定其运用公司资产从事风险投资、对外投资以及其他投资的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等,其投资权限是：涉及投资额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；若超过该比例,则须报请股东大会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产50%；或出售、收购和置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%；或出售、收购和置换入的的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%；若比例超过50%,则董事会应按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序报请股东大会审议批准。 如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定,被认定为关联交易,则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。 公司以其资产或信用为他人担保,须经过董事会或股东大会批准,公司提供担保的债务额或责任金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的,董事会有权批准,若超过该比例,则必须报请股东大会审议批准。公司对外提供担保的,还应当遵循有关上市公司对外提供担保的规定。 现修改为：第一百零四条：董事会应当确定其运用公司资产从事风险投资、对外投资以及其他投资的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会运用公司资产进行投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资等,其投资权限是：涉及投资额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；若超过该比例,则须报请股东大会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换行为的权限是：涉及到出售、收购和置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产50%；或出售、收购和置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%；或出售、收购和置换入的的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%；若比例超过50%,则董事会应按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序报请股东大会审议批准。 如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定,被认定为关联交易,则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,须董事会审议批准并及时披露； 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期净资产的0.5%以上的关联交易, 须董事会审议批准并及时披露； 公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期净资产的5%以上的关联交易, 须聘请具有相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估并将该交易提请股东大会审议。 公司以其资产或信用为他人担保,须经过董事会或股东大会批准,公司提供担保的债务额或责任金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的,董事会有权批准,若超过该比例,则必须报请股东大会审议批准。公司对外提供担保的,还应当遵循有关上市公司对外提供担保的规定。 八、建立独立董事工作制度的议案。(见附件二) 九、支付北京兴华会计师事务所2004年度财务审计费用50万元的报告。 十、续聘北京兴华会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案。 十一、公司2004年度董事会工作报告。 十二、召开2004年度股东大会有关事项的报告。 (一)会议召开时间：2005年4月15日上午9：00 会议地点：公司第一会议室 (二)会议议程： 1、 审议董事会2004年度工作报告。 2、 审议监事会2004年度工作报告。 3、 审议公司2004年度报告及摘要。 4、 审议公司2004年财务决算报告。 5、 审议公司2004年度利润分配方案。 6、 审议修改《公司章程》的议案。 7、 审议续聘北京兴华会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案。 8、 审议董事会换届的议案。 9、 审议监事会换届的议案。 10、审议支付独立董事津贴的议案。 11、审议《独立董事工作制度》的议案。 (三)会议出席人员： 1、 截止2005年4月7日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席。 2、 公司现任董事、监事及高管人员。 3、 公司常年法律顾问。 (四)登记办法。 1.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续； 2.个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记； 3.与会股东及代理人交通费、食宿费自理； 4.登记时间：2005年4月12日上午9：00至下午5：00。 5.登记地点：本公司董事会秘书办公室(北京市朝阳区辛店路162号) 6.联系方式：联系人 沈雪梅 联系电话 010-51737567 51737536 传 真 010-51737535 邮政编码：100012 北京万通先锋置业股份有限公司董事会 二OO五年三月十五日 附件一 第三届董事会董事候选人和独立董事候选人简历 张研 1964年12月出生,中国人民大学经济学博士,美国俄克拉荷马大学工商管理硕士。曾任北京吉利石油产品服务有限公司总经理,1999年1月至今,任职于北京万通先锋置业股份有限公司,现任公司董事长。 许立 1965年9月出生,北京清华大学本科毕业,并获得北京工业大学工学硕士学位。1995年4月至今任北京万通地产股份有限公司(原北京万通实业股份有限公司)董事、总经理。 张斌 1965年11月出生,中国纺织大学本科毕业,并获得中国人民大学工业经济学硕士学位,曾任北京京伯房地产开发有限公司董事、总经理,北京万通实业股份有限公司副总经理。 赵海一 1952年8月出生,毕业于华北电力大学,曾任延吉吉辰经济发展有限责任公司董事长。 马健 1954年12月出生,首都医科大学本科毕业,并获得澳门科技大学EMBA证书,现任山东邹平西王实业有限公司董事。 胡加方 1958年2月出生,中共党员, 高级研究员, 1982年12月毕业于北京大学分校历史系, 曾任北京市委研究室理论处处长、万通实业集团有限公司副总裁、北京万通实业股份有限公司总经济师、北京万通世界房地产开发公司总经理；现任北京万通地产股份有限公司执行董事、董事会治理委员会主任和公共关系委员会主任。 陈涵 1969年1月出生, 美国沃顿商学院工商管理硕士, 曾就职于摩根大通投资银行部、中银国际投资银行部和汉能投资集团,历任部门经理、副总裁和执行董事,负责和执行了多起境内外融资和并购业务；现任北京万通地产股份有限公司副总经理。 李禾 1992年毕业于美国DUKE大学FUQUE商学院,获MBA学位,曾任美林纽约总部投资银行部经理、北京代表处代表,中国国际金融有限公司投资银行部副总经理,花旗集团所罗门美邦北京代表处首席代表。 陈玮 1964年10月出生,厦门大学会计学博士。曾任教于兰州商学院,2000年1月至今,任深圳创新投资集团有限公司董事、总经理。 李延武 1967年5月出生,中国政法大学法律专业本科毕业。曾任职于北京广盛律师事务所,现任北京市五环律师事务所律师。 李路路 1954年2月出生,中国人民大学社会学系博士,社会学系教授。1984年2月至今任职于中国人民大学社会学系,现任该系系主任。 周为民 1954年8月出生,中共中央党校经济学博士,经济学教授。1984年12月至今任职于中共中央党校,现任中央党校学习时报总编辑。 北京万通先锋置业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)董事会现就提名周为民先生、李路路先生、陈玮先生和李延武先生为股份公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与股份公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任股份公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合股份公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括股份公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：北京万通先锋置业股份有限公司董事会 2005年3月11日 北京万通先锋置业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人李路路、周为民、陈玮、李延武 ,作为北京万通先锋置业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京万通先锋置业股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括北京先锋万通置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：李路路 周为民 陈玮 李延武 2005年3月11日于北京
独立董事意见本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事,现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选,提名李路路先生、周为民先生、李延武先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。 上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求,从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看,均严格遵循诚实信用的工作原则,保持勤勉尽责的工作作风,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,维护了全体股东的合法权益。 股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。 独立董事签字：陈玮 日期：2005年3月11日
独立董事意见本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事,现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选,提名周为民先生、陈玮先生、李延武先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。 上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求,从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看,均严格遵循诚实信用的工作原则,保持勤勉尽责的工作作风,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,维护了全体股东的合法权益。 股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。 独立董事签字：李路路 日期：2005年3月11日
独立董事意见本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事,现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选,提名李路路先生、周为民先生、陈玮先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。 上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求,从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看,均严格遵循诚实信用的工作原则,保持勤勉尽责的工作作风,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,维护了全体股东的合法权益。 股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。 独立董事签字： 李延武 日期：2005年3月11日
独立董事意见本人作为北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称股份公司)第二届董事会独立董事,现就股份公司第二届董事会第二十一次会议提名张研先生、张斌先生、许立先生、陈涵先生、胡加方先生、赵海一先生、马健先生、李禾女士为股份公司第三届董事会董事人选,提名李路路先生、陈玮先生、李延武先生为第三届董事会独立董事人选发表意见如下。 上述董事和独立董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事和独立董事任职资格的要求,从其担任第二届董事会董事和独立董事的工作经历和工作业绩看,均严格遵循诚实信用的工作原则,保持勤勉尽责的工作作风,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务,维护了全体股东的合法权益。 股份公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。 独立董事签字：周为民 日期：2005年3月11日 附件二
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席北京万通先锋置业股份有限
公司2004年度股东大会并代为行使表决权。
委托人:签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
代理人签字： 代理人身份证号码：
受托日期:
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| 北京万通先锋置业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议暨召开2003年度股东大会公告 |
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公告日期:2004-04-17 |
北京万通先锋置业股份有限公司第二届董事会于2004年4月15日在公司会议室召开第十五次会议,会议应到董事12名,实到董事9名,独立董事陈玮先生、董事许立先生和赵海一先生未出席会议,分别委托独立董事李延武先生、董事孙晓明先生和马健先生代为行使表决权,会议的召集与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 董事长张研先生主持了会议,与会董事对列入会议议程的议案逐一审议并表决,通过以下决议： 一、审议通过了2003年总经理工作报告。 二、审议通过了公司2003年度报告及摘要。 三、审议通过了公司2003年度财务决算的报告。 四、审议通过了公司2003年度利润分配议案。 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2003年公司实现净利润36,661,191.54元,加年初未分配利润后为70,940,580.50元,分别提取法定公积金3,815,993.52元和公益金1,907,996.76元,当年可供分配利润65,216,590.22元,2003年度已支付股利9,200,000元。本次可供股东分配利润为56,016,590.22元。 公司拟定的分红方案为：以2003年末总股本9200万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金红利1380万元。本年度不实施资本公积金转增股本。 五、审议通过了为万置公司柒仟万元贷款续贷二年提供担保的议案。 六、审议通过了公司向中国银行北京市朝阳支行申请壹亿伍仟万元贷款的议案。 七、审议通过了修改公司章程部分条款的议案。 鉴于中国证监会于2003年9月下发了56号通知,董事会拟对公司章程部分 条款作相应修改,具体修改内容是： (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% 。 (3)公司对被担保对象的财务状况和资信状况要作全面、深入细致的审核,并提交董事会审议。对外担保必须取得全体董事成员三分之二同意或获得股东大会批准方能实施。 (4)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (5)公司对外担保必须要求对方提供反担保,并对反担保的提供方的实际财务状况和经营管理能力作详细的调查和审核。 八、审议通过了向北京兴华会计师事务所有限责任公司支付2003年度财务审计费50万元的议案。 九、审议通过了续聘北京兴华会计师事务所有责任公司为公司2004年财务审计中介机构的议案。 十、审议通过了同意赵健先生辞去公司副总经理职务的议案。 十一、审议通过了2003年度董事会工作报告。 十二、审议通过了召开公司2003年度股东大会有关事项的议案。 (一)会议时间与地点： 2004年5月26日上午9：00在山东省邹平县西王工业园召开2003年度股东大会。 (二)会议议题： 1、审议公司2003年度董事会工作报告。 2、审议公司2003年度监事会工作报告。 3、审议公司2003年度报告及摘要。 4、审议公司2003年度财务决算报告。 5、审议公司2003年度利润分配方案。 6、审议修改公司章程部分条款的议案。 7、审议续聘北京兴华会计师事务所为公司2004年财务审计中介机构的议案。 (三)出席会议对象 1、2004年5月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。因故不能出席的股东,可书面委托代理人出席会议并代为行使表决权。 2、公司董事、监事和高管人员 (四)登记办法 凡符合出席会议要求的股东,请于2004年5月21日上午9：00-下午5：00持本人身份证、股东帐户卡及持股证明；受委托的代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡及持股凭证、委托人身份证复印件及委托书到本公司董事会秘书办公室办理登记手续；法人股东代理持法定代表人签名并加盖公章的授权委托书、法人营业执照复印件及本人身份证到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。异地股东以信函或传真方式登记。 (五)其他事项 参会股东及股东代表交通费、食宿费等费用自理。 (六)联系方式 联系电话：010-51737567 传真： 010-51737535 邮编： 100012 地址： 北京市朝阳区辛店路162号北京万通先锋置业股份有限公司 董事会秘书办公室 联系人： 沈雪梅 特此公告。 北京万通先锋置业股份有限公司董事会 2004年4月17日 |
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| 北京先锋粮农实业股份有限公司章程修正案 |
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公告日期:2001-04-11 |
第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则
第一条 北京先锋粮农实业股份有限公司 (以下简称“公司”）为维护公司股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府以京政办函[ 1998] 182 号文批准，依法以发起设立方 式设立：公司的发起人为： 1、 北京顺通实业公司 住所：北京市大兴县黄村镇兴丰大街 法定代表人：段玉顺 职务：总经理 2 、山东邹平粮油实业公司 住所：山东省邹平县韩店镇 法定代表人：王勇 职务：总经理 3 、延吉吉辰经济发展有限责任公司 住所：吉林省延吉市天池路163 号 法定代表人：赵海一 职务：董事长 4 山东邹平西王实业有限公司 住所：山东省邹平县西王村 法定代表人：郭五一 职务：董事长 5、 中国第一建筑工程局第五建筑公司 住所：北京市朝阳区定福庄北里1 号 法定代表人：刘鸿 职务：总经理 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准， 向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。 第四条 公司注册名称：北京先锋粮农实业股份有限公司 第五条 公司住所：北京市海淀区苏州街29 号 第六条 公司以实收资本为注册资本。公司注册资本为人民币9200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依法登记注册，具有独立法人资格。 公司的一切活动应遵守中华 人民共和国的法律、法规，公司的正常经营活动和合法权益受国家法律保护。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司：公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用一切对公司有利的因素，合法经营， 积 极拓展国内外市场，不断提高公司在市场上的竞争力，使全体股东获得良好的经济 效益。 第十四条 公司的经营范围为：农副产品、粮油制品的加工、开发、销售。 公司的经营范围以公司登记机关核定的内容为准。 第十五条 公司根据市场发展的需要和自身的发展能力，经有关部门批准， 可 适时调整投资方向、经营范围和经营方式，并在国内外（包括港澳台地区）设立分 支机构或办事机构。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 股票是公司签发的证明股东所持股份 的凭证。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第二十条 公司的内资股在(证券登记机构名称)集中托管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为9200 万股，发起人共持有6200万 股，占公司可发行普通股总数的67.40%。其中： 北京顺通实业公司持有1943 万股，占公司股本的21.12%； 山东邹平粮油实业公司持有1092 万股，占公司股本的11.87%； 延吉吉辰经济发展有限责任公司持有1281 万股，占公司股本的13.92%； 山东邹平西王实业有限公司持有1566 万股，占公司股本的17.02%； 中国第一建筑工程局五公司持有318 万股，占公司股本的3.46%； 第二十二条 公司的股本结构为普通股9200 万股，其中发起人持有6200万股， 其他内资股股东持有3000 万股。 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）将不以赠、与垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本； (一)向社会公众发行股份： (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式； 第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，将依照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； 陈上述情形外公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司购回股份可以下列方式之一进行； (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形； 第二十八条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十九条 公司的股份可以依法买卖、转让、赠予和抵押，但不得退股。 第三十条 股东不得将其持有的股份转让于任何无行为能力之人士或法人或任 何由有关法律、法规规定禁止持有任何股份之人士或法人。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份在；其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十三条 公司股份自公司清算之日起不得转让。 第三十四条 股票被盗、遗失或者灭失， 股东可以依照民事诉讼法规定的公告 催示程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院依法宣告后，股东可以向公司 申请补发股票。 第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。 自然人和法人均可认购本公 司股份，成为公司股东。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东； 享有同等权利， 承担同种义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册。 第三十九条 公司召开股东大会会议、分配股利、 清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第四十条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督提供建议或者咨询； (五)依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的公司股份； (六)依照法律公司章程的规定获得有关信息，包括： l、 缴付成本费用后得到公司章程； 2、 缴付合理费用后查阅和复印； (l)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额股本结构； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)依其持有公司股份比例优先购买新股； (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第四十一条 股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务； (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东； (一)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；?(四) 此人单独或者与他人一致行动时；可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。
第四十七条 股东大会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成。 股东大 会依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划： (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 第四十八条 股东大会会议分为年会和临时会议。 股东大会年会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开股东 大会临时会议； (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人 数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含股票代理权)以上 的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形； 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 股东大会临时会议只对会议通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持，董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议，如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。 第五十二条 公司召开股东大会会议， 董事会应当在会议召开三十日以前通知 登记公司股份。 第五十三条 股东大会会议的通知包括以下内容； (一)会议的日期地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会会议，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会会议的股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码； 第五十四条 股东可以亲自出席股东大会会议； 也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示： (四)对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十七条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会会议。 第五十八条 出席股东大会会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参 加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十九条 监事会或者股东要求召集股东大会临时会议的， 应当按照下列程 序办理： （一） 签署一份或者数份同样格式和内容的书面要求， 提请董事会召集股东 大会临时会议，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召 集股东大会临时会议的通知。 （二 ）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集股东大会临时会议。召集的程序应当 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。 第六十条 股东大会会议召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会会议召开的时间，因不可抗力确需变更股东 大会会议召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集股东大会临时会议的，监事会或者股东可以按照本章程第五 十九条规定的程序自行召集股东大会临时会议。
第六十二条 公司召开股东大会会议持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东有权向股东大会会议提出新的提案 第六十三条 股东大会会议提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 服东大会职责范围； （二)有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会； 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第六十三条的规定对股东大会会议提案进行审查。 第六十五条 董事会决定不将股东大会会议提案列入会议议程的， 应当在该次 股东大会会议上进行解释和说明，并将提案内容和说明在股东大会会议结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集股东大会临时会议。
第六十七条 股东包括（股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过； （一 ）董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过； （一 ）公司增加或者减少注册资本； （二 ）发行公司债券； （三） 公司的分立合并解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会会议决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十三条 股东大会会议采取记名方式投票表决。 第七十四条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。会议主持人应 当即时点票。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开外， 董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十九条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会会议的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期地点； （三） 会议主持人姓名会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 第八十条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档 案由董事会秘书保存。 第八十一条 对股东大会会议到会人数、与会股东持有的股份数额、 授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项、可以进行公 证。 第八十二条 股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和本章程的规定。
第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证券 监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董 事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 选举董事时，以所得票数较多者当选为董事， 董事候选人应由持 有公司发行股份总额百分之十或以上的股东以书面形式提名。 第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证； （一） 在其职责范围内行使权利不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司 订立合同或者进行交易。 （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会。 （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。 （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息，但在下述情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该等信息； 1、 法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证； （一） 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管 理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理职权，不得受他人操纵， 非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五） 接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。 第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的董事会会议上批准了该事项，否则公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为已做了本章前款所规定的披露。 第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集股东大会临时会议，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第九十五条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 无效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件4-1-17下 结束而定。 第九十六条 任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失应当承 担赔偿责任。 第九十七条 公司不得以任何形式为董事纳税。 第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 第一百零一条 董事会行使下列职权； （一） 负责召集股东大会会议并向股东大会会议报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 八 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明； 第一百零三条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百零四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立 严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权； （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署、公司股票公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五） 行使公司法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百条零七条 董事长不能履行职权时， 董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的， 董事长应在三个工作日内召集临时董事会 会议； （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 经理提议时。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式； 为提前三天以传真或 电话通知。 如有本章程第一百零九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议，董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十一条 董事会会议通知应当包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用 传真方式进行并作出决议。并由与会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可 以书面委托其他董事代为出席并表决。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式可以举手表决。 亦可投票表决每名董事 有一票表决权。 第一百一十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百一十七条 董事会会议记录应当包括以下内容； （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程；致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，则该董事 可以免除责任。 第一百一十九条 公司根据需要，可以设独立董事独立董事。 不得由下列人员 担任： （一） 公司股东或股东单位的任职人员； （二） 公司的内部人员如公司的经理或公司雇员； （三） 与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员。
第一百二十条 董事会设董事会秘书一人。 董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任本 章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、 记 录的保管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真 实和完整。 （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录； （五 ）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十六条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 的总经理。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权。 （一） 主持公司的日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩决，定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会会议上没有 表决权。 第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百三十一条 总经理拟定有关职工工作、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职工代表大会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订经理工作细则，并在报董事会批准后实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间订立的聘用合同规定。
第一百三十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十七条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 本章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定、 履行诚信 和勤勉的义务。
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由[人数]名监事组成， 监事会设召集 人一名，由全体监事选举产生。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一 名监事代行其职权。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务情况； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益� |