本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2007年12月17日～12月18日以通讯方式召开。会议通知于2007年12月14日以专人送达、传真和电子邮件方式发出,本次会议应表决董事 9人,实际表决董事 9人,参加表决的董事分别为：梁英奇、岳江、王为民、林钻煌、胡德超、方振淳、董世忠、李骅、孙为。会议内容同时告知了公司全体监事。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下决议：

    一、审议通过了《柳州两面针股份有限公司公司治理专项活动整改报告》；

    同意本议案的9票,反对本议案 0票,弃权0 票。

    二、审议通过了《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》；

    修订内容如下所列：

    项目 原内容 修订后的内容
    第六条 公司注册资本为人民币15,000万元。 公司注册资本为人民币30,000万元。
    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。本公司总经理也可称谓总裁,公司副总经理也可称谓副总裁、执行总裁、总监。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人、总监。
    第十九条 公司现股份总数为15,000万股,每股面值人民币壹元,均为普通股。 公司现股份总数为30,000万股,每股面值人民币壹元,均为普通股。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    公司设职工董事一名,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开前二日发出通知。董事会会议通知包括以下内容：
    (一) 会议日期和地点；
    (二) 会议期限；
    (三) 事由及议题；
    (四) 发出通知的日期。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开前三日发出通知。董事会会议通知包括以下内容：
    (一) 会议日期和地点；
    (二) 会议期限；
    (三) 事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年以上。
    第一百二十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
    公司根据需要设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
    公司根据需要设副总经理3-5名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人、总监为公司高级管理人员。
    第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年以上。
    第一百六十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
    第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供相关证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供相关证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    此议案经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。

    同意本议案的9票,反对本议案的0票,弃权0 票。

    三、审议通过了《关于投资参股南宁市商业银行的议案》。

    南宁市商业银行(全称：南宁市商业银行股份有限公司)成立于1997年3月,是按照股份有限公司运作的一家地方性股份制商业银行。截至2006年12月31日,南宁市商业银行实收资本22965.5万元,其中：国有股5424.99万元,占总股本的23.62％；其他法人股16160.13万元,占总股本的70.37%；自然人股(含本行职工股)1380.38万元,占总股本的6.01%。

    根据广西自治区人民政府关于组建广西北部湾银行的决定以及自治区政府常务会议的精神,为提高资本充足率,实现监管达标,经广西壮族自治区人民政府研究同意,南宁市商业银行开始实施增值扩股方案。增值扩股后南宁市商业银行总股本由2.30亿元增加至20亿元。依据南宁市商业银行的发展规划,在完成增值扩股、处理不良资产、不良资产率等实现监管达标后,该行拟申请更名为广西北部湾银行。

    自1999年起,两面针就积极涉足资本市场的投资运作,公司相继参股了中信证券、柳州市商业银行、交通银行等证券金融领域的企业,给公司带来较为可观的收益回报。

    而今,公司再次面临证券金融市场的重大机遇。为充分提高公司资本运作效益,培育新的利润增长点,再次复制投资中信证券的成功模式,公司拟出资2亿元投资参股南宁市商业银行,持有南宁市商业银行股份1亿股,占该行总股本的5％。

    同意本议案的9 票,反对本议案的0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。

    柳州两面针股份有限公司2008年度第一次临时股东大会由董事会召集,审议本次董事会、第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第八次会议已审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2008年1月8日(星期二)上午9:00

    (二)会议地点：广西柳州市东环路282号本公司多功能会议室

    (三)会议出席对象：

    1、截止2008年1月2日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的法律顾问。

    (四)会议议题：

    1、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

    2、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司独立董事制度>的议案》。

    3、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

    4、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

    5、审议《关于修订<柳州两面针股份有限公司公司章程>的议案》。

    6、审议《关于提请股东大会授权公司管理层出售部分中信证券股票的议案》。

    其中,议题1、2、3、6具体内容详见本公司于2007年10月26日在《上海证券报》刊登的《柳州两面针股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》；议题4具体内容详见本公司于2007年10月26日在《上海证券报》刊登的《柳州两面针股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》。

    (五)会议登记办法：

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    1、登记手续

    社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

    法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2008年1月4日(星期五),上午9:00-11:30,下午3:00-5:30。

    (六)其他事项：

    1、会期半天,与会股东交通、食宿等费用自理；

    2、联系人：胡小姐、董小姐

    3、电话：0772-2506159

    传真：0772-2506158

    4、地址：广西柳州市长风路2号 邮编：545001

    5、如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权书等原件,转交会务人员。

    同意本议案的9票,反对本议案的0票,弃权0票。

    特此公告。

    柳州两面针股份有限公司董事会

    2007年12月18日

    附件1：授权委托书(样式)

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席柳州两面针股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托书签发日期：

    委托有效期：

    表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效)：

    1、具有全权表决权 ；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

    (部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度第二次临时股东大会于2007年1月29日在本公司综合楼会议室召开。与会股东及股东代表共17 人，代表股份 67,203,103 股，占公司总股本的44.8 %。公司董事、监事、高级管理人员及公司律师列席本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，董事长梁英奇先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

    近日，公司财务部与深圳大华天诚会计师事务所联系洽谈2006年审计业务。该所负责人因相关审计人员工作繁忙，难以保证公司2006年度财务审计工作，同意解除原签订的审计业务约定。

    鉴于上述情况，同意为确保按期完成公司年度审计工作，公司将聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司作为公司2006年年报审计机构。

    到会股东67,203,103股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对0股，弃权0股，通过了此议案。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意修改公司章程中董事会的组成人数，将公司章程“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长1名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”修改为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”

    到会股东67,203,103股同意，占与会股东有表决权股份的100 %，反对0股，弃权0股，通过了此议案。

    三、律师见证情况

    北京市嘉源律师事务所陈贵阳律师对本次股东大会作了见证，并出具以下结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2007年度第二次临时股东大会决议；

    2、北京市嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司二00七年度第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    柳州两面针股份有限公司

    2007年1月29日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议于2007年1月7日在公司综合楼会议室召开，会议通知于2007年1月4日以传真和电子邮件方式发出，会议内容同时告知了公司监事和高管人员。本次会议应到董事10人，实际参会董事7人，董事方振淳先生和胡德超先生因事不能参加会议，分别授权委托董事梁英奇先生代为行使表决权；独立董事廖理先生因事不能参加会议，授权委托独立董事孙为先生代为行使表决权，表决董事共计10人，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

    一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    近日，公司财务部与深圳大华天诚会计师事务所联系洽谈2006年审计业务。该所负责人因相关审计人员工作繁忙，难以保证公司2006年度财务审计工作，同意解除原签订的审计业务约定。鉴于上述情况，为确保按期完成公司年度审计工作，经公司独立董事认可，公司拟将聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司作为公司2006年年报审计机构。根据有关规定，本议案尚需提请召开股东大会予以审议。

    同意本议案的 10 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    公司董事陈丽霞女士和独立董事廖理先生因个人原因已于2007年1月4日分别向公司董事会提出辞职报告，根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》的有关规定，上述两位董事的辞职并未导致公司董事会组成人员低于法定人数，其中，董事陈丽霞女士的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效，但独立董事廖理先生的辞职报告应当在公司补选独立董事填补其缺额，或修改《公司章程》关于董事会的组成人数的规定，以满足公司独立董事成员不少于公司董事会组成人员三分之一的法定比例要求后方可生效。

    鉴于上述情况，为进一步完善公司法人治理机构，建议修改《公司章程》中董事会的组成人数，将《公司章程》“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长1名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”修改为“第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。”

    同意本议案的10票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》

    柳州两面针股份有限公司2007年度第二次临时股东大会由董事会召集，现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2007年1月29 日（星期一）上午9:00

    （二）会议地点：广西柳州市长风路2号本公司综合楼会议室

    （三）会议出席对象：

    1、截止2007年1月19 日（星期五 ）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的法律顾问。

    （四）会议议题：

    1、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》。

    （五）会议登记办法：

    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    1、登记手续

    出席本次股东大会的个人股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

    法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2007年1月24 日（星期三），上午9:00—11:30,下午3:00—5:30

    （六）其他事项：

    1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

    2、联系人：胡小姐

    3、电话：0772—2506159

    传真：0772—2506158

    4、地址：广西柳州市长风路2号 邮编：545001

    5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

    （七）备查文件：

    1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

    2、报告期内《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    特此公告。

    柳州两面针股份有限公司

    2007年1月9日

    附：授权委托书（样式）

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席柳州两面针股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托书签发日期：

    委托有效期：

    表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

    1、具有全权表决权 ；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

    （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

    委托人签名（法人股东加盖单位印章）

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第一次临时股东大会于2004年9月27日上午在本公司会议室召开。与会股东及股东代表共9人,代表股份73029672股,占公司总股本的48.69%。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名表决的方式逐项审议并通过了如下事项：

    (一)审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》。

    到会股东73029672股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (二)审议通过了《关于出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》。

    到会股东73029672股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (三)审议通过了《关于秦宇董事辞职的议案》。

    到会股东73029672股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (四)审议通过了《关于提名廖理为独立董事候选人的议案》。

    到会股东73029672股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (五)审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    对公司章程作如下修改：

    1、章程第九十七条修改为：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。董事会推选董事长一人。”

    2、章程第一百条修改为：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并制定各专门委员会的议事规则。”

    3、章程第二百零四条修改为：“本章程中的经理、副经理经董事会决议,可改称为总裁、执行总裁或其他职务称谓。”。

    到会股东73029672股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    三、律师见证情况

    北京市嘉源律师事务所孙涛律师对本次股东大会作了见证,并出具以下结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、备查文件

    1、2004年第一次临时股东大会决议；

    2、北京市嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书；

    3、2004年第一次临时股东大会会议记录。

    特此公告。

    本公司董事会及其董事保证公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    柳州两面针股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第2次会议于2004年8月25日在本公司综合楼会议室召开。会议通知已于十日之前送达各位董事。会议应到董事十一名,实到董事七名。董事秦宇未能亲自出席本次董事会,也未委托其他董事行使表决权。董事胡德超、方振淳因工作原因未能参加本次董事会,委托董事陈丽霞对本次会议所有审议事项进行表决。独立董事孙为因故未能参加本次董事会,委托独立董事李骅对本次会议所有审议事项进行表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经讨论,通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》。

    为完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律法规的规定,公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并通过了各专门委员会议事规则和各专门委员会的组成人员。

    二、审议通过了《公司2004年半年度报告》及《公司2004年半年度报告摘要》。

    三、审议通过了《关于收购广西亿康药业股份有限公司股权的议案》。

    公司拟收购广西亿康药业股份有限公司40%的股权,成为该公司第一大股东。该公司总股本2000万,本次收购价格以评估机构评估的截止2004年6月30日该公司净值为参考,双方在其每股净资产±10%的范围内协商确定收购价格。

    四、审议通过了《关于转让广西亿康南药种植有限责任公司股权的议案》。

    公司拟将所持有的广西亿康南药种植有限责任公司40%股权以原投资额400万元的价格转让。

    五、审议通过了《关于出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》。

    公司拟出售部分中信证券股权4000万股,出让的价格区间拟定为：每股2.08元±10%。本次股权转让事宜尚待提交公司股东大会批准后实施。

    六、审议通过了《关于秦宇董事辞职的议案》。

    七、审议通过了《关于提名廖理为独立董事候选人的议案》。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定,结合本公司的实际情况,对公司章程部分条款进行修改：

    第九十七条原文：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名。董事会推选董事长一人。”

    拟修改为：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。董事会推选董事长一人。”

    第一百条原文：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    拟修改为：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并制定各专门委员会的议事规则。”

    第二百零四条原文：“本章程中的经理、副经理经董事会决议,可改称为总裁(或总经理)、副总裁(或副总经理)。”

    拟修改为：“本章程中的经理、副经理经董事会决议,可改称为总裁、执行总裁或其他职务称谓。”

    九、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

    柳州两面针股份有限公司2004年第一次临时股东大会由董事会召集,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年9月27日(星期一)上午9：00

    (二)会议地点：本公司会议室

    (三)会议出席对象：

    1、截止2004年9月21日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的法律顾问。

    (四)会议议题：

    1、审议《关于成立董事会专门委员会的议案》

    2、审议《关于出售中信证券股份有限公司部分股权的议案》

    3、审议《关于秦宇董事辞职的议案》

    4、审议《关于提名廖理为独立董事候选人的议案》

    5、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    (五)会议登记办法：

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    1、登记手续

    社会公众股及内部职工股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

    法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2004年9月24日,上午9：00-11：30,下午3：00-5：30

    (六)其他事项：

    1、会期半天,与会股东交通、食宿等费用自理；

    2、联系人：朱小姐、李先生

    3、电话：0772-2506159

    传真：0772-2506158

    4、地址：广西柳州市长风路2号 邮编：545001

    5、如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权书等原件,转交会务人员。

    (七)备查文件：

    1、公司第四届董事会第2次会议决议；

    2、报告期内《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    特此公告。

    附件一：授权委托书(样式)

    授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人(本股东单位)出席柳州两面针股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托书签发日期：

    委托有效期：

    表决权限(请在选择栏目上划勾,单项选择,多选无效)：

    1、具有全权表决权 ；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

    (部分议案表决权必须另外单独说明,并附委托人签名)

    委托人签名(法人股东加盖单位印章)

    附件二：独立董事候选人简历

    廖理先生：中国籍,38岁,工学博士,副教授。现任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副教授、清华大学中国金融研究中心常务副主任、中国金融工程学会常务理事。

    附件三：

    柳州两面针股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人柳州两面针股份有限公司(以下简称“本公司或提名人”)董事会现就提名廖理先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    附件四：

    柳州两面针股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人廖理,作为柳州两面针股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与柳州两面针股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括柳州两面针股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度股东大会于2004年6月21日上午在本公司河东会议室召开。与会股东及股东代表共15人,代表股份87719483股,占公司总股本的58.48%。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名表决的方式逐项审议并通过了如下事项：

    (一)审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (二)审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

    到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (三)审议通过了《2003年度财务决算报告》。

    到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (四)审议通过了《2004年财务预算方案》。

    到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (五)审议通过了《2003年度利润分配方案》。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为40,967,862.76元。根据公司章程规定,决定按10%计提法定盈余公积金6,113,460.46元,按5%计提法定公益金3,056,730.22元,加上年初未分配利润60,526,246.42元,本年度可供股东分配的利润为92,323,918.50元；公司拟按总股本15000万股,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),共计派送52,500,000元。

    到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (六)审议通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》。

    到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (七)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    对公司章程作如下修改：

    1、章程第十五条修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：

    牙膏、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品生产、销售,纸品加工,牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料(不含易燃易爆危险品)、纸及纸制品(不含新闻纸)、塑料及其制品、金属材料的购销。

    2、章程第九十七条修改为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名。董事会推选董事长一人。

    3、章程第一百七十四条修改为：公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (八)审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。其中：

    梁英奇到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    袁东升到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    陈丽霞到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    王为民到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    秦宇到会股东87715367股同意,占与会股东代表股份的99.9953%,不同意0股,弃权4116股,占与会股东代表股份的0.0047%,通过了此议案。

    黄忠耀到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    胡德超到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    方振淳到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    董世忠到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    李骅到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    孙为到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    (九)审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。其中：

    金天日到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。

    古世到会股东87719483股同意,占与会股东代表股份的100%,不同意0股,弃权0股,通过了此议案。本公司第四届监事会由金天日、古世和职工代表选出的监事黄薇组成。

    三、律师见证情况

    北京市嘉源律师事务所孙涛律师对本次股东大会作了见证,并出具以下结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、备查文件

    1、2003年度股东大会决议；

    2、北京市嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司二00三年度股东大会的法律意见书；

    3、2003年度股东大会会议记录。

    特此公告。

    本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    柳州两面针股份有限公司(以下简称公司)董事会2004年第1次会议于2004年4月19日在本公司综合楼会议室召开。会议通知已于十日之前送达各位董事。会议应到董事十一名,实到董事十名。董事蒋昌顺工作原因未能亲自出席本次董事会,也未委托其他董事行使表决权。董事张华意因公出差未能参加本次董事会,委托董事梁英奇对本次会议所有审议事项进行表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经讨论,通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》,提请年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2003年度财务决算报告》,提请年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2004年度财务预算方案》,提请年度股东大会审议。

    四、审议通过了《2003年度利润分配方案的预案》,提请年度股东大会审议。

    方案具体内容如下：经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为40,967,862.76元。根据公司章程规定,决定按10%计提法定盈余公积金6,113,460.46元,按5%计提法定公益金3,056,730.22元,加上年初未分配利润60,526,246.42元,本年度可供股东分配的利润为92,323,918.50元；公司拟按总股本15000万股,向全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税),共计派送52,500,000元。

    五、审议通过了《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》。

    六、审议通过了《2004年第一季度报告》。

    七、审议通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》,提请年度股东大会审议。

    董事会决定继续聘请具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,提请年度股东大会审议。

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定,结合本公司的实际情况,对公司章程部分条款进行修改。

    1、公司章程第十五条原文：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：

    牙膏、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品生产、销售,纸品加工,牙膏原材料生产、销售；进出口业务(按外经贸部核定为准)；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料(不含易燃易爆危险品)、纸及纸制品(不含新闻纸)、塑料及其制品、金属材料的购销。

    拟修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：

    牙膏、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品生产、销售,纸品加工,牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料(不含易燃易爆危险品)、纸及纸制品(不含新闻纸)、塑料及其制品、金属材料的购销。

    2、第九十七条原文：董事会由十一名董事组成,其中独立董事二名。董事会推选董事长一人。

    拟修改为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名。董事会推选董事长一人。

    3、第一百七十四条原文：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    拟修改为：公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    九、审议通过了《关于投资建设扬州旅游用品生产基地的议案》。

    公司拟在扬州市杭集镇建立旅游用品生产基地,主要生产洗发水、沐浴露、旅游香皂和旅游牙刷等旅游用品。项目投资总额为2,945.2万元,建设期限为1年,资金来源为公司自有资金。通过在扬州杭集投资建立旅游用品生产基地,可依托扬州杭集镇这个中国旅游用品行业战略要地,抢先确立“两面针”品牌优势地位,扩大两面针品牌的宣传,发展公司旅游产品规模,争取更大出口商机。

    十、审议通过了《关于投资建设“南药基地”的议案》。

    公司拟与广西亿康药业股份有限公司、柳州达美实业有限责任公司共同出资1,000万元设立广西亿康南药种植有限责任公司,在柳州融水建设药业原料供应的基地？？？“南药基地”。其中公司出资400万元,广西亿康药业股份有限公司出资400万元,柳州达美实业有限责任公司出资200万元。公司资金来源为自有资金。

    十一、审议通过了《关于投资开放式基金的议案》。

    为充分提高资金使用效率,遵循财务资金管理“规范、安全、收益”的原则,公司计划将闲置的募集资金中的一亿元投资于开放式基金,以获取比银行同期存款利率更高的收益水平,分享中国资本市场稳健发展的成果,规避通胀风险,提高公司经济效益并确保股东利益最大化。当公司项目建设需用资金时,公司资金可随时从基金公司赎回,不至造成资金缺口和影响公司募集资金项目的使用。

    十二、审议通过了《关于投资组建“上海诗玛尔实业发展有限责任公司”的议案》。

    公司拟与上海诗玛尔家居用品有限公司、广州中慧广告有限公司共同出资1,000万元设立上海诗玛尔实业发展有限责任公司,主要业务为销售牙刷、漱口液等日用化学品以及投资管理。其中,公司出资450万元,上海诗玛尔家居用品有限公司出资

    300万元,广州中慧广告有限公司出资 250万元。公司资金来源为自有资金。

    特此公告。