本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第二十六次会议的通知于2007年3月19日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第二届董事会第二十六次会议于2007年3月30日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园公司一楼会议室召开。应到董事 9人,公司8位董事(李愈、崔建文、杨从伟、孟琳、周守华、王欣新、陈建国、牛建新)出席会议,董事宋国安因外出公差,未能出席会议；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议经认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2006年度股东大会审议。

    三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》

    截止2006年12月31日,公司资产总额为1,012,150,215.83元,负债610,764,167.47元,净资产354,048,854.39元,实现净利润-32,110,222.74元。

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2006年度股东大会审议。

    四、审议通过《公司2006年度利润分配预案》

    经北京五洲联合会计师事务所审计("五洲审字[2007]8-200号"《审计报告》),公司2006年度合并报表实现净利润-32,110,222.74元,加上年初合并报表未分配利润32,957,057.00元,减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07元,实际可供分配利润-3,290,209.81元。按照《公司法》和《公司章程》以及企业会计制度的有关规定,母公司当年亏损,不提取法定盈余公积金；控股子公司按照当年净利润提取法定盈余公积金150,223.72元,本年度无可供股东分配的利润。

    由于公司2006年度亏损,2006年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该项预案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将上述预案提交公司2006年度股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于2006年度资产核销损失的议案》

    2006年度,公司因农药和肥料报废,以及租赁费债权减少,该资产减值损失将使公司2006年度母公司利润减少1,754,837.95元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于2006年度提取坏账准备的议案》

    2006年度,公司实际计提坏账准备金2,517,510.34元,该资产减值准备将使公司2006年度母公司利润减少2,517,510.34元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于执行新会计准则会计政策变更的议案》

    为了规范企业会计确认、计量和报告行为,保证会计信息质量,根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则--基本准则》等国家有关法律、行政法规,财政部制定了38项具体准则,自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。修订后的《公司法》自2006年1月1日起开始执行。鉴于公司为上市公司,因此,结合公司的具体情况,需要对以下会计政策进行变更：

    (1)会计制度: 由原有的"执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定"变更为"执行《企业会计准则--基本准则》及38项具体准则"。

    (2)长期股权投资的核算：对被投资单位实施控制的长期股权投资的核算由原有的"权益法"核算变更为"成本法"核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该会计政策的变更,将对母公司当期投资收益产生影响,但对合并会计报表不会产生影响。

    (3)短期投资的核算方法：原在短期投资中核算的股票投资变更为金融工具,在交易性金融资产中核算；股票投资的初始确认由原有的"投资成本计量"变更为"以公允价值计量",且其变动计入当期损益。由于公司对股票投资很少,该会计政策的变更,对公司的影响不大。

    (4)所得税的会计处理方法：由原有的"利润表的应付税款法"变更为"资产负债表的应付税款法"。 该会计政策的变更,将会对公司的所得税费用产生影响,从而影响公司利润和股东权益。

    (5)利润分配：从2006年1月1日起,公司税后利润不再提取公益金,对2005年12月31日的公益金结余,转作盈余公积金管理使用。该会计政策的变更,不会对股东权益产生影响。

    (6)根据企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则的规定,公司目前已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异主要有"长期股权投资差额"、"所得税"、"期初未分配利润"和"少数股东权益"。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    八、审议通过《公司2006年年度报告及其摘要》

    该项报告以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2006年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司2007年经营目标责任制的议案》

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求,为进一步完善法人治理结构,提高规范运作水平,公司拟对《公司章程》进行如下修改：

    一、第一章 总则 第五条："公司住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市团结南路48号 邮政编码：841000"修改为："公司住所：库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 邮政编码：841000"。

    二、鉴于公司未开展汽车运输业务,因此将《公司章程》第二章 经营宗旨和范围 第十三条："经依法登记,公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备(汽车及国家有专项审批规定的除外)、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品(有毒除外)、钢材的销售。汽车运输。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,经营进料加工和'三来一补'。鹿产品的加工及销售。"修改为："经依法登记,公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备(汽车及国家有专项审批规定的除外)、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品(有毒除外)、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,经营进料加工和'三来一补'。鹿产品的加工及销售。"

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于为他人提供贷款担保的议案》(内容详见临2007-009号公告)

    为支持公司控股子公司的生产经营活动,保护投资者的各项权益,使其不断增值,公司董事会决定为控股子公司--新疆华丹药业有限责任公司在中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐支行的1000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保；在上海浦东发展银行乌鲁木齐分行的1000万元1年期流动资金贷款提供连带责任担保。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于申请2007年度长短期贷款的议案》

    2007年度,根据公司对各项目的预计投资情况及持续生产经营的考虑,本公司将向以下银行申请贷款：

    (1)向中国建设银行股份有限公司巴州分行申请流动资金贷款8000万元；

    (2)向中国农业银行新疆巴州兵团支行申请流动资金贷款1亿元；

    (3)向中国农业银行新疆巴州分行申请流动资金贷款2000万元；

    (4)向中国农业发展银行巴州分行申请流动资金贷款1亿元；

    (5)向交通银行乌鲁木齐分行申请流动资金贷款3000万元；

    (6)向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请三年期流动资金贷款6000万元；

    (7)向乌鲁木齐市商业银行申请流动资金贷款3000万元；

    (8)向乌鲁木齐市商业银行申请银行承兑汇票2亿元；

    (9)向中国农业银行新疆巴州兵团支行申请西班牙政府贷款国内转贷款460万欧元。

    以上贷款分别根据情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式,担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于续聘北京五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

    公司董事会同意提请2006年度股东大会批准续聘北京五洲联合会计师事务所(原天津五洲联合会计师事务所)为公司2007年度财务审计机构,聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于共同投资设立新疆新世纪农产品物流股份有限公司的议案》(内容详见临2007-010号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    十五、审议通过《关于共同投资设立新疆冠农科技有限公司的议案》(内容详见临2007-011号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    十六、审议通过《关于对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》(内容详见临2007-012号公告)

    该项议案以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告！

    新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    2007年3月30日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次股东大会否决了一个议案。

    本次股东大会没有增加议案的情况。

    新疆冠农果茸股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年10月15日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬公司库尔勒工业园一楼会议室召开,出席会议的股东及股东的委托代理人共5名,代表股份12000万股,占公司总股本18000万股的66.67%；其中,无流通股股东出席会议,出席会议的股东均为非流通股股东,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    会议由董事会召集,董事长李愈先生主持,经大会认真审议,以记名投票表决的方式审议通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》

    同意票12000万股,占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、审议通过了《关于郭彦伟先生辞去公司监事职务的议案》

    同意票12000万股,占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    根据《公司章程》第五条的规定,原公司住所为：“新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路。邮政编码：841000”

    鉴于公司已于2005年8月18日正式迁入新址办公,因此,同意将《公司章程》第五条修改为：“公司住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市团结南路。邮政编码：841000”

    根据《公司章程》第一百四十条的规定,公司现董事会组成为：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名；董事会设董事长一人,副董事长二人。”

    根据公司目前的实际情况,为提高公司决策效率,同意将《公司章程》第一百四十条修改为：“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    同意票12000万股,占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、审议《关于为他人提供贷款担保的议案》未获通过(内容详见2005年9月14日《上海证券报》C3版临2005-020号公告)

    鉴于公司控股子公司---巴州冠农棉业有限责任公司已获得银行信用担保资格,不需公司再为其贷款提供担保,因此,会议否决为其在中国农业发展银行巴州分行4500万元人民币半年期贷款提供连带责任担保。

    同意票0股；反对票12000万股,占出席会议具有表决权股东所持股份的100%；弃权票0股。

    公司聘请的北京市国枫律师事务所朱明律师出席并见证了本次股东大会的召开,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    特此公告。

    新疆冠农果茸股份有限公司

    二○○五年十月十五日

    北京市国枫律师事务所关于

    新疆冠农果茸股份有限公司

    2005年第二次临时股东大会

    的法律意见书

    致：新疆冠农果茸股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其他相关法律、法规、贵公司章程的有关规定及贵公司的委托,本律师出席贵公司2005年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2005年第二次临时股东大会之目的使用,本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2005年9月12日召开的第二届董事会第十八次会议决议召集的。贵公司董事会已于2005年9月14日在《上海证券报》刊登了《新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》；根据该公告,贵公司董事会决定于2005年10月15日召开本次股东大会,贵公司在该公告中列明了会议召开地点及提交会议审议的议案,并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。

    贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验,贵公司本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次会议通知一致,会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计5人,代表股份120,000,000股,占贵公司股份总数的66.67%；经合理查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验,本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的提案进行了表决并形成了以下决议：

    1、审议通过《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》；

    2、审议通过《关于郭彦伟先生辞去公司监事职务的议案》；

    3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    4、审议否决《关于为他人提供贷款担保的议案》。

    经合理查验,贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场清点并公布了表决结果；修改公司章程的议案经股东大会以特别决议通过；会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    北京市国枫律师事务所 朱明 律师

    2005年10月15日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第十八次会议的通知于2005年9月1日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第二届董事会十八次会议于2005年9月12日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬公司库尔勒工业园一楼会议室召开。公司8位董事(李愈、王平、崔建文、宋国安、孟琳、杨从伟、陈建国、牛建新)出席会议,独立董事王欣新和周守华因外出公差,未能出席会议,分别委托独立董事牛建新和陈建国代为表决；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长李愈先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议经认真审议通过了以下决议：

    1、审议通过《关于王平先生辞去公司董事长职务的议案》

    会议同意王平先生因工作变动提出辞去公司董事长职务的请求,对王平先生在担任董事长期间为公司作出的贡献表示感谢。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    2、选举李愈先生为公司董事长(李愈先生的简历详见附件一)

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    3、审议通过《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》

    会议同意王平先生因工作变动提出辞去公司董事职务的请求,对王平先生在担任董事期间为公司作出的贡献表示感谢。

    会议决定将本议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    4、审议通过《关于免去汤红喜先生公司财务总监职务的议案》

    公司董事会决定免去汤红喜先生公司财务总监职务,对汤红喜先生在担任公司财务总监职务期间为公司作出的贡献表示感谢。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    5、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    根据《公司章程》第五条的规定,原公司住所为：“新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路。邮政编码：841000”

    鉴于公司已于2005年8月18日正式迁入新址办公,因此,建议将《公司章程》第五条修改为：“公司住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市团结南路。邮政编码：841000”

    根据《公司章程》第一百四十条的规定,公司现董事会组成为：“董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名；董事会设董事长一人,副董事长二人。”

    根据公司目前的实际情况,为提高公司决策效率,建议将《公司章程》第一百四十条修改为：“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名；董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    会议决定将本议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    6、审议通过《关于为他人提供贷款担保的议案》(详见临2005-020号公告)

    公司为支持控股子公司----巴州冠农棉业有限责任公司的生产经营活动,会议决定为其提供总额4500万元的贷款担保。

    会议决定将本议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    7、审议通过《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟决定于2005年10月15日上午12：30(北京时间)召开2005年第二次临时股东大会,具体事项通知如下：

    1、会议时间：2005年10月15日(星期六)上午12：30

    2、会议地点：新疆库尔勒市公司总部一楼会议室(新疆库尔勒市团结南路48号小区)

    3、会议内容：

    ⑴ 审议《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》；

    ⑵ 审议《关于郭彦伟先生辞去公司监事职务的议案》；

    ⑶ 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    ⑷ 审议《关于为他人提供贷款担保的议案》。

    4、出席人员：

    ⑴ 截止2005年9月30日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    ⑵ 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样详见附件三)。

    ⑶ 公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    5、会议登记办法：

    ⑴ 登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

    ⑵ 登记时间：2005年10月12日(星期三)(上午10：00-13：30,下午16：30-19：00)。

    ⑶ 登记地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。

    6、会议其它事项：

    ⑴ 会期半天,与会者食宿费及交通费自理。

    ⑵ 联 系 人：孟琳

    ⑶ 联系电话：0996-2113816、2113676

    ⑷ 传 真：0996-2113676

    ⑸ 邮 编：841000

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    特此公告！

    附件一：李愈先生的简历

    李 愈,中国国籍,汉族,男,1954年4月出生,大学学历,中共党员,高级农艺师。曾任农二师二十九团副科长、总农艺师、副团长,农二师三十团党委副书记、团长。现任新疆冠农果茸股份有限公司董事、董事长。

    附件二：

新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十八次会议独立董事对有关事项发表的独立意见

    我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王欣新先生、牛建新先生、陈建国先生、周守华先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件)和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于王平先生辞去公司董事长职务的议案》、《选举李愈先生为公司董事长》、《关于王平先生辞去公司董事职务的议案》、《关于免去汤红喜先生公司财务总监职务的议案》和《关于为他人提供贷款担保的议案》发表如下独立意见：

    上述人员的提名、聘任、解聘程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意王平先生辞去公司董事、董事长职务,同意选举李愈先生为公司董事长,同意免去汤红喜先生公司财务总监职务。

    基于公司对有关为他人提供贷款担保的自查报告,截止本公告日,公司对外担保累计余额7500万元。经核查,我们认为公司截止目前的对外担保是谨慎的,不存在违规的情形。公司本次为巴州冠农棉业有限责任公司提供贷款担保金额合计为人民币4500万元,该项担保事项符合证监发［2003］56号文件的要求,符合公允性原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

    出席会议独立董事签名：

    牛建新、陈建国、王欣新、周守华

    2005年9月12日于新疆库尔勒市

    附件三：授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。

    新疆冠农果茸股份有限公司授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人持有股数：

    委托人身份证号码： 受托人签名：

    委托人股东账号： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司关于召开第二届董事会第十六次会议的通知于2005年4月8 日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出,公司第二届董事会第十六次会议于2005年4月18日在新疆库尔勒市人民西路92号博斯腾宾馆四楼会议室召开。公司10位董事(王平、崔建文、孟琳、宋国安、杨从伟、李愈、王欣新、周守华、陈建国、牛建新)均出席会议；公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议经认真审议通过了以下决议：

    1、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》

    该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    2、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》

    该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2004年度股东大会审议。

    3、审议通过《公司2004年度财务决算报告》

    截止2004年12月31日,公司资产总额为1,116,450,632.22元,负债690,346,034.94元,净资产381,152,855.69元,实现净利润12,751,364.37元。

    该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2004年度股东大会审议。

    4、审议通过《公司2005年度财务预算报告》

    该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本报告提交公司2004年度股东大会审议。

    5、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    1、公司2004年度利润分配预案

    经天津五洲联合会计师事务所审计(“五洲会字(2005)8-246号”《审计报告》),公司2004年度合并报表共实现净利润12,751,364.37元,加上年初合并报表未分配利润23,241,837.88元,减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07元,实际可供分配利润31,856,158.18元,按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按当年母公司净利润11,096,153.85元的10%提取法定盈余公积金1,109,615.39元,按10%提取法定公益金1,109,615.39元,控股子公司按照当年净利润提取的法定盈余公积金和法定公益金合计282,463.89元；本年度可供股东分配的利润29,354,463.51元。考虑到股东的利益和公司发展需要,2004年度利润分配预案为：按2004年末总股本180,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),共计分配现金红利5,400,000.00元,占本次可分配利润的18.40%,余额23,954,463.51元结转以后年度分配。

    2、公司2004年度不进行资本公积金转增股本。

    该项预案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将上述预案提交公司2004年度股东大会审议批准后实施。

    6、审议通过《关于2004年度资产核销损失的议案》

    2004年度,公司资产减值、资产死亡和报废损失共计2,409,741.54元。其中；坏账准备1,761,611.20元；固定资产损失588,212.50元,流动资产损失59,917.84元。以上资产减值及报废损失将使公司2004年度母公司利润减少2,409,741.54元。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    7、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》。

    该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    8、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(详见附件二)

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    《股东大会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    《董事会议事规则》的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

    公司董事会同意提请2004年度股东大会批准续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2005年度财务审计机构,聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于共同投资设立上海冠农贸易有限责任公司的议案》(详见临2005-008号公告)

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    13、审议通过《关于共同投资设立新疆冠农天府房地产开发有限公司的议案》(详见临2005-009号公告)

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    14、审议通过《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》

    公司董事会同意与新疆青松建材化工股份有限公司或新疆塔里木农业综合开发股份有限公司在等量、同期、相同担保条件的情况下,签订最高额度为2亿元人民币的互保协议,有效期以双方签订协议之日起开始计算,期限八年以内,双方在有效期内可一次或多次在本额度内为对方提供担保。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于申请2005年度长短期贷款的议案》

    2005年度,根据公司对各项目的预计投资情况和继续扩大生产经营的考虑,本公司当年将向银行申请流动资金贷款2亿元,申请固定资产投资长期贷款3亿元,申请银行承兑汇票1亿元,所有贷款分别根据情况采用信用、担保、抵押等贷款担保方式,担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    会议决定将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    16、审议通过《关于公司2005年经营目标责任制议案》

    公司董事会同意对公司控股的子、分公司下达的2005年度经营指标以及考核办法。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    17、审议通过《关于免去吴忠华先生公司总园艺师职务的议案》

    公司董事会决定免去吴忠华先生公司总园艺师职务,对吴忠华先生在担任公司总园艺师职务期间的工作表示感谢。

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    18、审议通过《公司2005年第一季度报告》。

    该项报告以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    19、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》

    公司决定于2005年5月20日上午10：30(北京时间)召开公司2004年度股东大会,具体事项通知如下：

    1、会议时间：2005年5月20日(星期五)上午10：30

    2、会议地点：新疆库尔勒市博斯腾宾馆四楼会议室(新疆库尔勒市人民西路92号)

    3、会议内容：

    ⑴ 审议《公司2004年度董事会工作报告》

    ⑵ 审议《公司2004年度监事会工作报告》

    ⑶ 审议《公司2004年度财务决算报告》

    ⑷ 审议《公司2005年度财务预算报告》

    ⑸ 审议《公司2004年度利润分配预案》

    ⑹ 审议《公司2004年度资产核销损失的议案》

    ⑺ 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    ⑻ 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    ⑼ 审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    ⑽ 审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

    ⑾ 审议《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

    ⑿ 审议《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》

    ⒀ 审议《关于申请2005年度长短期贷款的议案》

    4、出席人员：

    ⑴ 截止2005年5月13日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；

    ⑵ 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。

    ⑶ 公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    5、会议登记办法：

    ⑴ 登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

    ⑵ 登记时间：2005年5月19日(星期四)(上午10：30-13：30,下午16：00-19：00)。

    ⑶ 登记地点：新疆库尔勒市人民西路86号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。

    6、会议其它事项：

    ⑴ 会期半天,与会者食宿费及交通费自理。

    ⑵ 联 系 人：孟琳

    ⑶ 联系电话：0996-2038156、2018767

    ⑷ 传 真：0996-2018767

    ⑸ 邮 编：841000

    该项议案以10票同意,0票反对,0票弃权表决通过。

    特此公告！

    新疆冠农果茸股份有限公司董事会

    2005年4月18日

    附件一：授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。

    新疆冠农果茸股份有限公司授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人持有股数：

    委托人身份证号码： 受托人签名：

    委托人股东账号： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    附件二：关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会“证监发［2004］118号”《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、“证监公司字［2005］15号”《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定和上海证券交易所的要求,结合公司的实际情况,拟对公司章程有关条款做出以下修改：

    一、第41条内容由“控股股东、公司及其他股东相互间负有诚信义务。控股股东对公司应依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、第52条后增加一条,作为第53条：“股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会行使购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的权力。具体权限范围为：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上,50%以下；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 50%以下,且绝对金额超过1000万元,低于5000万元；

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下,且绝对金额超过100万元,低于500万元；

    (四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,50%以下,且绝对金额超过1000万元,低于5000万元；

    (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 50%以下,且绝对金额超过100万元,低于500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    对于董事会权限以下的上述交易,授权公司经理层行使,经理层行使该等交易时,应向董事长报告。董事长认为有必要的,可以要求董事会予以审议。”

    三、第63条相应改为第64条,该条第二款“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    四、原第90条后增加2条,分别作为第92、93条。

    “第九十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第九十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、原第92条后增加5条,分别作为第96、97、98、99、100条。

    “第九十六条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    第九十七条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    第九十八条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    第九十九条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    第一百条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

    六、第109条相应改为第117条,该条删去第一款、第二款和第三款,保留第四款和第五款作为第一款和第二款。

    七、第五章第二节第123条至128条按照中国证监会和上海证券交易所的要求,修改为8条内容,作为第131条至138条,即：

    “第一百三十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百三十四条 独立董事除履行前条规定的职责外,还应当对公司以下事项发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

    第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    八、第131条相应改为第141条,该条第(十八)项“股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内包括项目投资、资产处置、担保等事项的资金运作权。但有法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；”修改为：“审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但上述金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。”

    该条增加一项,作为第十九项：“公司对外提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外提供担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力；

    4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    5、公司单次决策对外担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%；

    6、公司为单一对象提供担保的金额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%；

    7、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    九、第133条相应改为第143条,该条“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”修改为“公司制定股东大会议事规则、董事会议事规则,以确保股东大会和董事会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则、董事会议事规则经股东大会批准后生效。”

    十、第136条相应改为第146条,并增加一款,作为第2款：“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下董事会部分职权：

    (一)听取总经理关于履行本章程第五十三条第二款规定的交易的说明,并根据实际情况决定是否提交董事会审议；

    (二)听取经理人员的工作汇报并检查公司经理人员和公司业务部门的工作；

    (三)听取经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告。”

    十一、第162条相应改为第172条,原条款“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”修改为：“公司不得聘用《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司总经理和其他高级管理人员职务。”

    十二、第164条相应改为第174条,增加一项,作为第9项：“(九)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。”

    十三、第170条相应改为第180条,并增加一款,作为第2款：“公司的高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。”

    十四、第175条相应改为第185条,该条删去第二款。

    十五、原第181条后增加一条,作为第192条：

    “公司制定监事会议事规则,监事会议事规则经股东大会批准后生效。”

    十六、原第195条后增加一条,作为第207条：

    “第二百零七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    十七、增加一章,作为第9章。

    “第九章 投资者关系管理 第二百一十七条 公司应严格按照法律、行政法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

    第二百一十八条 公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第二百一十九条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。

    第二百二十条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。”

    十八、章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。

    附件三：

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第十六次会议

    独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见

    我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王欣新先生、牛建新先生、陈建国先生、周守华先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

    一、关于公司对外担保情况；

    二、《关于2004年度资产核销损失的议案》；

    三、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》；

    四、《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》；

    五、《关于免去吴忠华先生公司总园艺师职务的议案》；

    六、关于公司2004年度发生的关联交易。

    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表意见如下：

    一、关于公司对外担保情况

    截止2004年12月31日,公司累计及当期对外担保发生额为13654.46万元人民币,其中母公司对控股公司的担保发生额为12500万元,控股子公司对其控股子公司的担保发生额为1000万元,按母公司持有其股份折合为830万元,控股子公司对外担保发生额为926.915万元,按母公司持有其股份折合为324.46万元。以上的担保方式均为连带责任担保。经核查,我们认为公司2004年度的对外担保不存在违规的情形。

    二、《关于2004年度资产核销损失的议案》

    2004年度,公司的资产报废损失计2,409,741.54元。其中；坏账准备1,761,611.20元；固定资产损失588,212.50元,流动资产损失59,917.84元。以上资产报废损失将使公司2004年度利润减少2,409,741.54元。该损失的核销程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    三、《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的议案》

    1、公司董事会对于天津五洲联合会计师事务所“恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；

    2、公司董事会关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。

    综上所述,我们认为：截至目前,公司续聘天津五洲联合会计师事务所为2005年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。

    四、《关于公司与青松建化或新农开发签订互保协议的议案》

    根据公司业务发展和今后经营拓展对资金的需求,公司与新疆青松建材化工股份有限公司或新疆塔里木农业综合开发股份有限公司签订互保最高额度为2亿元人民币的互保协议。

    该协议的制定原则是对等互利的,担保方式和程序是安全合法的,协议签订是符合公司业务发展和今后经营拓展需求的。

    五、《关于免去吴忠华先生公司总园艺师职务的议案》

    公司董事会同意经总经理提议,免去吴忠华先生公司总园艺师的职务。该免职程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意本次董事会会议所作出的免职决议。

    六、关于公司2004年度发生的关联交易

    根据2004年年度审计报告和公司的陈述,并经合理查验,公司2004年与控股股东及其关联企业之间仅发生少量关联交易,具体如下：

    单位：元 币种：人民币

    关联方                                  向关联方提供资金                              关联方向上市公司提供资金
                                                                       收取的资             发生额          余额
                     关联关                                            金占用费
                     系           发生额             余额              的金额
农二师二十八团       控股股       976,434.26         380,792.01        0.00
                     东
农二师二十九团       控股股       99,294.15          99,294.15         0.00
                     东
农二师三十团         控股股       150,785.54         150,785.54        0.00
                     东
新疆冠农天府果蔬食品 控股子       164,094,779.25     18,961,636.05     0.00
有限责任公司         公司
新疆冠农进出口有限公 控股子        14,510,175.00      9,069,482.42      0.00
司                   公司
库尔勒冠农盛丰果品有 控股子        9,024,695.36       4,767,147.22      0.00                6,235,343.75         6,235,343.75
限责任公司           公司
巴州冠农棉业有限责任 控股子       188,856,163.56      33,429,137.39     /                   6,235,343.75         6,235,343.75
公司                 公司
合计                 /
 

    我们认为,公司2004年度发生的关联交易,除巴州冠农棉业有限责任公司为本公司提供银行借款担保以外,其他发生的关联交易金额比较小,决策程序合法,定价合理公允；公司及时履行了信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    特别提示

    本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

    本次股东大会没有增加议案的情况。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司2003 年度股东大会于2004 年6 月5 日在新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路博斯腾宾馆三楼会议室召开。出席会议的股东及股东的委托代理人共计5 人，代表股份8000 万股，占公司总股本12000 万股的66.67%；公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长王平先生主持，经大会认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于公司董事吴洮辞去董事职务的议案》。（议案内容详见2004 年4 月1 日《上海证券报》第24、26 版）8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、审议通过了《关于免去朱宜江先生公司董事职务的提案》。（议案内容详见2004 年4 月28 日《上海证券报》第43 版）8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    3、审议通过了《关于推荐公司董事候选人的议案》。（议案内容详见2004年4 月1 日《上海证券报》第24、26 版）

    选举崔建文先生为董事，

    8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    新补选产生的董事任期自当选之日开始至本届董事会任期结束时止。

    4、逐项审议通过了《关于推荐公司监事候选人的议案》。（议案内容详见2003年7 月12 日《上海证券报》第35 版）

    鉴于公司监事李洋先生、路廷山先生因工作变动辞去监事职务，选举陈新奉先生为监事，

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    选举张永平先生为监事，

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    新补选产生的监事任期自当选之日开始至本届监事会任期结束时止。

    5、审议通过了《公司2003 年度董事会工作报告》。8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    6、审议通过了《公司2003 年度监事会工作报告》。8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    7、审议通过了《公司2003 年度财务决算报告》。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    8、审议通过了《公司2004 年度财务预算报告》。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    9、审议通过了《公司2003 年度利润分配预案》。

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计（“五洲会字(2004)8-262 号”《审计报告》），公司2003 年度共实现净利润31,737,751.83 元，加上年初未分配利润22,541,961.40 元，减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07 元，实际可供分配利润50,142,669.16 元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按当年母公司净利润31,305,110.69 元的10%提取法定盈余公积金3,130,511.07 元，按10%提取法定公益金3,130,511.07 元；本年度可供股东分配的利润43,104,793.81 元。考虑到股东的利益和公司发展需要，同意2003年度利润分配方案为：按2003 年末总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利1.60 元，共计分配现金红利24,000,000.00 元，占本次可分配利润的55.68%，余额19,104,793.81元结转以后年度分配。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    10、审议通过了《公司2003 年度资本公积金转增股本预案》。

    根据“五洲会字(2004)8-262 号”《审计报告》，公司2003 年末的资本公积金为210,926,638.49 元，盈余公积金为18,402,371.07 元。同意2003 年度资本公积金转增股本方案为：以公司2003 年12 月31 日经审计的资本公积金210,926,638.49 元，按2003 年末总股本120,000,000 股为基数，以每10 股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增60,000,000 股（每股面值1元）。公司总股本变为180,000,000 股。本次转增完成后，公司资本公积金为150,926,638.49 元。

    8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    11、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（议案内容详见2004 年4 月1 日《上海证券报》第24、26 版）

    按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求，为进一步完善法人治理结构，提高规范运作水平，决定对《公司章程》进行如下修改：一、鉴于公司实施资本公积金转增股本，将《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币12000 万元。”修改为：“公司注册资本为人民币18000 万元。”二、《公司章程》第五章第三节董事会第一百四十二条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    三、根据中国证监会证监发[2003]56 号文精神以及中国证监会新疆监管局有关文件要求，在《公司章程》中增加以下内容即：

    “第九章对外担保事宜

    第二百零五条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二百零六条公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百零七条公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百零八条公司应按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百零九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    四、原第二百零五条改为第二百一十条，以下条款按序顺延。

    五、《公司章程》第九、十、十一、十二章序号顺延。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    12、审议通过了《关于申请2004 年度长短期贷款的议案》。2004年度，根据公司对各项目的预计投资情况及继续扩大经营的考虑，本公司当年将向银行申请流动资金贷款2 亿元，申请固定资产投资长期贷款3 亿元，所有贷款采用信用和担保贷款的方式，担保方待公司实施贷款时确定。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    13、审议通过了《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》。

    会议同意续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2004 年度财务审计机构，聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30 万元。8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    14、逐项审议通过了《关于公司对外提供贷款担保的议案》。（议案内容详见2004 年4 月28 日《上海证券报》第43 版）

    为支持公司控股子公司及相关公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，会议同意公司2004 年度将为以下公司提供总额19500 万元的贷款担保，即：

    1、为新疆冠农进出口有限公司提供2000 万元贷款担保；8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    2、为库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司提供2000 万元贷款担保；8000 万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    3、为巴州冠农棉业有限责任公司提供2500 万元贷款担保；8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    4、为新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司提供10000 万元贷款担保；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    5、为新疆华世丹药业有限责任公司提供1500 万元贷款担保；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    6、为新疆金鹿科技药业有限责任公司提供1500 万元贷款担保。8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    会议要求公司在具体实施对外担保时，严格遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，逐笔审查后决定是否实施，并履行有关手续。

    15、逐项审议通过了《关于部分募集资金项目实施方式变更的议案》。（议案内容详见2004 年4 月28 日《上海证券报》第43 版）

    1、万吨果品保鲜库项目；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    2、销售网络建设项目；

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    3、库尔勒香梨深加工项目。

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    16、审议通过了由公司大股东提交的《关于受让新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司股权的议案》。（议案内容详见2004 年5 月21 日《上海证券报》第31版）

    8000万股同意，占出席会议具有表决权股东所持股份的100％；反对0 股；弃权0 股。

    公司聘请的北京市国方律师事务所姜瑞明律师出席并见证了本次股东大会的召开，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年3月29日在库尔勒市人民西路公司总部会议室召开。应到董事 11人,实到董事 11 人(包括4名独立董事)；公司监事会成员和高级管理人员列席会议,会议由公司董事长王平先生主持,会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定,合法有效。

    会议讨论并通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司董事吴洮辞去董事职务的议案》

    会议同意吴洮先生辞去董事职务的请求,对吴洮先生在担任董事期间为公司作出的贡献表示感谢。

    二、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》；

    会议同意推荐崔建文先生(简历见附件一)为董事候选人,提请2003年度股东大会选举。新补选产生的董事任期自当选之日开始至本届董事会任期结束时止。

    三、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》

    四、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》

    会议决定将此项报告提交2003年度股东大会审议。

    五、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

    截止2003年12月31日,公司资产总额为614,713,650.34元,负债193,856,301.55元,净资产396,570,847.44元,实现净利润31,737,751.83元。

    会议决定将此项报告提交2003年度股东大会审议。

    六、审议通过《公司2004年度财务预算报告》

    会议决定将此项报告提交2003年度股东大会审议。

    七、审议通过《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    1、利润分配预案

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计(“五洲会字(2004)8-262号”《审计报告》),公司2003年度共实现净利润31,737,751.83元,加上年初未分配利润22,541,961.40元,减去历年财政补贴不能分配的利润4,137,044.07元,实际可供分配利润50,142,669.16元,按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按当年母公司净利润31,305,110.69元的10%提取法定盈余公积金3,130,511.07元,按10%提取法定公益金3,130,511.07元；本年度可供股东分配的利润43,104,793.81元。考虑到股东的利益和公司发展需要,2003年利润分配预案为：按2003年末总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),共计分配现金红利24,000,000.00元,占本次可分配利润的55.68%,余额19,104,793.81元结转以后年度分配。

    2、资本公积金转增股本的预案

    根据“五洲会字(2004)8-262号”《审计报告》,公司2003年末的资本公积金为210,926,638.49元,盈余公积金为18,402,371.07元。2003年度资本公积金转增股本预案为：以公司2003年12月31日经审计的资本公积金210,926,638.49元,按2003年末总股本120,000,000股为基数,以每10股转增5股,向全体股东实施资本公积金转增股本,共计转增60,000,000股(每股面值1元)。公司总股本变为180,000,000股。本次转增完成后,公司资本公积金为150,926,638.49元。

    会议决定将上述预案提请公司2003年度股东大会审议批准后实施。

    八、审议通过《公司2003年年度报告及其摘要》。

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》(见附件二)

    会议决定将本议案提请2003年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》

    公司财务管理制度规定计提坏账准备的方法是“账龄分析法”, 为维护股东利益, 加强公司抵抗经营风险的能力,根据谨慎性原则,公司2004年度将适当提高4-5年及5年以上应收款坏账准备金提取比例。具体提高比例如下：4-5年应收款坏账准备金提取比例由原来的35%提高到50%；5年以上的应收款坏账准备金提取比例由原来的35%提高到100%。

    十一、审议通过《关于计提短期投资跌价准备的议案》

    2003年度,本公司投入5,124,047.20元在新疆证券有限责任公司库尔勒营业部进行了买卖股票的短期投资,截止2003年12月31日,本公司投资的股票成本为5,124,047.20元,市价为5,060,735.40 元,公司董事会同意计提63,311.80元的短期投资跌价准备。以上短期投资减值准备将使公司2003年度利润减少63,311.80元。

    十二、审议通过《关于申请2004年度长短期贷款的议案》

    2004年度,根据公司对各项目的预计投资情况及继续扩大经营的考虑,本公司当年将向银行申请流动资金贷款2亿元,申请固定资产投资长期贷款3亿元,所有贷款采用信用和担保贷款的方式,担保方待公司实施贷款时确定。

    会议决定将本议案提请2003年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于2003年度资产核销损失的议案》

    2003年度,公司的资产报废损失计2,367,094.05元。其中：存货报废损失853,217.00元,冻害果树损失1,513,877.05元。以上资产报废损失将使公司2003年度利润减少2,367,094.05元。

    十四、审议通过《关于投资设立国电开都河流域水电开发有限公司的议案》

    (一)对外投资概述

    经与中国国电集团公司(以下简称“国电集团”)、 新疆巴音国有资产经营有限公司(以下简称“巴音公司”)和中国安能建设总公司(以下简称“安能公司”)友好协商,公司董事会拟同意公司与国电集团、巴音公司和安能公司在新疆库尔勒市共同出资设立国电开都河流域水电开发有限公司(以下简称“开都河水电”)(以工商行政管理部门核准的名称为准),开都河水电的初次注册资本为肆仟万元人民币(￥40,000,000.00),其中公司拟用自有资金以现金出资肆佰万元人民币(￥4,000,000.00),占注册资本的10.00%,国电集团以现金出资两仟捌佰万元人民币(￥28,000,000.00),占注册资本的70.00%,巴音公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4,000,000.00),占注册资本的10.00%,安能公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4,000,000.00),占注册资本的10.00%,。开都河水电注册地点：新疆库尔勒市。经营范围为水力发电及相关产品的开发和生产经营。公司董事会授权公司董事长在本议案通过后与国电集团、巴音公司和安能公司共同签订设立开都河水电的协议和相关的合作文件。

    (二)投资他方情况介绍

    1、投资企业名称：中国国电集团公司

    注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦

    法定代表人：周大兵

    注册资金：120亿元人民币(￥12,000,000,000.00)

    企业类型：国有企业

    经营范围：电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售。从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术服务、信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理。根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务。经国家批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。经营国家批准或允许的其他业务。

    2、投资企业名称：新疆巴音国有资产经营有限公司

    注册地址：新疆库尔勒市人民东路州财政局大楼

    法定代表人：农兵

    注册资金：捌仟柒佰捌拾陆万柒仟柒百元人民币(￥87,867,700.00)

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：国有资产及股权管理,产权及投资经营,资本运营,投资受益管理,巴州国资委授权的其他业务。

    3、投资企业名称：中国安能建设总公司

    注册地址：北京市丰台区广安门外水口子村51号

    法定代表人：陈方枢

    注册资金：伍亿元人民币(￥500,000,000.00)

    企业类型：全民所有制

    经营范围：水利水电工程建筑安装、土木工程建筑、线路、管理道安装、地质勘查、基础处理、地下工程的总承包；工程承包项下的建筑材料、劳保用品的销售(国家有专项专营规定的除外)；承包国外和外资水利水电工程项目；上述项目所需设备和材料的出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。

    (三)投资标的基本情况

    本次投资是由四家发起人各以现金出资共同设立国电开都河流域水电开发有限公司。开都河水电经营范围为水力发电及相关产品的开发和生产经营。根据股东认股协议书的约定,开都河水电的初次注册资本为肆仟万元人民币(￥40,000,000.00),其中公司拟用自有资金以现金出资肆佰万元人民币(￥4,000,000.00),占开都河水电注册资本的10.00%,国电集团以现金出资两仟捌佰万元人民币(￥28,000,000.00),占开都河水电注册资本的70.00%,巴音公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4,000,000.00),占开都河水电注册资本的10.00%,安能公司以现金出资肆佰万元人民币(￥4,000,000.00),占开都河水电注册资本的10.00%。

    (四)本次投资协议的主要内容

    开都河水电的初次注册资本为4000万元,其中公司拟用自有资金以现金出资400万元,占注册资本10.00%,国电集团以现金出资2800万元,占注册资本70.00%,巴音公司以现金出资400万元,占注册资本10.00%,安能公司以现金出资400万元,占注册资本10.00%。股东认股协议书经各股东方法定代表人或其授权代表签字并盖法人单位公章后生效。开都河水电的经营期限为35年。

    (五)本次投资的目的和对公司的影响

    我国在相当长的一段时期内都将处在快速、稳健发展阶段,目前电力能源十分紧张,预计未来我国能源仍然会处在短缺状态,公司此次投资开都河水电就是充分看好新疆巴音郭楞蒙古自治州境内丰富的水电资源,试图在环保型电力能源开发领域为公司长期稳健发展带来可观的经济效益和社会效益。

    (六)备查文件

    股东认股协议书。

    十五、审议通过《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

    公司董事会同意提请2003年度股东大会批准续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2004年度财务审计机构,聘期一年。聘请期间的基本报酬为人民币30万元。

    十六、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》

    会议决定于2004年5月28日上午10：30(北京时间)召开2003年度股东大会,具体事项通知如下：

    1、会议时间：2004年5月28日(星期五)上午10：30

    2、会议地点：新疆库尔勒市博斯腾宾馆三楼会议室(新疆库尔勒市人民西路92号)

    3、会议内容：

    ⑴ 审议《关于公司董事吴洮辞去董事职务职务的议案》

    ⑵ 审议《关于推荐公司董事候选人的议案》

    ⑶ 审议《关于推荐公司监事候选人的议案》

    此议案已经公司第二届监事会第二次会议逐项审议通过。(详见2003年7月12日《上海证券报》第35版)。

    ⑷ 审议《公司2003年度董事会工作报告》

    ⑸ 审议《公司2003年度监事会工作报告》

    ⑹ 审议《公司2003年度财务决算报告》

    ⑺ 审议《公司2004年度财务预算报告》

    ⑻ 审议《公司2003年度利润分配预案》

    ⑼ 审议《公司2003年度资本公积金转增股本预案》

    ⑽ 审议《关于修改公司章程的议案》

    ⑾ 审议《关于申请2004年度长短期贷款的议案的议案》

    ⑿ 审议《关于续聘天津五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案》

    4、出席人员：

    ⑴ 截止2004年5月21日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人；

    ⑵ 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。

    ⑶ 公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    5、会议登记办法：

    ⑴ 登记手续：参加会议的法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受股东授权委托的代理人必须持有委托人的授权委托书、代理人的身份证及前述的委托人身份证明文件、持股文件办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

    ⑵ 登记时间：2003年5月27日(星期四)(上午10：00-13：30,下午16：30-19：00)。

    ⑶ 登记地点：新疆库尔勒市人民西路86号新疆冠农果茸股份有限公司董事会秘书办公室。

    6、会议其它事项：

    ⑴ 会期半天,与会者食宿费及交通费自理。

    ⑵ 联 系 人：孟琳

    ⑶ 联系电话：0996-2038156、2018767

    ⑷ 传 真：0996-2018767

    ⑸ 邮 编：841000

    附：授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)。

    新疆冠农果茸股份有限公司

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)的代理人出席新疆冠农果茸股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人身份证号码： 受托人签名：

    委托人股东账号： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    特此公告。

    附件一：崔建文的简历

    崔建文,中国国籍,汉族,男,1964年1月出生,大学本科学历,中共党员。曾任农二师二十四团一连会计、计财科会计,农二师审计科科员,农二师审计处主任科员,农二师审计局副局长、局长。现任新疆冠农果茸股份有限公司总经理。拟任新疆冠农果茸股份有限公司董事。

    附件二：《关于修改公司章程的议案》

    按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会相关制度要求,为进一步完善法人治理结构,提高规范运作水平,公司拟对《章程》进行如下修改：

    一、鉴于公司拟实施资本公积金转增股本,拟将公司章程第六条：“公司注册资本为人民币12000万元。”修改为：“公司注册资本为人民币18000万元。”

    二、《公司章程》第五章 第三节 董事会 第一百四十二条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    三、根据中国证监会证监发［2003］56号文精神以及中国证监会乌鲁木齐监管局有关文件要求,在《公司章程》中增加以下内容即：

    “第九章 对外担保事宜

    第二百零五条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二百零六条 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百零七条 公司对外担保应要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百零八条 公司应按照《股票上市规则》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百零九条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    四、原第二百零五条改为第二百一十条,以下条款按序顺延。

    五、《公司章程》第九、十、十一、十二章序号顺延。

    附件三：

    新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第八次会议

    独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他事项的独立意见

    我们是新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事王欣新先生、牛建新先生、陈建国先生、周守华先生,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定,本着对全体股东认真负责的态度,我们对以下事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核：

    一、关于公司对外担保情况；

    二、提名董事人选；

    三、审议通过《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》

    四、审议通过《关于2003年度资产核销损失的议案》

    五、关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为财务审计机构的议案；

    六、关于公司2003年度发生的关联交易。

    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表意见如下：

    一、关于公司对外担保情况

    基于公司对有关对外担保的自查报告和天津五洲联合会计师事务所出具的《关于新疆冠农果茸股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》,公司2003年度发生对外担保共计6900万元,截止2003年12月31日的对外担保共计6400万元。经核查,我们认为公司2003年度的对外担保不存在违规的情形。

    二、提名董事、监事人选

    公司第二届董事会第八次会议提名崔建文先生为公司董事候选人,公司第二届监事会第二次会议提名陈新奉先生、张永平先生为公司监事候选人。

    经合理查验,我们认为董事候选人和监事候选人提名符合公司章程和规范性文件的规定,崔建文符合公司董事任职资格,陈新奉、张永平符合公司监事任职资格,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

    三、审议通过《关于改变“坏账准备金提取比例”会计政策的议案》

    据我们了解,公司财务管理制度规定计提坏账准备的方法是“账龄分析法”,公司2004年度适当应收款坏账准备金提取比例,具体提高比例为：4-5年应收款坏账准备金提取比例由35%提高到50%；5年以上的应收款坏账准备金提取比例由35%提高到100%。符合谨慎性原则,有利于加强公司抵抗经营风险的能力,维护股东利益。

    公司改变“坏账准备金提取比例”符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    四、审议通过《关于2003年度资产核销损失的议案》

    2003年度,公司的资产报废损失计2,367,094.05元。其中：存货报废损失853,217.00元,冻害果树损失1,513,877.05元。以上资产报废损失将使公司2003年度利润减少2,367,094.05元。该损失的核销程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    五、关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构的决定。

    1、公司董事会对于天津五洲联合会计师事务所“恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；

    2、公司董事会“关于续聘天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该所以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。

    综上所述,我们认为：截至目前,公司关于续聘该所为2004年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的费用是合理的。

    六、关于公司2003年度发生的关联交易

    根据2003年年度审计报告和公司的陈述,并经合理查验,公司2003年与控股股东及其关联企业之间仅发生少量关联交易,具体如下：

    我们认为,公司2003年度发生的关联交易,除二十九团、三十团为本公司提供银行借款担保以外,其他发生的关联交易金额比较小,决策程序合法,定价合理公允；公司及时履行了信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    （修订案）

    （公司首次公开发行股票并上市后生效）

    2001年3月16日2000年度股东大会以特别决议通过

    2002年10月29日2002年 第一次临时股东大会以特别决议修改通过

    新疆冠农果茸股份有限公司章程

    目录

    第一章 总则.................................错误！未定义书签。

    第二章 经营宗旨和范围........................错误！未定义书签。

    第三章 股份.................................错误！未定义书签。

    第一节 股份发行................................错误！未定义书签。

    第二节 股份增减和回购..........................错误！未定义书签。

    第三节 股份转让............................错误！未定义书签。

    第四章 股东和股东大会........................错误！未定义书签。

    第一节 股东....................................错误！未定义书签。

    第二节 股东大会................................错误！未定义书签。

    第三节 股东大会提案............................错误！未定义书签。

    第四节 股东大会决议............................错误！未定义书签。

    第五章 董事会...............................错误！未定义书签。

    第一节 董事....................................错误！未定义书签。

    第二节 董事会..................................错误！未定义书签。

    第三节 董事会秘书..............................错误！未定义书签。

    第六章 总经理...............................错误！未定义书签。

    第七章 监事会...............................错误！未定义书签。

    第一节 监事....................................错误！未定义书签。

    第二节 监事会..................................错误！未定义书签。

    第三节 监事会决议..............................错误！未定义书签。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计............错误！未定义书签。

    第一节 财务会计制度............................错误！未定义书签。

    第二节 内部审计................................错误！未定义书签。

    第三节 会计师事务所的聘任......................错误！未定义书签。

    第九章 通知和公告............................错误！未定义书签。

    第一节 通知....................................错误！未定义书签。

    第二节 公告....................................错误！未定义书签。

    第十章 合并、分立、解散和清算.................错误！未定义书签。

    第一节 合并或分立..............................错误！未定义书签。

    第二节 解散和清算..............................错误！未定义书签。

    第十一章 修改章程............................错误！未定义书签。

    第十二章 附则...............................错误！未定义书签。

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[1999]192号文”批准，以发起设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于2003年5月7日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]46号”文件批准，首次向境内社会公众公开发行以人民币认购的内资股普通股4000万股，并于2003年6月9日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司名称：新疆冠农果茸股份有限公司

    英文名称：XinJiang GuanNong Fruit & Antler Co., Ltd.

    第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市人民西路

    邮政编码：841000

    第六条 公司注册资本为人民币12000万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总园艺师。

    第二章 经营宗旨和经营范围

    第十二条 公司的经营宗旨：按国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以发展林果业、畜牧业及加工业、出口创汇等为产业方向，发挥股份化、多元化的经营优势，促进公司全面发展，努力使全体股东