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洞庭水殖

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洞庭水殖公司章程（2008修订）
公告日期:2008-02-28
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湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
公告日期:2008-02-01

    湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年1月31日在本公司三楼会议室以现场与通讯表决结合方式召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,公司监事和高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长罗祖亮先生主持。与会董事经过认真审议,表决通过如下决议：

    一、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；

    鉴于公司第三届董事会任期已届满,公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司第四届董事会由五名董事组成。经与公司股东协商、公司董事会提名委员会审核后提名,第四届董事会董事候选人为罗祖亮、李祖军、杨品红、赵涌涛、郑玉仕,其中赵涌涛、郑玉仕为独立董事候选人(董事候选人简历附后)。

    上述二位独立董事候选人任职资格尚须报上海证券交易所审查。

    董事会对第三届董事会董事黄新元先生、彭荣钦先生,独立董事贺强先生、唐金龙先生、彭淑媛女士在任职期间所做的工作表示满意,对他们为公司的发展所做出的成绩和贡献给予高度评价,并向他们表示衷心感谢。

    二、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于监事会换届选举的议案；

    公司第三届监事会任期已届满,决定进行监事会换届选举。本届监事会提名郭喜廉、彭世满为公司第四届监事会股东监事候选人；公司工会会员代表大会已选举杨锦出任公司职工监事。

    三、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于董事、监事年度报酬的议案

    为适应公司发展需要,充分调动公司董事、监事的积极性和创造性,合理确定其收入水平,促进公司规模和经济效益持续增长,根据公司目前实际,从2008年度开始公司董事、监事含税年度报酬标准(含独立董事津贴)为：

    董事长年度报酬为人民币47万元；董事年度报酬为人民币27万元；独立董事年度津贴为人民币5.5万元；监事会主席年度报酬为人民币27万元；监事年度报酬为15万元人民币。

    四、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    根据公司的实际情况,拟对公司章程有关条款进行修订,具体如下：

    1、第五条：

    原文为"公司住所：湖南省常德市建设东路348号,邮政编码：415000。"

    现修改为："公司住所：湖南省常德市洞庭大道西段388号,邮政编码：415000。"

    2、第四十四条第一款：

    原文为："本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市建设东路348号桃林酒店,或者其他董事会认为便于股东参加会议的地点。"

    现修改为："本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市洞庭大道西段388号,或者其他董事会认为便于股东参加会议的地点。"

    3、第一百零六条：

    原文为："董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"

    现修改为："董事会由5名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。"

    4、第一百二十八条：

    原文为："经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%(含10%)的对外投资。

    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。"

    现修改为："经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过300万元、连续十二个月累计不超过1000万元的对外投资。

    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。"

    五、以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于召开2008年度第一次临时股东大会事项的议案》

    同意于2008年2月27日召开2008年度第一次临时股东大会。会议议题为：

    1、关于公司董事会换届选举的议案；

    2、关于公司监事会换届选举的议案；

    3、关于董事、监事年度报酬的议案；

    4、关于修改《公司章程》的议案。

    以上议案尚须提交股东大会审议。

    特此公告。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    董 事 会

    二○○八年元月三十一日

    湖南洞庭水殖股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南洞庭水殖股份有限公司董事会现就提名赵涌涛先生、郑玉仕女士为湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南洞庭水殖股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南洞庭水殖股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湖南洞庭水殖股份有限公司

    董 事 会

    2008年1月31日于湖南常德

    湖南洞庭水殖股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵涌涛、郑玉仕,作为湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵涌涛 郑玉仕

    2008年1月31日于湖南常德

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人唐金龙,作为湖南洞庭水殖股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：唐金龙

    2005年 1月25日于湖南常德

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人彭淑媛,作为湖南洞庭水殖股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南洞庭水殖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南洞庭水殖股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：彭淑媛

    2005年1月25日于湖南常德

    董 事 简 历

    罗祖亮,男,汉族,1957 年10 月出生,研究生学历,高级经济师,中共党员,湖南省第九、十届人大代表、常德市二、三、四、五届政协常委、常德市企业家协会会长、常德市工商联合会名誉会长。曾任常德市物资局德山供应站站长、常德市物资经营开发公司经理、常德市物资贸易中心总经理,湖南德海实业集团公司总经理,2000 年至今湖南洞庭水殖股份有限公司董事长兼总经理。

    李祖军,男,汉族,1968 年8 月出生,大学本科学历,水产高级工程师,中共党员,曾任安乡水产养殖总场场长。2000 年至今湖南洞庭水殖股份有限公司董事、副总经理。

    杨品红,男,汉族,1964 年1 月出生,中共党员,双硕士,教授、研究员,享受国务院特殊津贴专家。2000 年至今任湖南洞庭水殖股份有限公司总工程师,2006 年1 月起任湖南洞庭水殖股份有限公司副总经理。

    独立董事简历

    赵涌涛,男,汉族,1951 年3 月出生,中共党员,曾任常德地区人事局干事,常德地委办公室秘书副科长、科长,常德地区劳动人事局副局长,常德市劳动局副局长,常德市经济体制改革委员会副主任、主任、党组书记,常德市政府副秘书长,常德市政府办调研员,金健米业独立董事,现任中国太保产险常德分公司顾问。

    郑玉仕,女,汉族,1968 年1 月出生,中共党员,注册会计师、注册评估师、高级会计师,曾任湖南省常德工程公司四处出纳,常德工程公司装饰分公司财务科科长兼经营科副科长,湖南省常德市工程公司财务部副主任、主任,2002 年至今任湖南天鹰建设有限公司财务经理。

    监 事 简 历

    郭喜廉,男,汉族,1953年12月生,中共党员,大学专科文化,经济师。曾任常德电光机械厂车间主任、科长、常德无线电专用设备厂副厂长、厂长,常德包装制品总厂党委副书记、副厂长、厂长,湖南德海实业集团公司副总经理,湖南洞庭水殖股份有限公司建工房产部部长。2005年至今任湖南洞庭水殖股份有限公司监事。

    杨锦,女,汉族,1963年11月出生,中专学历,会计师。曾任常德德山粮油加工厂、常德粮油工业锅炉厂劳动服务公司、武陵液压件厂、湖南德海实业集团公司财务部、湖南洞庭水殖股份有限公司财务部会计,现任湖南洞庭水殖股份有限公司职工监事、稽核部副部长。

    彭世满,男,汉族,1962年月出生,中共党员,大学本科学历,人力资源管理师,讲师,曾任常德信息工程学校经营管理教研室副主任、教务科长、人事科长、办公室主任,党委办主任,2000年任湖南洞庭水殖股份有限公司办公室综合秘书、人力资源部副部长、企划部副部长等职,2005年8月至今,任湖南洞庭水殖珍珠有限公司董事长兼总经理。
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湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
公告日期:2007-10-09

    湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2007年9月27日在本公司会议室召开。会议应到董事7人,实到董事7人,监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗祖亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于重新审议公司非公开发行股票事项的议案》

    2007年6月10日公司第三届董事会第十四次会议通过了关于非公开发行股票的决议,相关决议公告刊登于2007年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。

    自相关决议公告以来,公司董事会与管理层积极组织推进本次非公开发行股票筹备工作。截至本次董事会会议召开之日,前次决议的募集资金投资项目之一"新疆博斯腾湖水面养殖使用权收购与经营"项目尚未取得地方政府批文,项目进展有不确定性。董事会经过审慎研究,决定采取本次募集资金以外的投入方式从事博斯腾湖水面养殖使用权的收购与经营。本次拟用募集资金投入的"安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设"项目经过有关专家、专业人员审查认为,具有区位优势,有利于公司盈利能力的显著增强。同时,根据中国证监会近期颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件要求,为确保本次非公开发行股票工作规范推进,本次董事会会议决定将公司非公开发行股票事项进行重新审议。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司具备非公开发行股票的条件：

    1、本次非公开发行股票(以下简称"本次发行")将向不超过10名投资者定向发行,符合相关规定的条件；

    2、本次发行的价格为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%,符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的相关规定；

    3、本次发行股份全部采取现金认购方式。公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司认购本次发行总股份的份额不低于10%、不高于30%,且其认购的本次发行的股份三十六个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份十二个月内不得转让。

    4、本次发行募集资金的使用符合以下条件：

    ① 本次发行募集资金不超过48800万元(含发行费用),募集资金数额不超过项目资金需要量；

    ② 募集资金将投向水产主业相关项目,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,且该募集资金的使用不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    ③ 投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

    ④ 公司已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    5、本次发行的股份不超过6000万股,不超过公司发行前全部股份的21.07%；不超过公司发行后全部股份的17.41%,公司第一大股东现持有本公司24.15%的股份,且承诺认购公司本次发行股份10%以上、30%以下的份额,所以本次发行后公司的实际控制人未发生变化。

    同时,公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上所述,公司经自查认为具备向特定对象非公开发行A股股票的条件,本次非公开发行是可行的。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》

    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    2、发行方式

    本次发行股票为向特定对象非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    3、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过6,000万股(含6,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    4、发行对象

    本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    5、定价方式和发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

    公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整。

    具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况确定。

    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    6、认购方式及锁定期安排

    本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

    湖南泓鑫控股有限公司认购数量不少于本次非公开发行数量的10%、不高于本次非公开发行数量的30%,认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

    其他特定对象将在取得发行核准批文后,根据其申购报价的情况,遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    7、募集资金数量及用途

    根据公司实际情况,募集资金将投向以下项目：

                                  拟投入募集资金(万    投资总额
           项目名称                                                    备注
                                         元)            (万元)
安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设         23,991            23,991   含收购资产
安徽黄湖增养殖改造                        6,000            6,000
淡水产品综合加工                         8,000            8,000
生物水解珍珠粉加工与销售网络建设         5,500            5,500
阳澄湖大闸蟹公司51%股权收购及增资       5,309             5,309    含收购股权
             合计                       48,800            48,800

    以上投资项目共需资金约48800万元,具体金额以股东大会批准的金额为准。本次发行募集资金不超过48800万元,上述拟投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。董事会可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    8、本次发行前滚存未分配利润处置

    本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    表决情况： 6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    9、本次发行决议的有效期限

    本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。

    本议案需提交股东大会审议,并报送中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；

    3、授权董事会办理本次发行募集资金投向所有相关事宜；

    4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

    5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

    8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

    本次非公开发行A股股票募集资金将根据公司实际情况投向以下项目：

                                   拟投入募集    投资总额    达产年份
            项目名称                                                    利润总额
                                   资金(万元)    (万元)   销售收入
安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设      23,991       23,991       21750      5534
安徽黄湖增养殖改造                     6,000        6,000       5460       1013
淡水产品综合加工                       8,000        8,000       19500      2038
生物水解珍珠粉加工与销售网络建设       5,500        5,500       12180      2290
阳澄湖大闸蟹公司 51%股权收购及增资    5,309         5,309       5700       1376
              合计                   48,800        48,800       64590      12251

    以上投资项目共需资金约48800万元,具体金额以股东大会批准的金额为准。本次发行募集资金不超过48800万元,上述拟投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。董事会可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

    交易对方的基本情况

    1、标的资产：江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%的股权

    上海泓鑫置业有限公司

    注册资本：8500万元

    住 所：上海市长宁区天山路600弄思创大厦4号27D室

    法定代表人：罗祖和

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产开发经营,物业管理；销售建筑材料,装饰材料。

    经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司对江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司进行审计与资产评估,评估值为5,538.16万元(详见中和正信审字[2007]第1-409号、中保评报字[2007]第1006号)。确定其51%股份(即29,605,500股)收购价为2824.46万元。

    2、标的资产：安徽龙感湖50年水面养殖使用权

    安徽宿松县人民政府,具有证券从业资格的中保资产评估有限公司中保评报字(2007)第1005号资产评估报告书,评估基准日2007年8月31日的龙感湖30万亩50年期国有水域滩涂使用权无形资产评估价值为17052.98万元。

    全部募集资金投资项目达产年份销售收入64,590万元,利润总额12,251万元,总投资收益率25.01%,直接经济效益良好。安徽龙感湖项目建设期2年；安徽黄湖项目建设期2年；淡水产品加工项目建设期18个月；珍珠项目建设期2年(详见本公司《非公开发行股票预案》)

    由于"阳澄湖大闸蟹公司51%股权收购及增资"项属于关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事回避此项议案表决。详见关联交易公告1。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》

    详见2007年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司公告。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》

    经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司对江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司进行审计与资产评估,截止2007年8月31日审计、评估基准日,其全部资产、负债、股东权益分别为：流动资产639,251.84元,长期投资450,000元,固定资产15,941,477.65元,无形资产41,962,845.13元,资产合计为58,993,574.62元；流动负债27,084,766.66元,长期负债3,450,000元,负债合计为30,534,766.66元；股东权益评估值为5,538.16万元(详见中和正信审字[2007]第1-409号、中保评报字[2007]第1006号)。

    根据本公司坚持水产养殖主业,大力发展名优水产品的战略决策,有效化解公司与控股股东在淡水养殖行业可能出现的潜在同业竞争,同意按资产评估的股东权益为依据,确定其51%股份(即29,605,500股)收购价为2824.46万元。

    由于上海泓鑫置业有限公司(以下简称"泓鑫置业")持有江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%股份,而公司股东湖南泓鑫控股有限公司持有泓鑫置业51.08%的股份,因此与本公司构成关联交易。关联董事回避了表决,由6名非关联董事进行表决。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    八、审议通过了《关于非公开发行股票对公司影响的议案》

    1、对股本结构的影响

    本次发行不超过6000万股,占公司发行前总股本的21.07%,发行后总股本的17.41%,公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司持有本公司24.15%股份,且拟认购不低于10%、不高于30%的股份,所以不会对公司股本结构造成影响,不发生第一大股东及实际控制人的变更。

    2、对业务结构的影响

    本次发行后,发行人增加大水面淡水养殖业务资产,产业链更加完整,有利于增加新的利润增长点,使发行人在淡水养殖领域更具竞争力,符合发行人专注于水产主业,将公司建设成国内一流淡水养殖企业的发展战略,同时避免了同业竞争。

    3、对公司治理的影响

    本次发行完成后,公司现有董事、监事、高级管理人员未有重大变动计划(正常换届除外)。同时不涉及公司经营范围、主要股东变化而导致公司章程变化的情形,本次发行对公司治理结构无重大影响。

    4、募集资金投资项目对公司后续经营的影响

    公司是中国淡水养殖行业龙头企业,公司大水面、无公害水产品符合市场需要。通过收购优质水面资源,增加对高附加值产品投入,完善产业链,可以实现公司在淡水产品领域的飞跃,保持公司长期的行业竞争优势。

    独立董事认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会湖南证监局湘证监公司字[2007]66号通知要求,拟对《公司章程》有关条款进行修订完善：

    1、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%(含35%)且公司最近一期经审计合并报表总资产20%(含20%)的,由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%的,或超过公司最近一期经审计合并报表总资产20%的,由股东大会审议批准。

    公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在300万元~3000万元,且占公司最近一期经审计净资产0.5%~5%,由董事会审议批准,金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的,由股东大会审议批准。董事会审议关联交易事项时所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将交易提交股东大会审议。

    董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    董事会审议决定对外担保事项时应当遵守以下规定：

    (一)不得为任何非法人单位或者个人提供担保。

    (二)单笔担保额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的20%；对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的50%。

    (三)为股东、实际控制人及其关联方和资产负债率超过70%的担保对象提供担保,由董事会作出议案,提请股东大会审议通过。

    (四)对外担保应当取得除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    (五)必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按照规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。

    (六)独立董事应在年度报告披露时,对公司的对外担保和执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    修改为：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%(含35%)且公司最近一期经审计合并报表总资产20%(含20%)的,由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%的,或超过公司最近一期经审计合并报表总资产20%的,由股东大会审议批准。

    公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在300万元~3000万元,且占公司最近一期经审计净资产0.5%~5%,由董事会审议批准,金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的,由股东大会审议批准。董事会审议关联交易事项时所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将交易提交股东大会审议。

    董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    董事会审议决定对外担保事项时应当遵守以下规定：

    (一)不得为任何非法人单位或者个人提供担保。

    (二)单笔担保额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的20%；对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的50%。

    (三)为股东、实际控制人及其关联方和资产负债率超过70%的担保对象提供担保,由董事会作出议案,提请股东大会审议通过。

    (四)对外担保应当取得除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    (五)必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按照规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。

    (六)独立董事应在年度报告披露时,对公司的对外担保和执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。当发现控股股东有侵占资产时,董事会有权立即启动"占用即冻结"机制,即：发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    2、原第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    修改为：

    第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%(含10%)的对外投资。

    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十、审议通过了关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购常德金德贸易有限公司95%股权的议案

    经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对常德金德贸易有限公司进行审计,截止2007年8月31日,该公司帐面总资产为1936.15万元,净资产为1773.38万元。营业收入为650.05万元,利润总额为-113.52万元(详见中磊审字[2007]第8178号审计报告)。

    根据公司坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路,同意将本公司所持常德金德贸易有限公司95%的股权(出资额为1900万元)转让给湖南泓鑫控股有限公司(以下简称"泓鑫控股公司"),其转让价格经协商以审计结果为依据,确定其股权转让总价款为1773.38万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。详见关联交易公告2。

    因泓鑫控股公司为本公司第一大股东,属于关联交易,关联董事回避了表决。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十一、审议通过了关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司资产的议案；

    经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司(以下简称"食品分公司")截止2007年8月31日的资产进行了评估,其资产评估结果为：资产总计1201.66万元,负债总计99.76万元,净资产1255.71万元(详见北方亚事评报字[2007]第315号评估报告)。

    根据公司坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路,同意将本公司所拥有的食品分公司全部资产转让给湖南泓鑫控股有限公司(以下简称"泓鑫控股公司"),其转让价格经协商同意按资产评估净资产值为依据,确定本次股权转让总价款为1255.71万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在资产办理完毕过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清本次资产转让价款。详见关联交易公告2。

    因泓鑫控股公司为本公司第一大股东,属于关联交易,关联董事回避了表决。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十二、审议通过了关于担保涉讼风险的议案

    截止公告日,本公司对外担保涉讼且经一审判决负连带责任的三笔：为嘉瑞新材担保光大银行贷款5000万元、担保中信银行贷款1280万,为亚华鑫光担保深发展银行贷款3945万元,合计10225万元。上述涉讼贷款人均涉嫌金融犯罪,公安机关已刑事立案侦查,并冻结了部分相关资产；本公司正在积极上诉,争取司法机关的公正判决；嘉瑞新材公司、亚华控股公司作为上市公司,近期连续发布股权转让、出售相关资产、股权分置改革进展、恢复上市进展等公告,表明其资产重组工作正在有效进行,同时分别告知本公司,一旦取得实质性进展,将免除本公司担保连带责任。以上担保自2004年进入诉讼程序以来,并未造成本公司直接经济损失,也未对本公司持续经营能力造成影响。但由于该事项具有不确定性,本公司仍存在或有风险。

    鉴于以上状况,公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司与本公司于2007年9月27日签署协议书,泓鑫控股公司同意将其拥有的安国用(2005)字第1898号、1899号、1901号三宗出让养殖用地总面积为766545.6平方米,经具有证券从业资格的湖南万源评估咨询有限公司评估(详见湘万源评[2007](估)字第160号评估报告),总地价为9888.43万元,用于补偿本公司因担保可能产生的直接经济损失。若本公司担保造成的直接经济损失大于上述资产价值,泓鑫控股公司将以现金补足。

    因泓鑫控股公司为本公司第一大股东,上述协议属于关联交易,关联董事回避了表决。

    表决结果：6票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于公布召开2007年度第一次临时股东大会事项的议案》

    公司于2007年10月25日在常德桃林酒店四号楼会议室召开2007年度第一次临时股东大会。

    (本议案具体内容详见本公司同时刊登的《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会通知的公告》)。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年九月二十七日

    湖南洞庭水殖股份有限公司非公开发行股票预案

    发行人声明

    湖南洞庭水殖股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国证券监督管理委员会,其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、湖南洞庭水殖股份有限公司2007年度非公开发行股票方案已经公司第三届董事会十八次会议审议通过。尚需公司股东大会批准。

    2、本次非公开发行的发行对象为第一大股东湖南泓鑫控股有限公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者,发行对象不超过十名。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

    3、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后,公司与控股股东及其他关联方不会产生同业竞争。

    4、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。

    释 义

    除非文义另有所指,下列简称具有以下含义：

    洞庭水殖、本公司、公司： 指湖南洞庭水殖股份有限公司

    董事会： 指湖南洞庭水殖股份有限公司董事会

    泓鑫控股： 指湖南泓鑫控股有限公司,本公司第一大股东

    本预案： 指湖南洞庭水殖股份有限公司本次非公开发行股票的预案

    本次发行： 指公司本次非公开发行不超过6,000万股(含6,000万股)A股股份,募集资金总额不超过48800万元的行为

    认购合同：指《湖南洞庭水殖股份有限公司与湖南泓鑫控股有限公司非公开发行股票的认购合同》

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    上市规则： 指《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)

    元、万元： 指人民币元、人民币万元

    公司法： 指中华人民共和国公司法

    证券法： 指中华人民共和国证券法

    第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、上市公司非公开发行的背景和目的

    1、本次非公开发行的背景

    湖南洞庭水殖股份有限公司是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司,属农、林、牧、渔服务业,主要从事水产品养殖、加工、销售及深度综合开发,是国内最大的淡水养殖企业。

    自2000年5月首次公开发行股票上市以来,本公司水产品业务收入由2000年5561.81万元提高到2006年20910.07万元,呈稳定快速增长趋势。随着人们生活水平的提高,对符合较高食品安全标准,无环境污染的大水面养殖鱼类、高端水产品如珍珠、蟹的需求将会快速增长。公司必须抓住这一历史机遇,扩大生产规模,完善产业链,全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力,因此公司拟向特定投资者非公开发行不超过6,000万股人民币普通股。

    本次非公开发行股票募集资金全部用于水产行业。

    2、本次非公开发行股票的目的

    (1)增加公司资本金、促进公司可持续快速发展

    水产行业作为资源、资本、技术、管理密集型行业,具有产业关联度高、资金投入大、规模效益明显等特点。近年来,尽管公司发展迅速,产品市场竞争能力不断增强,但公司资本实力不足导致的总体经营规模偏小、综合竞争力不强等因素仍制约了公司的长远发展。为此,公司需借助资本市场多渠道增加公司资本金,壮大公司经营实力,增强公司抗风险能力,促进公司可持续快速发展。

    (2)利用公司整体优势抢占更多市场份额

    公司现已形成以种苗繁育、科学养殖、水产贸易一体化的良好产业格局,并在各自细分市场形成了明显的竞争优势；尤其是大水面养殖已经成为公司的主要盈利来源。为了继续巩固公司行业地位,抢占更多产品市场份额,需要公司筹集资金进一步扩大对资源的占有量,通过对公司优势的复制,巩固和提升公司在淡水产品行业的竞争优势。

    (3)促进公司经营业绩增长打造公司蓝筹绩优形象

    公司在国内淡水养殖行业整体不景气的情况下,水产品业务收入仍保持较大幅度的增长,毛利率保持较高水平。公司本次定向增发的募集资金投资项目经过专家审查和充分论证,符合公司战略发展需要,盈利前景看好,项目投产后,将给公司带来良好的经济效益,为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑,并为公司广大投资者提供丰厚的回报,进而打造公司在资本市场的蓝筹绩优形象。

    二、发行对象及其与公司的关系

    本次发行对象为不超过10名的特定投资者,具体包括：

    1、湖南泓鑫控股有限公司。泓鑫控股是以股权投资为主的大型民营企业集团。截止本预案出具之日,泓鑫控股持有本公司股份6876.12万股,占本公司总股本的24.15%,为公司第一大股东。

    泓鑫控股拟以现金认购本次非公开发行股份总数10%以上、30%以下股份,且所认购股份三十六个月内不得转让。

    2、其他发行对象为符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    在本次发行前,该等特定投资者与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。

    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    2、发行方式

    本次发行股票为向特定对象非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

    3、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过6,000万股(含6,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    4、发行对象

    本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。

    5、定价方式和发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

    公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整。

    具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况确定。

    6、认购方式及锁定期安排

    本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。

    湖南泓鑫控股有限公司认购数量不少于本次非公开发行数量的10%、不高于本次非公开发行数量的30%,认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

    其他特定对象将在取得发行核准批文后,根据其申购报价的情况,遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

    7、募集资金数量及用途

    根据公司实际情况,募集资金将投向以下项目：

    项目名称 拟投入募集资金(万元) 投资总额
    (万元) 备注
    安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设 23,991 23,991 含收购资产
    安徽黄湖增养殖改造 6,000 6,000
    淡水产品综合加工 8,000 8,000
    生物水解珍珠粉加工与销售网络建设 5,500 5,500
    阳澄湖大闸蟹公司51%股权收购及增资 5,309 5,309 含收购股权
    合计 48,800 48,800

    以上投资项目共需资金约48800万元,具体金额以股东大会批准的金额为准。本次发行募集资金不超过48800万元,上述拟投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。董事会可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

    8、本次发行前滚存未分配利润处置

    本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    9、本次发行决议的有效期限

    本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    本议案需提交股东大会审议,并报送中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；

    3、授权董事会办理本次发行募集资金投向所有相关事宜；

    4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

    5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

    8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、募集资金投向情况

    公司本次募集资金数量的上限为48800万元,不超过募集资金投资项目所需资金。不足部分由本公司自筹资金解决。本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目：

    (1)安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设项目 23991万元；

    (2)安徽黄湖增养殖改造项目 6000万元；

    (3)淡水产品综合加工项目8000万元；

    (4)生物水解珍珠粉加工与销售项目 5500万元；

    (5)阳澄湖大闸蟹公司股权收购及增资项目5309万元；

    以上项目合计48800万元。

    募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况暂以负债等方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

    五、本次发行构成关联交易

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的相关规定,公司第一大股东泓鑫控股以现金认购本次发行的股份、江苏阳澄湖大闸蟹公司股权收购及增资项目构成与本公司的关联交易。泓鑫控股及关联股东将回避相关事项的表决。

    六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

    发行前本公司的总股本为28,470万股,泓鑫控股持有6876.12万股,占公司总股本的24.15%,为公司的第一大股东实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。泓鑫控股拟以现金认购不低于10%、不高于30%股份。预计本次非公开发行后,泓鑫控股将仍持有本公司超过21%的股份。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    七、本次发行方案实施需履行的批准程序

    本次发行尚需本公司股东大会审议批准,并获得中国证监会核准。

    第二节 发行对象

    在取得国家相关部门批准后,公司将向包括第一大股东泓鑫控股在内的不超过十家特定投资者非公开发行A 股股票。

    本公司第三届董事会第十八次会议确定的具体发行对象为泓鑫控股,其简要情况介绍如下：

    一、发行对象的基本情况

    1、基本情况介绍

    公司名称：湖南泓鑫控股有限公司

    法定代表人：何嗣文

    注册资本：3828.8万元

    注册地：常德市建设东路348号

    成立日期：1997年1月16日

    经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业等。

    2、泓鑫控股股权结构：

    股东名称              出资额(万元)     持股比例
    常德晟禾农业有限公司         1856万元           48.48%
    上海泓沅实业有限公司         1828.8万元         47.76%
    罗祖亮                 144万元           3.76%

    3、最近三年的业务发展和经营成果

    泓鑫控股最近三年的盈利状况如下：

    单位：万元

    项     目         2006年     2005年     2004年
    主营业务收入       9705.97    10208.49    13376.14
    营业利润           235.03      621.99      262.25
    净利润             307.31     1131.57      1250.72

    4、泓鑫控股最近一年的主要财务数据

    资产负债表及利润表主要数据如下：

    简要资产负债表

    单位：万元 时间：2006年12月31日

    项    目           金    额
    流动资产合计     77047.86
    固定资产合计     4791.16
    长期投资合计     23246.42
    无形资产及其他资产合计     15090.41
    资产总计      120175.85
    流动负债合计   19372.34
    长期负债合计   46701.81
    负债合计    66074.15
    少数股东权益   13319.41
    所有者权益     40782.29
    负债及所有者权益合计     120175.85

    简要利润表

    单位：万元 日期：2006年度

    项    目      金  额
    主营业务收入    9705.97
    主营业务利润    2681.32
    营业利润        235.03
    利润总额        1100.82
    净利润          307.31

    二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼等受处罚情况

    根据泓鑫控股出具的承诺,泓鑫控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、本次发行后同业竞争和关联交易情况

    (一)同业竞争

    本次交易完成前,泓鑫控股及其关联企业未从事大水面淡水养殖业务,其控股子公司上海泓鑫置业有限公司持有江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%股份,与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务,存在潜在的同业竞争。

    本次交易完成后,泓鑫控股及其关联企业不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务,不存在同业竞争。

    (二)关联交易

    泓鑫控股持有上海泓鑫置业有限公司51.02%股份,后者持有江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%股份。本公司收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%股份的行为构成关联交易,本次交易按关联交易的规定履行审批程序。

    第三节 拟进入上市公司的资产

    一、江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称：江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司

    法定代表人：郑广军

    注册资本：5805万元

    注册地：苏州市相城区湘城镇圣堂村

    成立日期：1997年8月4日

    经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖,生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务等。

    2、主要资产及主营业务情况

    根据具有证券从业资格的中保资产评估有限公司中保评报字(2007)第1006号资产评估报告书,该公司以2007年8月31日为评估基准日, 评估值为5538.16万元,51%股权对应的价值为2824.46万元。

    3、对外担保情况和主要负债情况

    该公司无对外担保。流动负债27084766.66元,长期负债3450000元,负债合计30534766.66元。

    4、本次发行后原高管人员安排

    本次发行后没有对原高管人员大幅度调整的计划

    5、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

    ①目标资产的定价依据

    以中保资产评估有限公司出具的中保评报字(2007)第1006号资产评估报告确定的评估结果确定。以2007年8月31日为评估基准日,评估值为5538.16万元,51%股权对应的价值为2824.46万元。

    ②评估方法的适用性和相关因素的考虑

    中保资产评估有限公司以2007年8月31日为评估基准日,采用了成本加和法对被投资江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司整体资产进行评估,遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则。

    ③董事会及独立董事意见

    公司董事会发表意见如下：目标资产江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司的评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估结论合理。

    公司独立董事发表意见如下：

    (1)选聘为江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司资产的相关审计、评估中介机构程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理,评估方法选取适当。

    (2)本次目标资产交易价格是公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    二、安徽龙感湖水域滩涂使用权

    龙感湖30万亩国有水域,属安徽省安庆市宿松县人民政府拥有,没有设立专业公司经营。

    董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

    ①目标资产的定价依据

    具有证券从业资格的中保资产评估有限公司中保评报字(2007)第1005号资产评估报告书,评估基准日2007年8月31日的龙感湖30万亩50年期国有水域滩涂使用权无形资产评估价值为17052.98万元。

    ②评估方法的适用性和相关因素的考虑

    中保资产评估有限公司以2007年8月31日为评估基准日,采用了市场法、收益法对被投资的安徽龙感湖水域滩涂使用权无形资产进行评估,遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则。

    ③董事会及独立董事意见

    公司董事会发表意见如下：目标资产安徽龙感湖水域滩涂使用权无形资产的评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估结论合理。

    公司独立董事发表意见如下：

    (1)选聘为安徽龙感湖水域滩涂使用权无形资产评估的中介机构程序合规、合法；相关评估中介机构能够胜任相关工作；在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理,评估方法选取适当。

    (2)本次目标资产交易价格是公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    第四节 股权转让协议

    一、协议主体

    本公司和上海泓鑫置业有限公司签署的《江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股份转让协议》

    二、签订时间

    2007年9月27日

    三、转让价格及支付方式

    1、转让价格

    根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所中和正信审字(2007)第1-409号审计报告、中保资产评估有限公司中保评报字(2007)第1006号资产评估报告书的评估结果,双方同意转让价格为2824.46万元。

    2、支付方式

    本公司以现金方式在标的股份办理完毕过户之工商变更登记后三十个工作日内一次性支付股份转让价款。

    四、生效条件和时间

    本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立,中国证监会核准本次非公开发之日起生效。

    第五节 水域滩涂养殖使用权出让合同

    一、合同主体：

    本公司和宿松县人民政府签署的《水域滩涂养殖使用权出让合同》

    二、签订时间

    2007年9月27日

    三、转让价格及支付方式

    根据中保资产评估有限公司中保评字(2007)第1005号资产评估报告书的评价结论,双方同意转让价格为17052.98万元。在合同生效一个月内支付3250万元,水域滩涂养殖使用权证核发后三个月内付清全部价款。

    四、生效条件和时间

    本公司非公开发行股票经中国证监会核准,且发行完成之日起生效。

    第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    一、本次募集资金的使用计划

    本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集现金净额,将用于以下项目：

    序号         项目名称             预计投资金额(万元)
    (1)安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设项目  23991万元；
    (2)安徽黄湖增养殖改造项目                6000万元；
    (3)淡水产品综合加工项目                  8000万元；
    (4)生物水解珍珠粉加工与销售项目          5500万元；
    (5)阳澄湖大闸蟹公司股权收购及增资项目    5309万元；

    以上项目合计48800万元。

    募集资金到位之前,公司将可能根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以偿还。公司将可能根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

    二、本次募集资金投资项目的情况

    1、安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设项目

    (1)基本情况

    安徽龙感湖在水位高程14米时面积30万亩,是传统的大闸蟹、青虾、淡水鱼养殖基地；水资源丰富,适宜大规模养殖。

    本项目拟使用本次募集资金23991万元人民币。

    (2)项目建设周期

    项目建设周期2年。

    (3)项目经济效益分析

    经湖南国际工程咨询公司估算,达产年销售收入21750万元,利润5534万元,本项目投资收益率23.07%,直接经济效益良好。同时对加速周边农村的农业产业化进程、增加就业机会、调整产业结构都有很大意义。

    (4)立项、环保等报批事项

    项目的备案、环评正在办理过程中。

    2、安徽黄湖增养殖改造项目

    (1)基本情况

    本公司2003年4月收购黄湖17.8万亩水面养殖使用权,水产品产量逐年提高,但鱼种不配套、种质不纯等成为制约效益提高的瓶颈,增养殖改造十分迫切。

    (2)项目建设周期

    项目建设周期为2年。

    (3)项目经济效益分析

    经湖南国际工程咨询公司估算,本项目达产年销售收入5460万元,利润总额1013万元,总投资收益率16.88%,直接经济效益良好。

    (4)项目发展前景

    本项目旨在完善水产产业链条,提高黄湖整体盈利能力,符合国家发展特色农业、高效农业的产业政策。同时对加速周边农村的农业产业化进程、增加就业机会有很大益处。

    (5)立项、环保等报批事项

    项目的备案、环评正在办理过程中。

    3、淡水产品综合加工项目

    (1)基本情况

    开发大规模的淡水产品加工,实现养殖、加工、贸易一体化,是淡水养殖走向产业化的必经之路。本项目针对淡水鱼类进行分割冷鲜加工和熟食加工,旨在配合国家渔业产业化政策的实施,改变水产加工滞后于渔业生产的落后局面。

    (2)项目建设周期

    项目建设周期为18个月。

    (3)项目经济效益分析

    经湖南国际工程咨询公司估算,本项目总投资8000万元,达产年销售收入19500万元,利润总额2038万元,投资收益率25.47%,具有良好的经济效益。

    (4)立项、环保等报批事项

    项目的备案、环评正在办理过程中。

    4、生物水解珍珠粉加工与销售项目

    (1)基本情况

    我国淡水珍珠产量大,产值低,致使大量高档珍珠没有经过加工便流向海外,大量低档珍珠在国内竞相以低价出售,严重影响淡水珍珠在国人心目中的高贵形象,导致购买力不足。本公司已形成了淡水珍珠养殖、加工的具有自主知识产权的专利链,专店营销模式已取得有益经验,有待更大范围内推广应用。

    (2)项目建设周期

    项目建设周期2年。

    (3)项目经济效益分析

    经湖南国际工程咨询公司估算,本项目总投资5500万元,达产年销售收入12180万元,利润总额2290万元,投资收益率41.63%。

    (4)立项、环保等报批事项

    项目的备案、环评正在办理过程中。

    5、阳澄湖大闸蟹公司股份收购及增资项目

    (1)基本情况

    阳澄湖大闸蟹是国内农产品著名品牌,市场号召力巨大。本公司进入该领域有助于实施品牌战略,提高经济效益。

    (2)项目经济效益分析

    经湖南国际工程咨询公司估算,本项目总投资5309万元,达产年销售收入5700万元,利润总额1376万元,投资收益率25.92%。

    以上五个项目达产年销售收入64590万元,利润总额12251万元,总投资收益率25.10%。

    三、对公司经营管理、财务状况等的影响

    本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平,优化资产结构,增强竞争能力,避免同业竞争。募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

    同时,本次非公开发行完成后,公司资本实力大大增强,净资产将大幅提高,公司资产负债率也将有一定幅度的下降,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

    第七节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析

    一、本次发行对公司的影响

    1、对股本结构的影响

    本次发行不超过6000万股,占公司发行前总股本的21.07%,发行后总股本的17.41%,公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司持有本公司24.15%股份,且拟认购不低于10%、不高于30%的股份,所以不会对公司股本结构造成影响,不发生第一大股东及实际控制人的变更。

    2、对业务结构的影响

    本次发行后,发行人增加大水面淡水养殖业务资产,产品链更加完整,有利于增加新的利润增长点,使发行人在淡水养殖领域更具竞争力,符合发行人专注于水产主业,将公司建设成国内一流淡水养殖企业的发展战略,同时避免了潜在的同业竞争。

    3、对公司治理的影响

    本次发行完成后,公司现有董事、监事、高级管理人员未有重大变动计划(正常换届除外)。同时不涉及公司经营范围、主要股东变化而导致公司章程变化的情形,本次发行对公司治理结构无重大影响。

    4、募集资金投资项目对公司后续经营的影响

    公司是中国淡水养殖行业龙头企业,公司大水面、无公害水产品符合市场需要。通过收购优质水面资源,增加对高附加值产品投入,完善产业链,可以实现公司在淡水产品领域的飞跃,保持公司长期的行业竞争优势。

    募集资金到位后,短期内会增加公司总资产和净资产规模,项目产生效益后,将进一步提高公司盈利水平和现金流量。

    二、本次发行对公司与及其关联人之间关系的影响

    本次发行完成后,泓鑫控股仍为公司控股股东,泓鑫控股将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

    本次发行前,公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力,泓鑫控股和洞庭水殖在人员、资产、财务方面分开。本次非公开发行股票不会影响洞庭水殖的独立性。

    四、本次非公开发行股票相关的风险说明

    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    1、本次非公开发行股票的审批

    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

    中国证监会湖南监管局对公司治理整改的最终结论尚未作出,上报材料能否受理存在不确定性,如果受理,存在较长等待期的可能。

    2、募集资金投资项目的风险

    本次发行募集资金将用于

    项目名称 拟投入募集资金(万元) 投资总额    (万元) 备注
    安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设 23,991 23,991 含收购资产
    安徽黄湖增养殖改造 6,000 6,000
    淡水产品综合加工 8,000 8,000
    生物水解珍珠粉加工与销售网络建设 5,500 5,500
    阳澄湖大闸蟹公司51%股权收购及增资 5,309 5,309 含收购股权
    合计 48,800 48,800

    目前,项目已经编制完成可行性研报告,并在技术、环保、市场前景等方面进行了论证,但尚未取得环保和发改委的批文。项目在批准、项目建设周期、市场销售等方面的不确定性可能将给公司的发展带来不利影响。

    3、担保风险

    本公司担保诉讼现状是：担保总额26453万元,其中对控股子公司担保2930万元。截止公告日,本公司对外担保涉讼且经一审判决负连带责任的三笔：为嘉瑞新材担保光大银行贷款5000万元、担保中信银行贷款1280万,为亚华鑫光担保深发展银行贷款3945万元,合计10225万元。上述涉讼贷款人均涉嫌金融犯罪,公安机关已刑事立案侦查,并冻结了部分相关资产；本公司正在积极上诉,争取司法机关的公正判决；嘉瑞新材公司、亚华控股公司作为上市公司,近期连续发布股权转让、出售相关资产、股权分置改革进展、恢复上市进展等公告,表明其资产重组工作正在有效进行,同时分别告知本公司,一旦取得实质性进展,将免除本公司担保连带责任。以上担保自2004年进入诉讼程序以来,并未造成本公司直接经济损失,也未对本公司持续经营能力造成影响。但由于该事项具有不确定性,本公司仍存在或有风险。

    鉴于以上状况,公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司与本公司于2007年9月27日签署协议书,泓鑫控股公司同意将其拥有的安国用(2005)字第1898号、1899号、1901号三宗出让养殖用地总面积为766545.6平方米,经具有证券从业资格的湖南万源评估咨询有限公司评估(详见湘万源评[2007](估)字第160号评估报告),总地价为9888.43万元,用于补偿本公司因担保可能产生的直接经济损失。若本公司担保造成的直接经济损失大于上述资产价值,泓鑫控股公司将以现金补足。

    4、管理风险

    本次非公开发行完成后,相关资产、业务和人员将进入上市公司,如果不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。

    5、股市风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。

    为此,本公司提醒投资者,须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

    针对以上风险,公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点,努力以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年九月二十七日
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洞庭水殖公司章程（2007修订）
公告日期:2007-05-19
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湖南洞庭水殖股份有限公司章程
公告日期:2006-05-27
 
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称"公司")。
公司经湖南省人民政府湘政函(1999)26 号文件批准,以发
起方式设立,在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,
营业执照号为4300002004545。
第三条公司于2000 年5 月10 日经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2000]57 号批准,首次向社会公众发行人民币普通
股4000 万股,于2000 年6 月12 日在上海证券交易所上市。
第四条公司中文注册名称:湖南洞庭水殖股份有限公司；
公司英文名称:HUNAN DONGTING AQUACULTURE
CO.,LTD.
第五条公司住所:湖南省常德市建设东路348 号,邮政编
码:415000。
第六条公司注册资本为人民币28470 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
理、董事会秘书、财务总监、财务部长。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:秉着"团结求实、文明创新"
的企业精神,以科学、严谨、高效的现代化管理为手段,以经济
效益为核心,全方位拓展业务,使企业获得稳步和高速发展,使
全体股东获得最好的收益。
第十三条经依法登记,公司的经营范围为:水产品、水禽
养殖、加工、销售及深度综合开发；生物工程(国家有专项规定
的除外)研究、开发；食品、饮料、机械电子设备、建筑材料(不
含硅酮胶)、五金、交电、百货、纺织品及政策允许的化工产品、
金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、销售；经营本企业
《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出
口业务；设计、发布户外广告；代理电视、报纸广告。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十八条公司以发起方式于1999 年1 月18 日设立时,全
体发起人认购的股份总数为3300 万股,发起人常德市国有资产管
理局、常德泓鑫水殖有限公司(后更名为湖南泓鑫控股有限公司)、
安乡县水产养殖总场(后改制更名为安乡水产养殖有限公司)均
以生产经营性净资产出资,认购的股份数分别为1590.6 万股、
937.2 万股、660 万股,占公司总股份的比例分别为48.2%、28.4%、
20%；发起人湖南省常德桥南市场开发总公司、中国水产科学研
究院均以现金出资,认购的股份数分别为66 万股、46.2 万股,
占公司总股份的比例分别为2%、1.4%。
公司经中国证券监督管理委员会批准,于2000 年5 月15 日
首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股,公司普通股总数为
7300 万股,发起人常德市国有资产管理局持有1590.6 万股,占公
司普通股总数的21.79 %；发起人安乡水产养殖有限公司持有660
万股,占公司普通股总数的9.05%；发起人湖南泓鑫控股有限公司
持有937.2 万股,占公司普通股总数的12.84%；发起人湖南省常
德桥南市场开发总公司持有66 万股,占公司普通股总数的0.91%；
发起人中国水产科学研究院持有46.2 万股,占公司普通股总数的
0.63%,其他社会公众持有4000 万股,占普通股总数的54.79%。
经财政部2002 年9 月17 日财企[2002]377 号文批准,常德市
国有资产管理局将所持公司1590.6 万股国家股中的1245.8 万股
转让给湖南泓鑫控股有限公司,并于2002 年10 月8 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续,原常德
市国有资产管理局持有的国家股划转给常德市财政局持有。本次
股份转让后,湖南泓鑫控股有限公司持有公司2183 万股,占总股
份的29.91%,安乡水产养殖有限公司持有公司660 万股,占总股
份的9.05%,常德市财政局持有公司344.8 万股,占总股份的
4.72%,中国水产科学研究院持有公司46.2 万股,占总股份的
0.63%；发起人湖南省常德桥南市场开发总公司所持公司66 万股
因司法拍卖于2002 年11 月分别过户给常德市明珠物业管理有限
责任公司30 万股,占总股份的0.41%,常德市鼎城区武陵镇农村
信用合作社36 万股,占总股份的0.49%。
根据公司2003 年年度股东大会审议通过的公积金转增股本
的方案,本次转增股本后,公司总股份为14600 万股,湖南泓鑫
控股有限公司持有公司4366 万股,占总股份的29.91%,安乡水
产养殖有限公司持有公司1320 万股,占总股份的9.05%,常德市
财政局持有公司689.6 万股,占总股份的4.72%,中国水产科学
研究院持有公司92.4 万股,占总股份的0.63%；常德市明珠物业管
理有限责任公司持有公司60 万股,占总股份的0.41%；常德市鼎
城区武陵镇农村信用合作社持有公司72 万股,占总股份的0.49%；
其他社会公众持有8000 万股,占总股份的54.79%。
根据公司2004 年年度股东大会审议通过的公积金转增股本
的方案,本次转增股本后,公司总股份为21900 万股,湖南泓鑫
控股有限公司持有公司6549 万股,占总股份的29.91%,安乡水
产养殖有限公司持有公司1980 万股,占总股份的9.05%；常德市
财政局持有公司1034.4 万股,占总股份的4.72%；中国水产科学
研究院持有公司138.6 万股,占总股份的0.63%；常德市鼎城区
武陵镇农村信用合作社持有公司108 万股,占总股份的0.49%；
常德市明珠物业管理有限责任公司持有公司90 万股,占总股份的
0.41%；其他社会公众持有12000 万股,占总股份的54.79%。
根据公司2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审
议通过的股权分置改革方案实施后,公司总股份为28470 万股,
有限售条件的流通股11499.2 万股,占总股份的40.39%,其中:
湖南泓鑫控股有限公司持有8106.6 万股,占总股份的28.47%；
安乡水产养殖有限公司持有公司1980 万股,占总股份的6.96%；
常德市财政局持有公司1034.4 万股,占总股份的3.63%；中国水
产科学研究院持有公司180.18 万股,占总股份的0.63%；常德市
鼎城区武陵镇农村信用合作社持有公司108 万股,占总股份的
0.38%；常德市明珠物业管理有限责任公司持有公司90 万股,占
总股份的0.32%；其他社会公众持有16970.8 万股,占总股份的
59.61%。
第十九条公司股份总数为28470 万股,公司的股本结构为:
普通股28470 万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第
二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、(四)项情形的,
应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将
不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出,所收购的股份应当在1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内
卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决
议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律,行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作
出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为湖南省常德市
建设东路348 号桃林酒店,或者其他董事会认为便于股东参加会
议的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络形式的投票平台等为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内
未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式
通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不应延期或取消,股东大会通知中列�