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广晟有色(600259.SH)

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公司章程—广晟有色(600259)
广晟有色公司章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-31
广晟有色金属股份有限公司章程 (2017 年 8 月修订稿) 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 7 第一节 股东 ......................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 20 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 24 第一节 董事 ....................................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... 27 第三节 董事会 ................................................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................... 39 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 41 第一节 监事 ....................................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................................................................... 42 第八章 党组织 ............................................................................................................................................. 44 第一节 党组织的机构设置 ............................................................................................................... 44 第二节 公司党委职责 ....................................................................................................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 45 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 45 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 48 第十章 通知和公告 ................................................................................................................................... 49 第一节 通知 ....................................................................................................................................... 49 第二节 公告 ....................................................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 50 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 51 第十二章 修改章程 ................................................................................................................................... 54 第十三章 附则 ........................................................................................................................................... 54 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 公司于 2014 年 9 月 2 日经中国证监会批准,向特定对象非公开发行 1,272.2646 万 股的人民币普通股。 公司于 2016 年 8 月 10 日经中国证监会批准,向特定对象非公开发行 39,679,645 股的人民币普通股。 第四条 公司注册名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的 名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 30,180.2291 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富。 第十三条 公司的经营范围:有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选 项目的投资及管理;有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制 造、有色金属压延加工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除 外)项目的投资及管理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研 设计;有色金属企业管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材 料国内贸易;项目投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称“证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 30,180.2291 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东省 广晟资产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申 请办理注册资本的变更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定其他董事主持;董事长不出席会议,也未指定人选的,由半数 以上董事共同推举一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定其他监事主持,该监事不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本节规定的程序自行召集临时股 东大会。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且 不得因此变更股权登记日。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;有关关联交易事项的表决投票,应 当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结 果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或 其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 在股东大会决议公告中作特别提示。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百一十六条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计投资总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 董事会可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达或者邮 件、电话、传真方式送出;通知时限为:会议召开前五日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第一百三十七条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。但若有任何 一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限范围和有效期限,并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十九条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职权由总经理工作细则规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议应将所决议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 党组织 第一节 党组织的机构设置 第一百七十七条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织, 在公司发挥领导核心和政治核心作用。 第一百七十八条 公司设立党委。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置。同时,按规定设立纪委,履行党的纪律审查和纪律监督职责。 第一百七十九条 公司建立党的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员,党 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百八十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责,主要包括: (一)保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行; (二)承担全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工 作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (三)落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。 完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍; (四)领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重要人事任免,讨论审议关系企业 改革发展稳定的重要事项; (六)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (七)充分依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百八十一条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制。对公司董 事会拟决策的有关重要事项,应先经党委会研究讨论提出意见和建议后,再由董事会作 出决定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 第一百八十四条 公司财务报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十八条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红 方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红 预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。 第一百八十九条 公司的利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,公司优先采取现金方式分配利 润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 (七)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补以前年度的亏损; 2、提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者邮件、电话、传真方式送 出。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者邮件、电话、传真方 式送出。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百零九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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广晟有色公司章程(2016年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-14
广晟有色金属股份有限公司章程 (2016 年 12 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 公司于 2014 年 9 月 2 日经中国证监会批准,向特定对象非公开发行 1,272.2646 万 股的人民币普通股。 公司于 2016 年 8 月 10 日经中国证监会批准,向特定对象非公开发行 39,679,645 股的人民币普通股。 第四条 公司注册名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的 名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 30,180.2291 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富。 第十三条 公司的经营范围:有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选 项目的投资及管理;有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制 造、有色金属压延加工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除 外)项目的投资及管理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研 设计;有色金属企业管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材 料国内贸易;项目投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简 称“证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 30,180.2291 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东省 广晟资产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第二十三条 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申 请办理注册资本的变更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他 地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定其他董事主持;董事长不出席会议,也未指定人选的,由半数 以上董事共同推举一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定其他监事主持,该监事不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开 临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本节规定的程序自行召集临时股 东大会。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且 不得因此变更股权登记日。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;有关关联交易事项的表决投票,应 当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结 果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或 其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 在股东大会决议公告中作特别提示。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百一十六条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十五条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计投资总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 董事会可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送达或者邮 件、电话、传真方式送出;通知时限为:会议召开前五日。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第一百三十七条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。但若有任何 一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限范围和有效期限,并由委托人签名 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存。董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百四十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百五十九条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职权由总经理工作细则规定。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十四条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十六条 监事会会议应将所决议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 第一百七十九条 公司财务报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十三条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红 方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红 预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。 第一百八十四条 公司的利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,公司优先采取现金方式分配利 润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 (七)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补以前年度的亏损; 2、提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者邮件、电话、传真 方式送出。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者邮件、电话、传真 方式送出。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件 上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达 人回复邮件日期为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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广晟有色金属股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-15
广晟有色金属股份有限公司章程 (2014 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普 通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 公司于 2014 年 9 月 2 日经中国证监会批准,向特定对象非公开发行 1,272.2646 万 股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 26,212.2646 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理; 有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压延加 工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管 理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业 管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目投 资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 26,212.2646 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东省 广晟资产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由 董事长指定其他董事主持;董事长不出席会议,也未指定人选的,由半数以上董事共同 推举一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定其他监事主持,该监事不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应当切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召 开程序应当符合以下规定: (一)会议由监事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 监事会主席负责主持会议,监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指 定其他监事主持,该监事不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一 名监事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。该 董事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红 方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红 预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。 第一百八十八条 公司的利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,公司优先采取现金方式分配利 润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 (七)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○一四年十一月
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广晟有色金属股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-13
广晟有色金属股份有限公司章程 (2014 年 8 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 24940 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理; 有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压延加 工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管 理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业 管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目投 资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 24940 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资 产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由 董事长指定其他董事主持;董事长不出席会议,也未指定人选的,由半数以上董事共同 推举一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会主席指定其他监事主持,该监事不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应当切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召 开程序应当符合以下规定: (一)会议由监事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 监事会主席负责主持会议,监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指 定其他监事主持,该监事不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一 名监事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。该 董事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红 方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红 预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。 第一百八十八条 公司的利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,公司优先采取现金方式分配利 润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 (七)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○一四年八月
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广晟有色金属股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-17
广晟有色金属股份有限公司章程 (2014 年 5 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 24940 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理; 有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压延加 工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管 理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业 管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目投 资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 24940 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资 产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事、总经理主 持,董事、总经理不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或不履行职务时,由董事、总经理主持,董 事、总经理不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料 和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事、总经理履行职 务,董事、总经理不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会在决策和形成现金分红 方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红 预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 (六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。 第一百八十八条 公司的利润分配政策: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,公司优先采取现金方式分配利 润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响 公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (四)发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差 异化的现金分红政策。 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意 见并公开披露。 (七)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○一四年一月
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广晟有色金属股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-16
广晟有色金属股份有限公司章程 (2013 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 24940 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理; 有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压延加 工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管 理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业 管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目投 资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 24940 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资 产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的 费用由公司承担。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时, 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预 案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案 还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 第一百八十八条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 (三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方 案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。 (四)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 (五)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (七)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○一二年十二月
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广晟有色金属股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-25
广晟有色金属股份有限公司章程 (2013 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 24940 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理; 有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压延加 工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管 理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业 管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目投 资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 24940 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资 产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的 费用由公司承担。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时, 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预 案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案 还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 第一百八十八条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 (三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方 案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。 (四)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 (五)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (七)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○一二年十二月
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广晟有色金属股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-13
广晟有色金属股份有限公司章程 (2012 年 10 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 24940 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理; 有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压延加 工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管 理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业 管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目投 资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 24940 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东广晟有色 金属集团有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的 费用由公司承担。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司利润分配决策程序为: (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时, 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预 案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 (五)公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案 还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 第一百八十八条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 (三)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方 案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东大会审议决定。 (四)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 (五)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开 披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红 政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (七)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补以前年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。请予审议。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○一二年十月
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广晟有色金属股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-26
广晟有色金属股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股, 于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行 3600 万股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市 公司住所:海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元 邮政编码:570105 第六条 公司注册资本为人民币 24940 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 有有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管 理;有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压 延加工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资 及管理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属 企业管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项 目投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 24940 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东广晟有色 金属集团有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的 费用由公司承担。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 11 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权就公司在一年内购买、出售、置换重大资产以及投资项目(包括 但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项作出决策。 (二)董事会有权决定不会导致公司资产负债率超过百分之七十的对外借款,并有 权决定为取得该借款提供相应的资产抵押或担保、反担保。其中,对于不会导致公司资 产负债率超过百分之五十的对外借款以及相应的为取得该借款所需提供的资产抵押或 担保、反担保事项授权董事长决定。 (三)董事会有权决定以下对外担保: 1.本公司以及本公司全资、控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净 资产 50%的担保; 2.本公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的担保; 3.为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 (四)董事会有权决定近 12 个月累计总额不超过公司最近一次经审计的净资产 20%的委托理财事项。 (五)董事会有权对公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,或占公司最近 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易进行审议和作出决议。 (六)董事会有权决定为社会公益或合理商业目的在 12 个月内累计发生额不超过 公司经审计净资产额 0.5%的无偿捐赠捐助。 上述事项中,除本章程有明确授权或者股东大会、董事会另行作出决议进行授权的 外,董事长、总经理等个人无权作出决定。 对于超出董事会上述决策权限的项目属于重大项目,必须报请股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条公司制定利润分配方案应遵从以下原则: (一)应重视对股东的合理回报,实施积极的利润分配政策;在利润分配办法上, 可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式 分配股利。 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下,公司可以于年度期末或者中期采 取现金方式分配股利,现金分红的具体比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和 公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)公司有可供股东分配利润,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定 期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (四)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1.弥补上一年度的亏损; 2.提取法定公积金 10%; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○一二年四月
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ST有色:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-04-26
公告内容详见附件
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海南兴业聚酯股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-01-13
海南兴业聚酯股份有限公司公司章程(2009修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室批准,以定向募集方式设立;在海南省工 商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。 公司原名“海南兴业聚酯股份有限公司”。2008 年公司完成了向广东广晟有色金属 集团有限公司定向发行3600 万股的人民币普通股,购买广东广晟有色金属集团有限公 司相关资产的全部手续。 第三条 公司于2000 年4 月14 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股7000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为7000 万股, 于2000 年5 月25 日在上海证券交易所上市(以下称“证券交易所”)。 公司于2008 年8 月26 日经中国证监会批准,向广东广晟有色金属集团有限公司定 向发行3600 万股的人民币普通股。 第四条 公司名称:广晟有色金属股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称 为准) 英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地:海南省海口市公司住所:海口市国贸大道省建行大厦B 座首层 邮政编码:570123 第六条 公司注册资本为人民币24940 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监(财务负责人)。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:立足国内,面向世界,内强管理,外拓市场,珍惜资 源,爱护环境,追求一流业绩,培育核心竞争力,实现公司可持续性发展,并为投资者 创造更大的收益,为国家和社会创造更多的财富 第十三条 公司的经营范围:采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、 深加工产品及综合利用产品;工业生产资料的销售、仓储;建筑材料、机械设备及管道 安装、维修;工程建设,地测勘探,科研设计,信息咨询服务,国内商业贸易、物资供 销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办各类实业(具体项目另行申报)。(最终以工 商行政管理局核准的经营范围为准)第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司原发起人为:海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资有限 公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司;出资方式: 除海南国际(海外)投资有限公司以土地使用权评估作价入股外,其他四家发起人均以 现金方式入股;出资时间:1992 年12 月。 公司目前的股份总数为24940 万股,均为普通股。公司的控股股东为广东广晟有色 金属集团有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机 构批准后,可以回购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内 转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司回购本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司控股股东以资产认购的新增股份,自股份发行结束之日起36 个月内不得转让, 且自公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证 券交易所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在证券交易 所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司的控股股东、实际控制人违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三 分之二(即8 人)时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持;公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正 当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因,并且不 得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定 人数的三分之二(8 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行 召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第三节 股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会。提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和本章程的规定。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事 会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前,提议股东持股比例不得低于公司股份的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交相关证明材料。监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规 定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议; 董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的 费用由公司承担。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东 大会的,按本章程规定进行, 所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事 进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关 联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决议,应列明提案股东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任。第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“股 票上市规则”)规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整: (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的, 适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董 事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所;公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后提出异议的被提 名人,可作为公司董事候选人(但不参加本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行 职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立 董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由11 名董事组成,其中,独立董事 4 人。 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或者本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会会议。第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时 限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名董事 有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期 限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 除本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外,具有下列情 形之一的人士亦不得担任董事会秘书: (一)最近三年受过中国证监会的行政处罚; (二)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)本公司现任监事; (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事 务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易 所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交易 所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、股票上市规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高 级管理人员持股变动情况; (九)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;(十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件; (十一)本章程和股票上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名,副总经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度;(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持管理人员的稳定。 公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记 录的保管期限为十 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方 式进行,其中,派发的现金股利应不低于当年实现可分配利润的百分之十。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方 式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名 (或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复 邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四 十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明 债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广晟有色金属股份有限公司 二○○九年一月
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