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| 湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告 |
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公告日期:2007-08-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、第五届董事会第二十六次会议决议情况 湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2007年8月26日上午九时在公司二楼会议室召开,会议通知已于2007年8月20日以电话方式通知全体董事,应到董事10人,实到10人,监事及部分高管人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱弟雄先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) 公司拟向特定对象非公开发行股票,发行方案如下： (一)发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (二)发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (三)发行数量 本次非公开发行的股数为3000万股--4200万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构(主承销商)根据非公开发行有关规定最终确定。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (四)发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过十家,主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者,及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。采取现金认购。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (五)发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%。(定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (六)发行股份的转让锁定期 本次非公开发行的股份,在发行完毕后,发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (七)向原股东配售安排 本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (八)募集资金用途 本次非公开发行募集资金将用于：1、硅芯管扩建工程,投资8600万元；2、武汉"凯乐花园"二期项目开发,投资16500万元；3、长沙"凯乐湘园"项目开发,投资26308万元。合计投资51408万元,考虑到发行费用,本次募集资金最高不超过53800万元,募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 (九)本次决议有效期 本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 本预案须经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。 三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn) 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；(详见附件1) 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》； 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择； 2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等； 3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料； 4、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后,办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续； 5、授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续； 6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整； 7、授权董事会在本次募集资金到位前,以自筹资金先行投入上述项目建设； 8、如国家对非公开发行股票有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票进行调整； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项； 10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效； 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 六、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存未分配利润处置的议案》。 本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 七、审议通过了《关于变更公司名称及修改章程相应部分的议案》。 根据公司实际情况及战略发展需要,公司名称由"湖北凯乐新材料科技股份有限公司"变更为"湖北凯乐科技股份有限公司"。公司章程根据公司名称变化作出如下修改： 原章程：第四条 公司注册名称：湖北凯乐新材料科技股份有限公司 KAILE NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.HUBEI 修改为：第四条 公司注册名称：湖北凯乐科技股份有限公司 KAILE TECHNOLOGY CO.,LTD.HUBEI 该议案提请股东大会审议,授权董事会办理工商变更登记相关手续。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 八、审议通过了《关于召开公司二〇〇七年第一次临时股东大会的议案》。 公司董事会提请召开二〇〇七年第一次临时股东大会,审议上述第1项至第7项议案。 表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票 二、公司董事会战略委员会意见 根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《董事会战备委员会实施细则》及《公司章程》的有关规定,在对本次非公开发行股票募集资金投资项目的深入了解后,结合公司长期发展战备,第五届董事会战略委员会委员认真审议,同意公司本次非公开发行股票事项,发表意见如下： 本次非公开发行A股股票募集资金有利于增强公司的规模实力,非公开发行股票募集资金投资项目"凯乐花园二期"、"凯乐湘园"和硅芯管扩建工程的实施,有利于公司做大做强主业,符合公司的发展战略。募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司的资产规模,迅速增强公司盈利能力,为公司的持续发展奠定更为坚实的基础,为股东带来稳定的回报。 三、公司独立董事意见 根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事廖正品先生、林汉川先生、胡建军先生对本次非公开发行股票事项发表意见如下： 1、同意将非公开发行股票事项提请股东大会审议； 2、本次向特定对象非公开发行股票实施后,公司的资产规模和盈利能力将会得到明显提升,可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础,将有利于公司的产业聚焦,进一步提升核心竞争力,保证公司的长期稳定发展,确保公司为股东带来相对稳定的回报,符合公司发展战略。 3、各项议案的表决程序合法有效,未有发生损害中小股东利益的事项发生。 特此公告 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 董事会 二○○七年八月二十七日 附件1： 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况说明 特别提示 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]70号文核准,本公司于2000年6月12日至22日通过向法人投资者配售及上网发行方式,向社会公开发行人民币普通股(A股)5,500万股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币9.48元。募集资金总额为人民币521,400,000.00元,扣除发行费用人民币16,691,957.12元,实际募集资金净额为人民币504,708,042.88元。 该项募集资金已于2000年6月28日全部到位,并经湖北万信有限责任会计师事务所鄂万信验字[2000]23号验资报告验证。 二、前次募集资金的预计使用情况 (一)《招股说明书》中披露的募集资金预计使用情况 公司在《招股说明书》中披露,募集资金主要用于以下项目： 1、"单向拉伸土工格栅工程"项目,该项目拟投资总额为人民币4980万元。 2、"双向拉伸土工格栅工程"项目,该项目拟投资总额为人民币4990万元。 3、"大口径硬聚氯乙烯管材、管件技改工程"项目,该项目拟投资总额为人民币16963万元。 4、"PVC缠绕管材技改项目"项目,该项目拟投资总额为人民币4006万元。 5、"铝塑复合管、铝塑复合板材生产线引进项目"项目,该项目拟投资总额为人民币19451万元。 上述五个项目共计投资50390万元。 (二)募集资金投资项目第一次变更情况 截至2000年底,国内已引进"铝塑复合管和铝塑复合板材引进工程"生产线40多条,市场竞争日趋激烈,产品销售价格已由立项时的300元/㎡降至150-180元/㎡,基本无利可图,投资风险日益增大。基于市场状况的变化,经2001年3月16日召开的公司2000年年度股东大会审议批准,将"铝塑复合管和铝塑复合板材引进工程"项目变更为："HDPE硅芯管一期、二期工程"和 "PPR一期、二期工程"项目,具体情况如下： 1、 HDPE硅芯管一期工程计划总投资4733.56万元； 2、 HDPE硅芯管二期工程计划总投资4587.08万元； 3、 PP－R管材一期工程项目,总投资4961.50万元； 4、 PP－R二期工程项目,总投资4803.28万元。 (三)募集资金投资项目第二次变更情况 公司于2000年年度股东大会审议通过了募集资金变更议案,其中"PP－R管材一期工程项目"和"PP－R二期工程项目"共计投资9764.78万元。 但在此后,尤其是2002年以来,国内塑料机械在技术上、质量上都有了很大提高,除原有的塑料机械生产厂家生产能力大幅提高以外,一些上市公司也介入到塑料机械生产领域,塑料机械设备已经形成供大于求的局面,致使塑料机械制造厂家竞争异常激烈,PP-R管材生产线价格也由每条生产线200万元左右下降到目前50多万元一条,下降幅度之大,下降速度之快,出乎意料。因此,投资该项目的投资额大幅降低,造成全国各地一哄而上,根据中国塑料加工协会统计资料表明,全国到2002年中期已有几百家生产PP-R管材的厂家,投资该项目的风险日益凸现。 其次,生产PP-R管材的原材料,即PP-R管材专用料进口原材料价格在1.7万元/吨左右(北欧化工进口价格),而韩国进口的价格在1万元/吨左右,国产的价格只有8000元/吨左右,但国产原材料和进口原材料相比,无论在质量上还是在性能上都存在较大差异,导致目前国内生产的PP-R管材质量参差不齐,也给市场的应用造成很大的混乱,用户无法辨别。 同时,PP-R管材市场销售价格也由当初的2万元/吨以上下降到现在的1万元/吨左右,盈利空间已越来越小,风险越来越大；同时该产品的销售渠道分散,产品难以形成大批量销售,营销环节多,营销费用高,货款回收较慢；生产厂家众多,产品销售市场已经是一种无序竞争,市场竞争异常激烈。 基于上述原因,公司董事会本着为股东负责的考虑,同时规避投资风险,将"PP－R管材一期工程项目"和"PP－R二期工程项目"变更为通信光缆和通信特种光缆项目,具体投资金额如下： 1、"通信光缆工程"项目, 该项目拟投资总额为人民币4990万元。 2、"特种光缆工程"项目, 该项目拟投资总额为人民币4890万元。 上述变更已经公司2002年5月25日召开的2001年年度股东大会审议通过。 (四)前次募集资金预计使用情况总结 根据《招股说明书》及公司2000年度股东大会、2001年度股东大会审议批准的募集资金项目调整计划,公司预计投资项目如下： 1、"单向拉伸土工格栅工程"项目,该项目拟投资总额为人民币4980万元。 2、"双向拉伸土工格栅工程"项目,该项目拟投资总额为人民币4990万元。 3、"大口径硬聚氯乙烯管材、管件技改工程"项目,该项目拟投资总额为人民币16963万元。 4、"PVC缠绕管材技改项目"项目,该项目拟投资总额为人民币4006万元。 5、HDPE硅芯管一期工程计划总投资4733.56万元； 6、HDPE硅芯管二期工程计划总投资4587.08万元； 7、"通信光缆工程"项目,该项目拟投资总额为人民币4990万元。 8、"特种光缆工程"项目,该项目拟投资总额为人民币4890万元。 上述募集资金项目总投资为50139.64万元。 三、前次募集资金的实际使用情况 截止2006年12月31日,前次募集资金实际投资项目情况列示如下(单位：人民币万元)：
实际投资项目 承诺投资总额 实际投入总额 实际投资比例 项目完工进度
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 合计
大口径硬聚氯乙烯管材、管件技改工程 16,963.00 6,344.00 735.00 1,314..00 8,570.00 16,963.00 100% 100%
新建双向拉伸土工格栅项目 4,990.00 1,991.00 1,990.00 3,981.00 80% 100%
铝塑复合管和铝塑复合板材引进工程 19,451.00 0% 0%
新建单向拉伸土工格栅项目 4,980.00 4,405.00 575.00 4,980.00 100% 100%
PVC缠绕管材技改项目 4,006.00 2,673.00 1,333.00 4,006.00 100% 100%
HDPE硅芯管一期 4,733.56 3,617.00 3,617.00 76% 100%
HDPE硅芯管二期 4,587.08 2,017.00 179.00 2,391.08 4,587.08 100% 100%
PP-R管材一期工程 4961.50 58.00 -58.00 0% 0%
PP-R管材二期工程 4803.28 0% 0%
通信光缆工程 4,990.00 2,209.00 255.00 867.00 1,659.00 4,990.00 100% 100%
通信特种光缆工程 4,890.00 44.00 2,000.00 297.00 982.00 1,567.00 4,890.00 100% 100%
合计 50,139.64 15,413.00 10,325.00 3,688.00 13,216.08 1,164.00 982.00 3,226.00 48,014.08
注释：公司募集资金总额扣除发行费用后净额为504,708,042.88万元,募集资金项目总投资为50,139.64万元,根据《招股说明书》的安排,公司将募集资金超过项目资金需要部分及2006年12月全部募集资金项目完工后节省资金共2456.9万元,用于补充公司流动资金。 截止2006年12月31日,公司前次募集资金使用情况与本公司《招股说明书》及股东大会审议变更的项目一致。 四、前次募集资金实际使用情况与信息披露对照情况 1、与 2000年年报披露信息进行对照
2000年年报
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差 额
大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程 6,344.00 6,344.00
新建双向拉伸土工格栅项目 1,991.00 1,991.00
新建单向拉伸土工格栅项目 4,405.00 4,405.00
PVC缠绕管材技改项目 2 ,673.00 2,673.00
2、 与 2001 年年报披露信息进行对照
2001年年报 差 额
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额
大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程 7,079.00 7,079.00
新建双向拉伸土工格栅项目 3,981.00 3,981.00
铝塑复合管和铝塑复合板材引进工程
新建单向拉伸土工格栅项目 4,980.00 4,980.00
PVC缠绕管材技改项目 4,006.00 4,006.00
HDPE硅芯管一期 3,617.00 3,617.00
HDPE硅芯管二期 2,017.00 2,017.00
PP-R管材一期工程 58.00 58.00
3、与 2002年年报披露 信息进行对照
2002年年报 差 额
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额
大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程 8,335.00 8,393.00 -58.00
新建双向拉伸土工格栅项目 3,981.00 3,981.00
新建单向拉伸土工格栅项目 4,980.00 4,980.00
PVC缠绕管材技改项目 4,006.00 4,006.00
HDPE硅芯管一期 3,617.00 3,617.00
HDPE硅芯管二期 2,196.00 2,196.00
PP-R管材一期工程 -58.00 58.00
通信光缆工程 2,253.00
通信特种光缆工程 44.00
注：PP-R管材一期工程2002年已变更,原投入资金购买的为通用设备,转入大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程。 4、与2003年年报披露信息进行对照
2003年年报 差 额
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额
大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程 16,963.00 16,963.00
新建双向拉伸土工格栅项目 3,981.00 3,981.00
铝塑复合管和铝塑复合板材引进工程
新建单向拉伸土工格栅项目 4,980.00 4,980.00
PVC缠绕管材技改项目 4,006.00 4,006.00
HDPE硅芯管一期 3,617.00 3,617.00
HDPE硅芯管二期 4,587.08 4,587.08
通信光缆工程 4,508.00 2,464.00
通信特种光缆工程 2,044.00
5、与 2004年年报披露信息进行对照
2004年报 差 额
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额
大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程 16,963.00 16,963.00
新建双向拉伸土工格栅项目 3,981.00 3,981.00
新建单向拉伸土工格栅项目 4,980.00 4,980.00
PVC缠绕管材技改项目 4,006.00 4,006.00
HDPE硅芯管一期 3,617.00 3,617.00
HDPE硅芯管二期 4,587.08 4,587.08
通信光缆工程 5,672.00 3,331.00
通信特种光缆工程 2,341.00
6、与 2005年年报披露信息进行对照
2005年年报 差 额
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额
大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程 16,963.00 16,963.00
新建双向拉伸土工格栅项目 3,981.00 3,981.00
新建单向拉伸土工格栅项目 4,980.00 4,980.00
PVC缠绕管材技改项目 4,006.00 4,006.00
HDPE硅芯管一期 3,617.00 3,617.00
HDPE硅芯管二期 4,587.08 4,587.08
通信光缆工程 3,331.00 3,331.00
通信特种光缆工程 3,323.00 3,323.00
7、与 2006 年报披露信息进行对照
2006年年报 差 额
实际投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额
大口径硬聚氯乙烯管材、管件改工程 16,963.00 16,963.00
新建双向拉伸土工格栅项目 3,981.00 3,981.00
新建单向拉伸土工格栅项目 4,980.00 4,980.00
PVC缠绕管材技改项目 4,006.00 4,006.00
HDPE硅芯管一期 3,617.00 3,617.00
HDPE硅芯管二期 4,587.08 4,587.08
通信光缆工程 4,990.00 4,990.00
通信特种光缆工程 4,890.00 4,890.00
合计 48,014.08 48,014.08
五、募集资金项目效益情况 公司单向、双向拉伸土工格栅、大口径管材及PVC缠绕管加工生产线柔性较强,通过灵活调度使用,很大程度上提高了设备使用率,同时丰富了各生产线的产品种类,但公司目前主要根据产品种类进行分类核算,因此,上述单向、双向拉伸土工格栅、大口径管材及PVC缠绕管募集资金投资项目收益无法独立核算。 硅芯管及光缆项目最近三年当年收益情况如下：
项目 04年 05年 06年 合计
硅管一、二期 900 3131 1711 5742
通信光缆、特种光缆 619 678 1161 1458
硅芯管及光缆项目在近三年年报公告项目收益时,有的年度按累计收益公告,有的年度按年度收益公告。 六、结论 综上所述,公司按照《招股说明书》承诺审慎使用前次募集资金,并根据市场行情,本着审慎、尽职的原则,按法定程序及时变更了部份募集资金项目,募集资金使用情况良好,符合公司章程及有关法律、法规要求,保护了广大投资者的利益。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2007年8月26日 |
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公告日期:2006-05-27 |
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年5月26日在公司二楼会议室召开,会议通知已于2006年5月18日以电话方式通知全体董事,应到董事10人,实到10人,监事及部分高管人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱弟雄先生主持,经过认真审议以同意10票,反对0票,弃权0票,通过了如下决议: 根据湖北省工商局的要求,凯乐科技旗下子公司“武汉凯乐置业发展有限公司”、“武汉凯乐海盛顿房地产有限公司”均具备国家二级房地产开发的资质,是经营房地产的专业公司。因此,凯乐科技经营范围中‘房地产开发’因本公司没有专业资质,需要调整,调整后对公司投资房地产无任何影响。由于以上原因公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司(持有本公司6534.91万股,占公司总股本24.77%)于2006年5月26日向本公司董事会提交了对2005年年度股东大会审议的《关于修改公司章程议案》相关内容进行修改的临时提案,董事会认为该提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等的有关规定,经审核同意根据上述临时提案修订原议案相对应的内容之后提交将于2006年6月19日召开的公司2005年年度股东大会审议。 一、大股东提案情况 根据公司情况,现提议对《关于修改公司章程议案》的相关内容作如下修改： 《公司章程》中第十三条,原内容为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、通信光缆、特种光缆、聚酯切片、涤纶短纤、长丝及化工新材料、新型建材装饰材料的制造、销售,以及化工原材料、化学合成新材料销售、房地产开发、城市公用工程、基础设施工程。兼营对外投资”。 修改后内容为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、通信光缆、特种光缆、聚酯切片、涤纶短纤、长丝及化工新材料、新型建材装饰材料的制造、销售,以及化工原材料、化学合成新材料销售、城市公用工程、基础设施工程。兼营对外投资”。 二、2005年年度股东大会的其它议程不变,详见公司于2006年4月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《湖北凯乐新材料科技股份关于召开2005年年度股东大会的通知》 特此公告 湖北凯乐新材料科技股份有限公司董事会 二○○六年五月二十六日 |
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公告日期:2005-04-06 |
（须经2004 年年度股东大会审议通过） 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 二○○五年四月四日 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1993]40 号文批准，以募集方式设立；在 湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996 年公司根据国务院国发[1995]17 号文件精神，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司于2000 年6 月8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股5500 股。 第三条公司注册名称：湖北凯乐新材料科技股份有限公司 英文名称：KAILE NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.HUBEI 第四条公司住所：湖北省公安县斗湖堤镇城关 邮政编码：434300 第五条公司注册资本为人民币26382 万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨：贯彻落实国家科教兴国战略，深化改革，强化法人治 理结构，建立现代企业制度，利用社会资金增强企业综合实力，确保公司资产保值增值， 让全体股东获得满意的经济效益。 第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、 塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、通信光缆、特种光缆、聚酯切片、 涤纶短纤、长丝及化工新材料、新型建材装饰材料的制造、销售，以及化工原材料、化学 合成新材料销售、房地产开发、城市公用工程、基础设施工程。兼营对外投资。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十八条公司经批准发行的普通股总数为17588 万股。成立时，向发起人湖北省 荆州地区塑料管材厂、荆州板纸厂、公安县纺纱厂、公安县国资局发行2417.6 万股，占 公司可发行普通股总数3022 万股的百分之八十。 第十九条公司的股本为：普通股26382 万股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。 第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的 利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内， 向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的 的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）公司全体独立董事二分之一以上提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东 可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）股东大会秘书处联系人的姓名和电话号码； （七）会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投 票程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十九条股东大会可以采取通讯表决的方式，但年度股东大会和应股东或监事 会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十条公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可以通过股东大会网络 投票系统向股东提供网络投票方式，具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国 证券登记结算有限公司的相关规定执行。 股东大会审议本章程第六十九条规定的需要征得社会公众股股东单独表决通过的议 案时，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 第五十一条公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司 章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）公司股东大会采用网络投票时，对网络投票有关情况出具法律意见； （六）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十五条投票代理委托书至少应当有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第五十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召 集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。 第五十九条董事会人数不足章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按照本章第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十一条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五 十七条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第六十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东大会网络 投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿 的方式进行，并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件： （一） 有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股东充分披露 有关信息； （二） 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决 权。 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第六十九条下列事项应由出席股东大会的全体股东表决通过，并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由上届董事会提名，由董事会以提案的方式提请股东大会决议。 由股东代表担任的监事，由上届监事会提名，由监事会以提案的方式提请股东大会 决议。 第七十二条股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外，股东也可以通 过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章程第六十九条规定的事项进行审议时， 该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使 表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结 果。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会 的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。 第七十三条股东大会对选举两名或两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职 工代表担任的监事，以下简称“股东监事”）的议案进行表决时，应采取累积投票制。 （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事(股东监事)人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（股东监事），也可以分 散投票给数位候选董事（股东监事），按得票多少决定当选董事（股东监事）； （二）在选举董事（股东监事）的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票 制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事（股东监事）选举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（股东监 事），并在其选举的每名董事（股东监事）后标注其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上 该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算 选票时，应计算每名候选董事（股东监事）所获得的投票权总数，决定当选的董事（股 东监事）。 第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十五条股东大会仅采用现场投票时，会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票时，会议主持人在会议现场宣布现场表决结果，股东大会的 决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定，并进行公告。 公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人 数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十七条股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应当退出会场， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；以 剩余票数的二分之一以上通过，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东回避时，经出席会议的非关联股东所代表的有表决权的股份数为基数，按 照普通决议程序对关联交易事项作出决议。 第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事 会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，会议对关 联交易进行表决时，有关联关系的董事应当回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上经非关联关系的董事人数的二分之一以 上票数通过，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 未能出席会议的董事属上述情形的，不得授权其他董事表决，亦不得任何形式影响 其他董事表决，但本条所指的书面说明除外。 第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节独立董事 第九十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第九十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十九条独立董事应具备规定的任职条件，独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （四）有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 （五）《公司章程》规定的其它条件。 第一百条公司董事会、监事会、单位或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百零一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。 第一百零三条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百零四条公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不能超过六年。 第一百零五条下列人员不得担任独立董事 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的直系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外，独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披 露。 第一百零七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由，反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。 第一百零八条为了保证独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的 工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的 重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担； （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的，未予披露的其他利益。 第一百零九条关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更换条 件和程序以及职权、经济补偿的内容等其它事项，公司将依照中国证监会及交易所发布 的《关于上市公司建立独立董事指导意见的通知》和相关规定严格执行。 第三节董事会 第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长1 人，副 董事长2 人。 第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则和投资者关系管理细则，以确保董事 会的工作效益和科学决策，维护广大投资者利益。 第一百一十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。经股东大会授权，董事会可以决定不超过公司最近一次经审计的净资产的30% 的投资或资产经营（收购、参股、出售）等事宜。 第一百一十六条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的50%；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他取权。 第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （五）经理提议时。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应于会议日期前二天以传真或电话方 式通知全体董事。 如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电 话会议、视像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会 议，董事长应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。与会董 事应当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司，并将本 人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。 每名董事有一票表决权，但董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十三条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整； （四）负责公司投资者关系管理工作。 （五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并 具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如其一行为应当由董事及董事会秘 书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出； （四）有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）上市公司聘任会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 董事会秘书应当履行以下职责： （一）准备和递交董事会以及股东大会的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管； （三）负责上市公司信息披露事宜，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真 实性和完整性； （四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定； （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章 程及上市交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上市交易所； （六）为上市公司重大决策担任咨询和建议； （七）处理上市公司与证券管理部门、上市交易所以及投资人之间的有关事宜； 第六章经理 第一百三十六条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百三十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十九条经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 第一百四十二条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百四十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十四条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百四十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。 第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第二节监事会 第一百五十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百五十四条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程 的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事所、会计师事务所等 专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十八条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持。监 事会决议可以采取举手和投票方式进行表决，每一监事有一表决权。 第一百五十九条监事会的表决程序为监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会形成决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百六十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百六十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表 及附注。 第一百六十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百六十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取法定公益金5%-10%； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股 利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利 润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。。公司董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十三条公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。并应在指定报 刊上提前三十日前通知。 第一百八十二条公司召开董事会例会的会议通知，以邮递或传真方式进行。并应 于会议召开前十天通知。 第一百八十三条公司召开监事会例会的会议通知，以邮递或传真方式进行。并应 于定于会议召开前十天通知。 第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十六条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百八十七条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百八十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《中国证券报》上公告三次。 第一百九十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百九十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 第二节解散和清算 第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定、组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司 不得开展新的经营活动。 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百九十九条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零一条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前， 不分配给股东。 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百零四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第十一章修改章程 第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 |
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| 湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-06 |
湖北凯乐新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2005年4月4日上午九时在武汉五月花大酒店21楼会议室召开。本次会议通知于3月28日以书面形式送达各位董事,会议应到董事11人,实到董事11人,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,经与会董事认真审议以11票赞成,0票反对,0票弃权,形成如下决议： 一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》； 二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》； 三、审议通过《公司2004年度报告及摘要》； 四、审议通过《公司2004年度财务决算报告》； 2004 年度实现主营业务收入505,898,921.47元,主营业务利润118,576,148.30元,净利润60,624,032.00元,全年每股收益为0.23元,每股净资产3.73元,净资产收益率为6.16%。 五、审议通过《2004年度利润分配预案》； 经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现利润总额91,010,324.37元,税后利润60,624,032.00元,提取10%的法定盈余公积金6,062,403.20元,提取5%的法定公益金3,031,201.60元,加上年结转未分配利润193,713,993.40元,本年度可供分配的利润239,154,444.12元。 根据公司财务和经营情况,结合长远发展的需要,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。 本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：公司预计开工项目较多,为保障资金需求,提高资金使用效率,增强公司可持续发展能力,拟将利润留待以后年度分配。 公司未分配利润的用途和使用计划：补充流动资金。 公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司为了保证2005年度正常的资金需求和发展需要,不进行2004年利润分配是合理的,有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。 六、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 根据《上海证券交易所上市规则》(2004年新修订)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求及其他法律、法规的规定,现对公司章程的部分条款作如下修改： 1、在原章程第三十七条后增加第三十八条(其后序号顺延) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 2、在章程原第四十三条(由于前面章程修改后为第四十四条)中增加第五款(其后条款序号顺延)：(五) 公司全体独立董事二分之一以上提议召开时； 3、原章程第四十六条(由于前面章程修改后为第四十七条)公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为：第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 4、原章程第四十七条(由于前面章程修改后为第四十八条) 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 修改为：第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)股东大会秘书处联系人的姓名和电话号码； (七)会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项,并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十九条 股东大会可以采取通讯表决的方式,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十条 公司召开股东大会,除现场会议投票方式外,还可以通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式,具体方式按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。 股东大会审议本章程第六十九条规定的需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时,除现场会议投票外,公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。 第五十一条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)公司股东大会采用网络投票时,对网络投票有关情况出具法律意见； (六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 5、在原章程第六十一条(由于前面章程修改后为第六十五条)后增加第六十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东大会网络投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以下条件： (一) 有合适的理由和依据征集股东的投票权,并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； (二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。 6、在原章程第六十四条(由于前面章程修改后为第六十八条)后增加第六十九条 下列事项应由出席股东大会的全体股东表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 7、原章程第六十七条(由于前面章程修改后为第七十二条) 股东大会采取记名投票表决,股东大会对选举两名或两名以上董事的议案进行表决时,应采取累积投票制。累积投票制度具体操作方法,按照公司《累积投票实施细则》执行。 修改为：第七十二条 股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章程第六十九条规定的事项进行审议时,该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。 8、在原章程第六十七条(由于前面章程修改后为第七十二条)后增加第七十三条股东大会对选举两名或两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事,以下简称股东监事)的议案进行表决时,应采取累积投票制。 (一)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事(股东监事)人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(股东监事),也可以分散投票给数位候选董事(股东监事),按得票多少决定当选董事(股东监事)； (二)在选举董事(股东监事)的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事(股东监事)选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(股东监事),并在其选举的每名董事(股东监事)后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事(股东监事)所获得的投票权总数,决定当选的董事(股东监事)。 9、原章程第六十九条(由于前面章程修改后为第七十五条)会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 修改为：第七十五条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票时,会议主持人在会议现场宣布现场表决结果,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定,并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 10、原章程第九十二条(由于前面章程修改后为第九十八条) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 修改为：第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 11、在原章程第九十四条(由于前面章程修改后为第一百条)后增加第一百零一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 12、原章程第九十六条(由于前面章程修改后为第一百零三条) 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百零四条规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为：第一百零三条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 13、原章程第九十七条(由于前面章程修改后为第一百零四条)公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不能超过六年。 独立董事必须具有独立性,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 修改为：第一百零四条 公司独立董事任期与公司其它董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不能超过六年。 14、原章程第九十九条(由于前面章程修改后为第一百零六条)独立董事具有以下特别职权 (一)重大关联交易应有独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提议召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 修改为：第一百零六条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提议召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 15、原章程第一百零一条(由于前面章程修改后为第一百零八条)为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需合理费用由公司承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露,除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的,未予披露的其他利益。 修改为：第一百零八条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的工作条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露,除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外负担外的,未予披露的其他利益。 16、原章程第一百零四条(由于前面章程修改后为第一百一十一条)董事会由11名董� |