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| 北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告 |
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公告日期:2007-09-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2007年9月17日,公司以书面和电子邮件方式发出第三届董事会第十七次会议通知。2007年9月19日,公司第三届董事会第十七次会议在公司六楼会议室召开,会议应到董事11名,实到9名。董事陈代华、独立董事柴强因公务未能参加会议,独立董事柴强委托独立董事陈行代为出席和表决。董事长刘龙华主持了会议。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以10票赞成,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了以下议案： 1、关于公司整体出售世华国际项目的议案。 同意公司以不低于14.5亿元的价格整体出售世华国际项目。待签订正式合同后,公司将另行公告。 2、关于修改公司章程的议案。 公司章程第一章第五条“公司住所：北京市海淀区学院南路62号 邮政编码：100081”变更为“公司住所：北京市海淀区大柳树富海中心 邮政编码：100081”。 此议案尚须公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2007年9月19日 |
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| 北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2007-02-15 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2007年2月9日，公司以电话方式和书面方式发出召开第三届董事会第九次会议通知。2007年2月13日上午，公司第三届董事会第九次会议在北京友谊宾馆召开。公司应到董事11名，实到董事10名，独立董事徐经长因在国外，以通讯方式参加表决。会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长刘龙华主持。会议审议并通过了以下议案： 1、关于修改公司章程的议案。 根据《公司法》，结合公司完成非公开发行A股股票等实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改条款如下： （1）第六条：“公司注册资本为人民币陆亿元”，修改为：“公司注册资本为人民币柒亿肆仟壹佰万元”。 （2）第十九条：“公司股份总数为陆亿股，全部为普通股”，修改为“公司股份总数为柒亿肆仟壹佰万股，全部为普通股”。 （3）第六十七条中“监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持”，修改为“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持”。 （4）第一百零六条：“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人”，修改为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。 （5）第一百一十二条中：“（四）其他重大事项：3、审查、批准公司对外签订标的金额在1亿元以下的合同（不包含土地使用权转让、受让合同）”，修改为“（四）其他重大事项：3、审查、批准公司对外签订标的金额在1亿元以下的合同（不包含土地使用权转让、受让合同、公开招投标合同和商品房销售合同）”。 （6）第一百四十三条中：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”，修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案尚须公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。 2、关于聘任公司副总经理和总建筑师的议案。 根据《公司章程》，董事会聘任张健、程丰为公司副总经理，窦金山为公司总建筑师。以上高级管理人员基本情况如下： 张健，男，55岁，毕业于长沙中南工业大学机械专业，大学文化程度，高级工程师，曾任北京城建东湖房地产公司副总经理、公司工程部经理、公司经理助理，现任公司总工程师。 程丰，男，39岁，毕业于长沙铁道学院土木系工民建专业，大学文化程度，高级工程师，曾任北京城建五建设工程有限公司副经理、北京市人民政府奥运场馆建设指挥部办公室工程计划部部长，现任北京市人民政府“2008”工程建设指挥部办公室主任助理兼重大工程建设部部长。 窦金山，男，57岁，毕业于清华大学建筑学专业，大学文化程度，高级建筑师，曾任北京城建设计研究院建筑所党支部书记、所长、高级建筑师、北京城建地铁市政院总建筑师、北京城建设计研究总院副总建筑师，现任公司副总建筑师。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 3、关于高登广先生不再担任公司副总经理职务的议案。 高登广先生因退休原因不再担任公司副总经理职务。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 4、关于将剩余募集资金用于补充公司流动资金的议案。 公司2006年度非公开发行A股股票14,100万股，募集资金总额119,850万元人民币，扣除2,947.74万元发行费用后，募集资金净额为116,902.26万元人民币，比原募集资金使用计划115,000万元超额1,902.26万元。根据公司目前的项目开发和流动资金情况，将剩余募集资金1,902.26万元用于补充公司流动资金。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议关于公司控股子公司北京城建兴华地产有限公司出资组建北京惠明置业有限公司的议案。 2006年11月，公司的控股子公司北京城建兴华地产有限公司与北京城市开发集团有限责任公司联合中标了北京市朝阳区广渠路36号住宅及配套用地项目，双方将共同出资设立项目公司，项目公司暂定名为北京惠明置业有限公司，注册资本1亿元人民币，双方各出资5,000万元，各占50％股权。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 6、审议关于公司与光大银行北京世纪城支行合作开办富海中心项目按揭业务的议案。 公司与光大银行北京世纪城支行就富海中心项目合作开办按揭业务，按揭额度为（人民币）陆仟万元整，并为购房人提供阶段性连带责任保证，保证期限从贷款发放之日起至房产办理完抵押登记之日止。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2007年2月14日 |
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| 北京城建投资发展股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-07-01 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会召开 第五节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护北京城建投资发展股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司1998 年9 月4 日经北京市人民政府京政函[1998]57 号文件批准，以募集设立 方式设立；1998 年12 月30 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1998 年12 月3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股壹亿股，由境内投资人以人民币认购，于1999 年2 月3 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：北京城建投资发展股份有限公司 英文全称：Beijing Urban Construction Investment & Development Co.,Ltd 第五条公司住所：北京市海淀区学院南路62 号邮政编码：100081 第六条公司注册资本为人民币陆亿元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公 司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及总工 程师、总经济师、总会计师、总建筑师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司经营宗旨：以优秀的产品和满意的服务为社会提供现代化的生活、 工作条件，推进房地产事业和金融、高科技事业的互动增长，达成股东利益和企业价值 的最大化，实现公司与社会共同发展。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：“房地产开发、销售商品房；投 资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介 服务）；环保技术开发、技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审 批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。” 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条1998 年公司经批准发行的普通股总数为肆亿股，成立时向发起人北京城 建集团有限责任公司发行叁亿股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。二零零一 年四月二十六日经公司二零零零年度股东大会审议通过，用资本公积金以每十股转增五 股的方式转增股本至陆亿股，其中发起人持有肆亿伍千万股，其他内资股股东持有壹亿 伍千万股。 第二十条公司的股本结构为：普通股陆亿股，其中发起人持有肆亿伍千万股，其 他内资股股东持有壹亿伍千万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 对于法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权； （三）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （四）依照其所持有的股份份额行使表决权； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时，违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造 成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 公司应制订股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（持股股数按股东提出书 面要求日计算，不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开 当日）以前以公告方式通知公司股东。具有第九十三条规定的情形时，公司发布股东大 会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； 第五十条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提 议股东” ）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 本章程的规定。董事会在收到监事会或二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。 第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第五十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做 出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。 第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董 事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十七条的规定，出 具法律意见； （三）召开程序应当符合本章的规定。 第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主 持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十七条的规定出具法律意见，律师 费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程 的规定。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之十以上的股东可以按照本章程第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十 八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核 后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。 第六十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核： （一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交 股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。 第六十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。 第六十六条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计 师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务 所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第四节股东大会召开 第六十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。 第六十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。 第七十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第七十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的代理委托书和持股凭证。 股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内以传真形式报 送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司（与传真件一致）。 第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的代理委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十五条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第七十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第七十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十八条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章 程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第七十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 进行表决，对事项作出决议。 第八十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提案内容不 得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十三条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股 东可以要求其说明情况和回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所 有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股 东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十六条规定向人民法院 起诉。 第八十四条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十五条本章程第七十九条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股 东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十六条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第八十七条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大 会。 第八十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五节股东大会决议 第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议由参加股东大会 的股东或股东代理人签字。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第九十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本 章程第五十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第六十条规定审查决定是否提 请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第九十六条公司董事（含独立董事）、监事（指由股东代表担任的监事）的选举实 行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投 于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人 数，由得票较多者当选。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决 权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修 改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十七条各届监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东确定名单， 由公司董事会以提案的方式提交股东大会。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名单有 异议，有权按照本章程第五十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第六十条规 定审查是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会组织职工提名，经公司职代会或 职工大会选举产生。职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人， 并列入候选人名单。 第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百零二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期20 年。 第一百零四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百零五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起民事诉讼。 第一百零六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的 律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内 容。 第一百零七条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章董事会 第一节董事 第一百零八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零九条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十五条发生本章前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联 关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出 决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表 决的情况。 第一百一十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十八条董事、可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使第一 百四十六条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）项职权。 第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第一百二十二条公司建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百二十三条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百二十五条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 第一百二十七条独立董事应当具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具备本章程第一百二十四条规定的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百二十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员； （六） 本章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大 会选举决定。 第一百三十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京特派员办事处及上海证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十二条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百三十三条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。 第一百三十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提 交董事会讨论； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；在行使第（五） 项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时应当取得全体独立董事的同意，相关费用由 公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十六条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关 规定的情况说明； （七） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件。 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百四十条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百四十一条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节董事会 第一百四十二条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十三条董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百四十四条董事会按照股东大会决议，设立提名、薪酬与考核、战略发展与 投资决策、审计四个专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第一百四十六条提名委员会的主要职责是： （一） 分析董事会构成情况，明确对董事的要求； （二） 制订董事、经理人员选择的标准和程序； （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员候选人； （四） 对董事、经理人员的候选人进行审查； （五） 提出董事候选人名单，由董事会审定。 第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 负责制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； （二） 负责制订、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条战略发展与投资决策委员会的主要职责是： （一） 制订公司长期发展战略； （二） 监督、核实公司重大投资决策。 第一百四十九条审计委员会的主要职责是： （一） 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； （二） 与公司外部审计机构进行交流； （三） 对内部审计人员及其工作进行考核； （四） 对公司的内部控制进行考核； （五） 检查、监督公司存在或潜在的各种风险； （六） 检查公司遵守法律、法规的情况。 第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。 第一百五十一条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、非风险投资、资产抵押及其 他担保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策，经股东大会批准后实施。 第一百五十四条股东大会授权董事会在投资、资产处置、对外担保等重大事项行 使下列职权。 （一）风险投资 1. 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的 投资； 2. 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30％，单项风险投资运用资金不得超 过公司净资产的10％。 3、其他法律、法规允许的风险投资。 （二）非风险投资 董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的20％。 （三）资产处置 1、审议、批准单项1000 万元以上不满5000 万元的资产处置； （四）担保 审议、批准由总经理办公会议提出的对控股子公司的担保事项（被担保对象的资产 负债率应低于70%）。 （五）其他重大事项 1、审议、批准单次2 亿元以上的银行借款； 2、审议、批准单项规划建筑面积100 万平方米以上的土地使用权转让或受让； 第一百五十五条董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建 立严格的审查决策程序；重大投资项目应当由战略发展与投资决策委员会组织有关专家、 专业人员先行评审。 第一百五十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百五十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百五十八条董事会会议闭会期间，董事会本着利于公司的科学决策及快速反 应，符合公司和全体股东利益最大化的原则，授权董事长行使以下职权： （一） 非风险投资 批准单项公司最近经审计净资产2%以上不超过10%的非风险投资； （二） 银行借款 批准单项2 亿元以下的银行借款； （三） 资产处置 批准单项1000 万元以下的资产处置； （四） 其他重大事项 1、批准单项规划建筑面积在50 万平方米以上不超过100 万平方米的土地使用权的 转让或受让； 2、批准向参股公司派出的董事长及总经理人选； 3、审查、批准公司对外签订标的金额在1 亿元以上的合同； 4、批准公司机构全面调整方案。 第一百五十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百六十条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百六十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 第一百六十二条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知 全体董事。 如有本章程第一百五十六条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 董事共同推举的一名董事负责召集会议。 第一百六十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百六十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，对涉及公司 对外担保事项作出的决议需经全体董事的2/3 通过。 第一百六十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百六十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，保存期20 年。 第一百六十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百六十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百七十条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。 第一百七十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应 用等专业知识； （三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上； （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 本章程一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十二条董事会秘书履行以下职责： （一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所 要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证 记录的准确性，并在会议记录上签字； （四） 负责上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨 询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和 完整地进行信息披露； （五） 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见； （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会； （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八） 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及股票上 市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事； （十） 为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十一） 股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十三条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第一百七十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推 荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券 交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十六条董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决 定解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市 的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第一百七十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案 材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百七十八条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表， 在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘 书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的 管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应 当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章总经理 第一百七十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百八十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百八十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权，主要包括： 1、批准单项涉及金额占公司最近经审计的净资产2%以下的非风险投资； 2、批准单项规划建筑面积50 万平方米以下的土地使用权转让或受让； 3、批准公司机构部分调整方案； 4、批准、对外签订标的金额在1 亿元以下的合同。 第一百八十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百八十四条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理办公会 制。重大问题由总经理提交经理办公会讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理作 出决定。 总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。 第一百八十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第一百八十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百八十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十八条总经理工作细则包括下列内容： （一）经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百九十条公司建立经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制， 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬及其他激励方式的依据。 第一百九十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百九十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 占监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。 第一百九十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十四条监事每届任期三年。股东担任的监事，由公司第一大股东提名股 东大会选举产生或更换；职工担任的监事由公司工会组织职工提名，公司职工民主选举 产生或更换，监事连选可以连任。 第一百九十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百九十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信、勤勉 和保密的义务。 第二节监事会 第一百九十七条公司设监事会，监事会应向全体股东负责。监事会由五名监事组 成，设监事长一名。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第一百九十八条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条监事会应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助，任何人不得干预、阻挠。必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。 第二百零一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第二百零二条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策， 经股东大会批准后实施。 第三节监事会决议 第二百零三条监事会会议由监事长主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代 为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第二百零四条监事会以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决 议，必须经全体监事的过半数通过。 第二百零五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为15 年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第二百零七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百零八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容： （1） 资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及 附注。 第二百零九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百一十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任 何个人名义开立帐户存储。 第二百一十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五至百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百一十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百一十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 第二百一十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百一十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百一十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百二十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百二十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百二十三条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百二十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第二百二十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十六条公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。 第二百二十七条公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送出。 第二百二十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百三十条持续的信息披露是公司的责任。公司按照法律法规及证券监管部 门、上海证券交易所的相关规定建立信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信 息。 公司除按强制性规定披露信息外，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相 关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百三十一条公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百三十二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百三十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《中国证券报》上公告三次。 第二百三十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务 或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百三十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 第二节解散和清算 第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百四十条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日成立清 算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百四十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。 第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百四十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百五十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，经股东大会批准后 实施。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百五十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧 义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。 第二百五十七条本章程由公司董事会负责解释。 股东签字： |
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| 北京城建投资发展股份有限公司2004年第三次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-10-20 |
北京城建投资发展股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年10月19日上午在公司九楼会议室召开,与会股东及股东代表6人,持有公司股份451,010,900股,占公司有表决权股份总数的75.2%。公司董事长刘龙华委托公司董事王亚忠主持会议。 会议审议通过了以下议案： 1、关于修改公司章程的议案。 《公司章程》第138条：“董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”,修改为：“董事会由十四名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”。 与会有表决权的股份总数为451,010,900股。赞成451,010,900股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。2、关于选举徐贱云、王汉军、李文、杨运成为公司董事的议案。 与会有表决权的股份总数为451,010,900股。赞成451,010,900股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。3、关于选举秘勇为公司监事的议案。 与会有表决权的股份总数为451,010,900股。赞成451,010,900股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 4、关于转让北京城建房地产开发有限公司股权的议案。该项议案关联方--北京城建集团有限责任公司回避表决。与会有表决权的股份总数为1,010,900股。赞成1,010,900股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 5、关于解决集团公司与股份公司同业竞争问题的议案。 该项议案关联方--北京城建集团有限责任公司回避表决。与会有表决权的股份总数为1,010,900股。赞成1,010,900股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 北京金诚同达律师事务所卢鑫律师出席了本次股东大会,并出具了法律意见书,认为：本次股东大会出席会议人员资格、会议表决方式、表决程序、表决结果合法、有效。 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2004年10月19日 |
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| 北京城建投资发展股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告 |
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公告日期:2004-08-18 |
公司第二届董事会第二十六次会议于2004年8月16日在北京城建集团有限责任公司三楼会议室召开,独立董事陈行因事未能出席会议,委托独立董事徐经长代为出席和表决。全体监事列席了会议。公司董事长刘龙华主持了会议。会议审议并通过以下议案： 1、关于修改公司章程的议案。 《公司章程》第138条：“董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”,修改为：“董事会由十四名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”。 2、关于郁志桐先生辞去公司董事、副董事长职务的议案。 公司董事、副董事长郁志桐先生因退休原因,申请辞去公司董事、副董事长职务。 3、关于赵广义先生辞去公司董事职务的议案。 公司董事赵广义先生因工作变动,申请辞去公司董事职务。 4、关于严复民先生辞去公司董事职务的议案。 公司董事严复民先生因退休原因,申请辞去公司董事职务。 5、关于提名徐贱云先生、王汉军先生、李文先生、杨运成先生为公司董事候选人的议案。 6、关于聘任王汉军先生为公司总经理的议案。 公司独立董事对公司提名徐贱云先生、王汉军先生、李文先生、杨运成先生为公司董事候选人、聘任王汉军先生为公司总经理发表了独立意见,认为：徐贱云先生、王汉军先生、李文先生、杨运成先生符合《公司法》等法律法规和《公司章程》中关于董事的任职资格和条件,同意提名为公司董事候选人；王汉军先生符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定,同意聘任为公司总经理。公司提名董事、聘任总经理的程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。 修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. cn.议案1、5须经公司股东大会审议通过后方能生效,股东大会召开时间另行通知。 董事候选人、总经理的个人简历如下： 徐贱云,男,1964年9月出生,1989年参加工作,天津大学设计研究院结构工程专业博士,教授级高级工程师职称,现任北京城建集团有限责任公司董事、总经理。 王汉军,男,1964年3月出生,1988年参加工作,清华大学水电建筑专业学士,高级工程师职称,原任北京城建三建设工程有限公司董事、副董事长、总经理。 李文,男,1954年8月出生,1972年参加工作,清华大学建工系给排水专业学士,高级工程师职称,现任北京城建投资发展股份有限公司副总经理。 杨运成,男,1955年4月出生,1975年参加工作,研究生学历,现任北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书兼副总经理。 北京城建投资发展股份有限公司董事会 2004年8月16日 |
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| 北京城建投资发展股份有限公司章程2004年08月 |
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公告日期:2004-08-18 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会召开 第五节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护北京城建投资发展股份有限公司 （以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司1998 年9 月4 日经北京市人民政府京政函[1998]57 号文件批准，以募集设立方式设立；1998 年12 月30 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1998 年12 月3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股壹亿股，由境内投资人以人民币认购，于1999 年2 月3 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：北京城建投资发展股份有限公司 英文全称：Beijing Urban Construction Investment & Development Co.,Ltd 第五条公司住所：北京市海淀区学院南路62 号邮政编码：100081 第六条公司注册资本为人民币陆亿元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及总工程师、总经济师、总会计师、总建筑师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司经营宗旨：以优秀的产品和满意的服务为社会提供现代化的生活、工作条件，推进房地产事业和金融、高科技事业的互动增长，达成股东利益和企业价值的最大化，实现公司与社会共同发展。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：“房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询 （不含中介服务）；环保技术开发、技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。” 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条1998 年公司经批准发行的普通股总数为肆亿股，成立时向发起人北京城建集团有限责任公司发行叁亿股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。二零零一年四月二十六日经公司二零零零年度股东大会审议通过，用资本公积金以每十股转增五股的方式转增股本至陆亿股，其中发起人持有肆亿伍千万股，其他内资股股东持有壹亿伍千万股。 第二十条公司的股本结构为：普通股陆亿股，其中发起人持有肆亿伍千万股，其他内资股股东持有壹亿伍千万股。 第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 对于法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权； （三）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （四）依照其所持有的股份份额行使表决权； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时，违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （持股股数按股东提出书面要求日计算，不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）本章程规定的其他情形。 第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第四十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 （不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。 第四十七条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； 第四十九条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东” ）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会或二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。 第五十条对于提议股� |