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| 浙江海正药业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2006年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2007-04-03 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 浙江海正药业股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第十八次会议通知于2007年3月15日以传真和专人送达方式发出,会议于2007年3月30日在椒江区公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事15人,亲自参加会议董事13人,独立董事刘书春因工作原因委托独立董事沈寅初代为出席会议并表决,董事孔众因工作原因委托董事长白骅代为出席会议并表决,公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持,经与会董事认真讨论研究,会议审议并通过了如下决议： 1、2006年度总经理工作报告 同意15票,反对0票,弃权0票。 2、2006年度董事会工作报告；； 同意15票,反对0票,弃权0票。 3、2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告； 同意15票,反对0票,弃权0票。 4、2006年度利润分配预案； 经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2006年度公司实现净利润89,133,806.22元(母公司),根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积金8,913,380.62元,加上公司上年度未分配利润352,407,304.12元,扣除2006年6月分配的现金股利44,928,000元,本年度可供股东分配的利润为387,699,729.72元。经研究,本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,拟以2006年末总股本44,928万股为基数,向全体股东每10股派现金1.00元(含税),总计可分配利润支出总额为4,492.8万元,剩余未分配利润结转下年度。2006年度不进行资本公积转增股本。 同意15票,反对0票,弃权0票。 5、2006年度报告及摘要； 同意15票,反对0票,弃权0票。 6、关于第三届董事会换届的议案； 公司第三届董事会任期自2004年4月至2007年4月,任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提名以下人员为下一届董事会董事、独立董事候选人： (1)提名白骅、蔡时红、林剑秋、包如胜、沈光明、李钢、孔众为董事候选人； (2)提名史炳照、赵博文、孙笑侠、邵毅平为独立董事候选人。 公司第四届董事会由十一名成员组成,其中独立董事四人。经独立董事和提名委员会审核,第四届董事会的构成、被提名人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,提名合法有效。 同意15票,反对0票,弃权0票。 7、关于申请银行借款综合授信额度的议案； 为保证本公司不断扩大的生产经营活动顺利开展,实现做大做强的目标,确保经营资金需求,公司拟向以下银行申请最高借款综合授信额度,期限一年：
序号 银行名称 借款授信额度(万元)
1 中国工商银行椒江支行 50,000
2 中国建设银行台州市中山支行 11,000
3 中国光大银行宁波兴宁支行 7,000
4 中国民生银行宁波北仑支行 5,000
5 上海浦东发展银行台州支行 5,000
6 中国进出口银行浙江省分行 10,000(期限2年)
7 中国银行椒江支行 10,000
8 浙商银行 5,000
9 兴业银行台州支行 16,500
10 招商银行宁波天一支行 8,000
上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率,由本公司与借款银行协商确定。其中,根据三届十三次董事会决议,本公司向中国工商银行椒江区支行申请的借款继续以位于岩头厂区的32.2万M2国有土地使用权及其地上房屋提供抵押担保。根据三届十二次董事会决议,本公司向中国进出口银行申请的借款继续以位于外沙厂区的18.54万M2国有土地使用权及其地上房屋提供抵押担保,抵押贷款期限2年。 为便于银行借款具体业务办理,提请本次会议授权董事长或指定代表人签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。 同意15票,反对0票,弃权0票。 8、关于与关联方日常关联交易情况的议案； 同意12票,反对0票,弃权0票。其中董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红作为关联董事回避对此项议案的表决。 9、关于转让国药集团工业有限公司股权的议案； 鉴于国药集团工业有限公司(简称"国药工业")进行改制重组,其控股股东中国医药工业有限公司拟收购其他股东持有的股权,经平等协商,本公司同意将持有的全部6.25%国药工业股权以693.76万元的价格转让给中国医药工业有限公司。 国药工业为本公司参股子公司,出售该公司股权不会对本公司现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响。根据国药工业重组等有关工作的进展情况,本公司将与中国医药工业有限公司积极沟通,尽快签署股权转让协议。为保证股权转让工作顺利进行,特授权经理班子具体办理转让的有关事宜,包括但不限于签署股权转让协议、办理股权转让过户手续等。 同意15票,反对0票,弃权0票。 10、关于增加经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案；(详见附件二) 同意15票,反对0票,弃权0票。 11、关于制订《内部控制制度(草案)》的议案； 同意15票,反对0票,弃权0票。 12、关于修订《信息披露管理办法》的议案； 同意15票,反对0票,弃权0票。 13、关于制订《重大事项内部报告制度(草案)》的议案； 同意15票,反对0票,弃权0票。 以上《内部控制制度(草案)》、《信息披露管理办法(修订稿)》、《重大事项内部报告制度(草案)》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或本公司网站(http://www.hisunpharm.com) 14、关于聘任会计师事务所并支付报酬的议案； 同意继续聘任浙江天健会计事务所有限公司为本公司2007年度财务报告的审计机构,同意支付其2006年度审计费用78万元。 同意15票,反对0票,弃权0票。 15、独立董事2006年度述职报告； 同意15票,反对0票,弃权0票。 16、关于2007年度项目投资计划的议案； 1) 抗肿瘤车间改造与异地搬迁 项目计划总投资8926万元,其中土建4675万元,设备安装等4251万元。截止2006年底已投入资金3986万元,2007年计划投资3960万元,其中土建投资1460万元、设备2000万元、安装费用500万元。 2) 岩头东区技改 项目计划总投资6477万元,截止2006年底已投入资金3017万元,2007年计划投入资金3460万元,其中土建投资760万元、设备投资2350万元、安装费用200万元、其他费用350万元。 3) 半合成青霉素类车间技改(包括西林部份) 项目计划总投资4316万元,其中土建631万元,设备安装等投资3685万元。2006年已投入资金1196万元,2007年预计需投入资金3120万元,主要为支付设备款。 4) 驱虫药技改 项目计划总投资1650万元,2007年投入1382万元,其中土建450万元、主要设备932万元,其他投资268万元。 5) 沙坦类 项目计划总投资1670万元, 2006年已投入资金820万元,2007年需投入资金850万元,其中土建200万元、设备600万元。 6) 富阳项目 富阳基地目前主要投资制剂高技术项目生产车间等七个单项,总投资28595万元,计划2007年投入资金15000万元。 7) 车间大修理、零星土建 2007年车间大修理及零星土建工程预计投资3100万元。 上述项目预计2007年累计投资30872万元。 同意15票,反对0票,弃权0票。 上述第1、3、4、5、6、10、14、15、16项议案需提交下次股东大会审议,其中第10项为特别决议案。 17、关于召集2006年度股东大会的议案 同意15票,反对0票,弃权0票。 浙江海正药业股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知： (一)基本情况 1.会议时间：2006年4月25日上午9：00 2.会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室 3.会议方式：现场会议 4.会议召集人：公司董事会 5.股权登记日：2006年4月16日 (二)会议审议事项 1、 2006年度董事会工作报告； 2、 2006年度监事会工作报告； 3、 2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告； 4、 2006年度利润分配预案； 5、 2006年度报告及摘要； 6、 关于第三届董事会换届的提案；(逐名表决) 7、 关于第三届监事会换届的提案；(逐名表决) 8、 关于2007年度项目投资计划的提案； 9、 关于增加经营范围并修改《公司章程》部分条款的提案； 10、关于聘任会计师事务所并支付其报酬的提案； 另外,会议听取独立董事2006年度述职报告。 (三)出席会议对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师； 2、截止2006年4月16日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东； 3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议(授权委托书样本附后)。 (四)会议登记方法 1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件,代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。 2、登记时间：2006年4月20、23日(上午9:00-11:00,下午13:30-16:00)。 3、登记地点：公司证券部,外地股东可以用信函或传真方式进行登记。 (五)其它 1、会期半天,与会股东交通和食宿自理。 2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号(邮编：318000) 联 系 人：邓久发 联系电话：0576-8827809 传 真：0576-8827887 特此公告。 附件一、第四届董事会董事、独立董事候选人简历 附件二、《公司章程》修订案 附件三、股东大会授权委托书 附件四、股东大会回执 浙江海正药业股份有限公司董事会 二○○七年四月三日 附件一、第四届董事会董事、独立董事候选人简历 白 骅：男,1947年5月出生,教授级高级工程师,执业药师,现任本公司董事长、总经理。1968年加入原海门制药厂,历任技术员、车间主任、副厂长,1981年起担任厂长。现任兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事,浙江省医药工业有限公司董事长,杭州海正药用植物有限公司董事长,杭州海胥药物制剂有限公司董事长,浙江海正化工股份有限公司董事长,台州市椒江热电有限公司董事长,浙江海正天华新药研发有限公司董事长,浙江海正生物材料股份有限公司董事长。 蔡时红：男,1960年6月出生,会计师,现任本公司董事、副总经理、财务总监。毕业于浙江金华财政学校财会专业,1978年加入原海门制药厂,历任财务科副科长、科长、厂长助理。现时还兼任浙江海正集团有限公司董事。 林剑秋：男,1967年7月出生,高级工程师,执业药师。毕业于浙江大学化学工程专业；曾在原海门制药厂抗三车间、丝裂霉素试制组、博莱霉素试制组工作,历任车间主任、总经理助理。现任公司总经理助理。 包如胜：男,1971年3月出生,硕士,高级工程师,执业药师。1994年加入原海门制药厂,曾担任技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理职务,现任本公司总经理助理。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。 沈光明：男,1964年12月出生,博士,高级经济师。毕业于杭州大学,后在东华大学攻读管理工程专业,获硕士学位,在浙江大学攻读政治经济学专业,获博士学位。曾任浙江省外经贸厅政策法规处副处长、浙江省外商投资管理局综合事务处处长、浙江省海宁市人民政府副市长。现任浙江荣大集团控股有限公司投资部经理、监事、总经理助理,兼任浙江荣大国际货运有限公司董事长,浙江省粮油食品进出口股份有限公司党委书记、董事长。 李 钢：男,1958年8月出生,大专学历,高级政工师。曾在海军舟山基地服役,曾任浙江省外经贸厅人事教育处主任科员、浙江省外经贸厅纪检监察室副主任、主任,现任浙江荣大集团控股有限公司办公室主任,兼任浙江荣大招标有限公司董事。 孔 众：男,1963年4月出生,现任本公司董事。曾就读于英国牛津大学。孔众先生曾就职于香港安邦投资有限公司,并创办了三龙投资(中国)有限公司,现任三龙投资(中国)有限公司董事长。 史炳照：男,1944年1月出生,研究员。1966～1974年在第二军医大学生物化学教研室担任教师；1974年起就职于上海医药工业研究院,历任党委书记、院长和总工程师,现为学术委员会主任。1980年曾赴瑞士汽巴－嘉基研修；1998年、2000年分别担任上海延安万象药业股份有限公司、上海现代制药股份有限公司董事。 孙笑侠：男,1963年8月出生,中国社会科学院法学博士,哈佛大学高访学者,现任浙江大学法学院教授、博士生导师、常务副院长。曾在原杭州大学法律系工作,历任助教、讲师、副教授、教授及系主任职务。享受国务院特殊津贴,曾获"中国十大杰出中青年法学家"称号,现还兼任浙江大学城市学院法学院院长、浙江省法制研究所所长、浙江省法学会副会长、杭州市人大立法咨询委员会副主任、中国法理学研究会常务理事、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。 邵毅平：女,1963年出生,教授,经济学硕士,中国会计学会个人会员,现任浙江财经学院会计学院党总支书记,硕士生导师。曾荣获"浙江省优秀教师"荣誉称号。主要研究方向为会计理论与会计准则,曾发表论文30余篇,承接项目10项。 赵博文：男,1936年3月出生,中共党员,中专,高级经济师。1952年至1955年在温州高级商业学校学习；1955年至1983年在浙江省医药公司工作,任业务科长；1983年至1997年历任浙江省医药管理局副局长、党组成员、副局长、党组副书记；1997年至今任浙江省医药行业协会会长、浙江省医药商业协会会长；现任浙江震元股份有限公司独立董事。1995年起兼任中国医药商业协会副会长、顾问。 附件二、《公司章程》修订案 浙江海正药业股份有限公司章程修订案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定,结合本公司的实际情况,特对《公司章程》部分条款进行如下修订： 原第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准,于一九九八年二月十一日以发起方式设立,在中国浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号为3300001001409；公司公开发行股票后,于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局完成变更登记。 现修改为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准,于一九九八年二月十一日以发起方式设立,在中国浙江省工商行政管理局注册登记,取得注册号为3300001001409的企业法人营业执照。公司公开发行股票后,于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局完成变更登记。公司于二○○七年一月十八日在中国浙江省工商行政管理局进行了变更登记,取得注册号为企合浙总字第0002497号的企业法人营业执照。 原第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 现修改为：公司为永久存续的上市的合资(港资)股份有限公司。 原第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学原料药,化学中间体,医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料(以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种),兽药的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序)。 现修改为：经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学原料药,化学中间体,医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料(以上五类仅限于片剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、粉雾剂、颗粒剂、干混悬剂),兽药(生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》,有效期至2010年11月8日；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》,有效期至2008年12月26日),本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有特殊规定的,须依法履行相关程序)。 (上述经营范围以浙江省工商行政管理局核准内容为准) 原第一百一十四条 董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名。公司董事会设董事长一名,副董事长二名。 现修改为：董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。公司董事会设董事长1名,副董事长2名。 原第一百六十二条 公司设监事会,监事会由9名监事组成。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 现修改为：公司设监事会,监事会由7名监事组成。监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 《公司章程》附件《董事会工作规定》、《监事会工作规定》涉及内容参照上述要求进行修订。 附件三、股东大会授权委托书 授 权 委 托 书 兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江海正药业股份有限公司股东大会,并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权： 审议事项 同意 反对 弃权 特别决议案 关于增加经营范围并修改《公司章程》部分条款的提案 普通决议案 2006年度董事会工作报告 2006年度监事会工作报告 2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告 2006年度利润分配预案 2006年度报告及摘要 关于第三届董事会换届的提案 关于第三届监事会换届的提案 关于2007年度项目投资计划的提案 关于聘任会计师事务所并支付其报酬的提案 对可能纳入股东大会议程的临时提案,受托人应按下列指示行使表决权： 1、对临时提案 投赞成票； 2、对临时提案 投反对票； 3、对临时提案 投弃权票。 如委托人对任何上述提案(包括临时提案)的表决未作具体指示,受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否； 对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否； 委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。 委托人(或法人代表)签名： 股东单位公章： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 注：委托人应在授权书上"□"中打"√",每项均为单选,多选为无效委托。 附件四、股东大会回执 注：1.授权委托书和回执,剪报及复印件均有效； 2.授权人需提供身份证复印件。 浙江海正药业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人史炳照,作为浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括浙江海正药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人(签名)：史炳照、赵博文、孙笑侠、邵毅平 2007年3月30日于台州椒江 浙江海正药业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名史炳照、赵博文、孙笑侠、邵毅平为浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括浙江海正药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会 (盖章) 2007年3月30日于台州椒江 |
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| 浙江海正药业股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-04-22 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公 司(以下简称"公司")。 公司经中国浙江省人民政府[1998]12 号文批准,于一九九八年二月十一日以发起 方式设立,在中国浙江省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执 照号为3300001001409；公司公开发行股票后,于二○○○年七月十七日在中国浙江 省工商行政管理局完成变更登记。 第三条公司于2000 年7 月3 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股4000 万股,该普通股股票于2000 年7 月25 日在上海证券交易所上市。 第四条公司的中文注册名称为:浙江海正药业股份有限公司 英文名称为:Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd. 第五条公司住所:中国浙江省台州市椒江区外沙路46 号。 邮政编码:318000。 第六条公司注册资本为人民币44,928 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:立足医药行业,全方位发展,形成工业、科研、新 产品开发、市场开发、融资投资中心,参与国际竞争,促进国家经济建设的发展。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:化学原料药,化学中间体, 医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料(以上五类仅限于片剂、胶囊剂、 粉针剂、口服液四种品种),兽药的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、 化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件的进口(国家禁止外商投资的行业除外,国家限制外商投资的行业或有 特殊规定的,须依法履行相关程序)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条公司经批准发行的普通股总数为44,928 万股,其中发起人股总计为 29,836.8 万股,占公司可发行普通股总数的66.41%,由以下八家股东持有:浙江海正 集团有限公司、浙江荣大集团控股有限公司、三龙投资(中国)有限公司、中国医药 集团总公司四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特 药业有限责任公司、上海复星朝晖药业有限公司。 第十九条公司股本结构为:普通股44,928 万股,其中发起人股29,836.8 万股, 占公司总股本的66.41%,其构成为: 国家股: 288,079,448 股 1、浙江海正集团有限公司222,931,310 股,占公司总股本的49.61%； 2、浙江荣大集团控股有限公司65,148,138 股,占公司总股本的14.50%； 国有法人股: 6,430,345 股,其中: 3、中国医药集团总公司 四川抗菌素工业研究所1,286,069 股,占公司总股本的0.29%； 4、上海医药工业研究院1,286,069 股,占公司总股本的0.29%； 5、中国药科大学1,286,069 股,占公司总股本的0.29%； 6、浙江英特药业有限责任公司1,286,069 股,占公司总股本的0.29%； 7、上海复星朝晖药业有限公司1,286,069 股,占公司总股本的0.29%； 外资法人股: 3,858,207 股 8、三龙投资(中国)有限公司3,858,207 股,占公司总股本的0.85%； 社会公众股: 150,912,000 股,占公司总股本的33.59%。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足10 名时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:中国浙江省台州市椒江区外沙路46 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于15 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 除非本章程另有规定,该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当回避； 并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表 出任。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明。 公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名 董事、监事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书 面形式提交董事会。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每 个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之 多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的 监事除外)。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节独立董事 第一百零五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节董事会 第一百一十三条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名。公司董事会设 董事长一名,副董事长二名。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 对外投资、收购出售资产方面,公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法 规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购 出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的10%(含10%)。 资产抵押方面,在公司资产负债率不超过65%的前提下,董事会有权决定单笔金 额占最近一期经审计净资产8%以下(含8%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质 押贷款等事项。 委托理财方面,董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5% (含0.5%)以下的委托理财事项。 对外担保方面,除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外,其他的对 外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 涉及关联交易的事项根据有关规定执行,不适用本条。 第一百一十九条董事会设董事长1 人,副董事长2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会闭会期间,享有对收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。 董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的 净资产的5%(含5%)。 在公司资产负债率不超过65%的前提下,有权决定单笔金额占最近一期公司经审 计净资产5%以下(含5%)的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。 上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为 送达日期。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15 年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节董事会秘书 第一百三十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)本公司现任监事； (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过上海证券交 易所的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报上海证券交易所备案并公告。 第一百三十五条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告； (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资者造成 重大损失。 第一百四十二条董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司副总经理由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十二条公司设监事会,监事会由9 名监事组成。监事会设主席1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存15 年。 第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和 前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)重视对投资者的合理投资回报； (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因； (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百七十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十七条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东；或者以书 面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。 第一百八十五条公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事；或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十六条公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事；或者以书面传真方式发送监事。 第一百八十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公 司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之 日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定报刊上公告。 第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公 司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之 日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十七条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公 司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公 告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"不含本数。 第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 公司章程附件1: 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为提高股东大会议事效率,保障浙江海正药业股份有限公司(以下简称 "公司")股东的合法权益,保证大会程序、决议的合法性和公平性,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的 有关规定,特制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 第三条公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章股东大会的性质和职权 第四条股东大会是由本公司全体股东组成的公司非常设最高权力机构,它对公 司重大事项行使最高决策权。公司的一切重大事项,都必须由股东大会作出决议。 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 第六条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三章股东大会通知 第七条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九条公司召开股东大会的地点为:中国浙江省台州市椒江区外沙路46 号。 第十条股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第十一条股东会议通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第十二条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第四章股东大会的召开 第十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第十七条召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第十九条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。 第二十一条股东大会设秘书处,董事会秘书为负责人,协助会议主持人组织 会议,处理各项具体事务。 第二十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。 第二十三条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理人出席会议的,应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。 第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行 使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人的签名(盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章； 委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第二十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书有委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经过公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第二十八条召开股东大会期间,必须由公司置备签名册。签名册应载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等。 第二十九条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第三十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第三十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第三十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第三十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第三十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三十六条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 第五章股东大会的议事内容与提案 第三十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第三十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第三十九条对于前述的临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四十条提出涉及对外投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财 务顾问报告。 第四十一条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第四十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。 第四十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第四十四条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。公 司提出解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前30 天事先通知该会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形。 第六章股东大会的议事程序和决议 第四十五条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是,有下列情况之一时,可 以在预定时间之后宣布开会:1、会场设施未置全时；2、董事、监事未到场时；3、 有其他重大事由时。 第四十六条已登记的股东或其代理人参加股东大会时应出示有效证件,并在签 名册上签字,在会议主持人宣布开会前入场。股东或股东代理人未按公司规定的时间 进行登记的,经会议主持人批准后方可参加会议,但不能参加表决,不得提出质询及 在会议上发言。 第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 除非公司章程另有规定,该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时,应当回 避；并且在这种情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的 代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明。 公司与关联方发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会 审议。 第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名 董事、监事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书 面形式提交董事会。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为: 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每 个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之 多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的 监事除外)。 第四十九条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十条股东及其代理人在股东大会上可以发表自己的意见。发言股东应先 举手示意,经会议主持人许可,并在大会秘书处登记后,即席或到指定发言席发言。 股东发言时应先向大会报告股东姓名(或名称)及持有股份数额。 每位股东发言时间原则上不得超过30 分钟,并不得超过2 次。如确需增加发言 时间或发言次数,则需征得会议主持人同意。 第五十一条股东可以就议事程序或议题提出质询,股东质询不限时间及次 数。会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关人员作出回答。但有下列情形之 一的,会议主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (1)质询与议题无关；(2)质询事项有待调查；(3)涉及公司商业机密；(4) 其他重要理由。 第五十二条就大会议题进行审议后,应即进行表决。 股东大会采取记名方式进行投票表决,每位股东及股东代理人以其持有的有表决 权的股份数额行使表决权,对表决不得附加任何条件。 第五十三条公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第五十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应及时 点票。 第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大 会股东所持表决权的过半数以上通过,特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第五十七条股东大会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。 股东大会决议,必须加盖公司公章,并由出席会议的全体董事签字。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。 第五十八条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准� |