赣粤高速(600269)_公司章程

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赣粤高速公司章程
赣粤高速公司章程（2007修订）
江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
江西赣粤高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告
江西赣粤高速公路股份有限公司章程
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江西赣粤高速公路股份有限公司公司章程
江西赣粤高速公路股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会通知的公告
江西赣粤高速公路股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开2003年度股东大会通知的公告
江西赣粤高速公路股份有限公司章程

赣粤高速公司章程
公告日期:2008-03-20
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赣粤高速公司章程（2007修订）
公告日期:2007-11-10
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江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
公告日期:2007-09-29
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2007年9月28日以通讯表决方式召开。本次会议从9月17日起以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加投票表决的董事11人,给董事和独立董事共发出表决票11张,实际收回有效表决票11张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议学习了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等文件,并以书面表决方式审议通过了以下议案： 1、《公司治理专项活动整改报告》；表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 2、《公司章程》修改案; 拟将《公司章程》第109条“公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”中的“1%”修改为“3％”；拟将《公司章程》的第212条“如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托会计师事务所填补空缺”修改为“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所”。会议决定将该议案提请下一次股东大会审议。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 3、《公司股东大会议事规则》修改案; 拟将《公司股东大会议事规则》第四十条中的“如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”删去。会议决定将该议案提请下一次股东大会审议。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 4、《公司信息披露管理制度》；表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 5、《公司重大信息内部报告制度》修改案；表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 6、《公司内部控制制度》；表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。 7、审议关于设立公司董事会专门委员会秘书组的议案。根据公司董事会各专门委员会《实施细则》,决定分别成立公司董事会战略与执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会秘书组,专门负责筹备委员会会议、提供会议的有关资料,并执行会议的有关决议。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。特此公告。江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2007年9月28日

江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

公告日期:2007-09-29

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2007年9月28日以通讯表决方式召开。本次会议从9月17日起以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加投票表决的董事11人,给董事和独立董事共发出表决票11张,实际收回有效表决票11张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议学习了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等文件,并以书面表决方式审议通过了以下议案：

1、《公司治理专项活动整改报告》；

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

2、《公司章程》修改案;

拟将《公司章程》第109条“公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”中的“1%”修改为“3％”；

拟将《公司章程》的第212条“如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委托会计师事务所填补空缺”修改为“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所”。

会议决定将该议案提请下一次股东大会审议。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

3、《公司股东大会议事规则》修改案;

拟将《公司股东大会议事规则》第四十条中的“如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”删去。

会议决定将该议案提请下一次股东大会审议。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

4、《公司信息披露管理制度》；

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

5、《公司重大信息内部报告制度》修改案；

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

6、《公司内部控制制度》；

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

7、审议关于设立公司董事会专门委员会秘书组的议案。

根据公司董事会各专门委员会《实施细则》,决定分别成立公司董事会战略与执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会秘书组,专门负责筹备委员会会议、提供会议的有关资料,并执行会议的有关决议。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2007年9月28日

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江西赣粤高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2006-09-07
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。江西赣粤高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年9月6日在江西省南昌市洪城路508号本公司八楼会议厅召开,到会股东8人,代表股份408,633,199股,占公司总股份的52.49%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由董事、总经理黄铮先生主持,会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议： 1、审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本的预案》；根据控股股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司在本公司股权分置改革方案中的特别承诺：在本公司股权分置改革完成后的6个月内,提议本公司向全体股东实施资本公积金转增股本的议案。经本次股东大会审议,本公司决定2006年中期实施资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股本的方案为：以2006年6月30日总股本778,444,986股为基数, 向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增完成后,公司总股本由778,444,986股增至1,167,667,479股。同意408,633,199股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。 2、审议通过了《公司章程》修改案；本公司因实施股权分置改革方案和2006年中期资本公积金转增股本方案,公司注册资本和股本数据将发生变化,根据实际情况,公司决定对《公司章程》相应内容进行修订。同意408,633,199股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。公司股东大会授权公司董事会,全权办理工商变更登记有关手续。 3、审议通过了公司《关于发行第二期短期融资券的议案》。公司同意向中国人民银行申请,在银行间债券市场发行第二期9.5亿元人民币,期限为365天的短期融资券。同意408,633,199股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。本公司聘请上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师为本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书。律师认为公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》之规定,股东大会通过的各项决议合法有效。特此公告。江西赣粤高速公路股份有限公司 2006年9月6日

江西赣粤高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

公告日期:2006-09-07

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年9月6日在江西省南昌市洪城路508号本公司八楼会议厅召开,到会股东8人,代表股份408,633,199股,占公司总股份的52.49%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由董事、总经理黄铮先生主持,会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：

1、审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本的预案》；

根据控股股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司在本公司股权分置改革方案中的特别承诺：在本公司股权分置改革完成后的6个月内,提议本公司向全体股东实施资本公积金转增股本的议案。经本次股东大会审议,本公司决定2006年中期实施资本公积金转增股本。

本次资本公积金转增股本的方案为：以2006年6月30日总股本778,444,986股为基数, 向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增完成后,公司总股本由778,444,986股增至1,167,667,479股。

同意408,633,199股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

2、审议通过了《公司章程》修改案；

本公司因实施股权分置改革方案和2006年中期资本公积金转增股本方案,公司注册资本和股本数据将发生变化,根据实际情况,公司决定对《公司章程》相应内容进行修订。

同意408,633,199股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

公司股东大会授权公司董事会,全权办理工商变更登记有关手续。

3、审议通过了公司《关于发行第二期短期融资券的议案》。

公司同意向中国人民银行申请,在银行间债券市场发行第二期9.5亿元人民币,期限为365天的短期融资券。

同意408,633,199股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

本公司聘请上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师为本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书。律师认为公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》之规定,股东大会通过的各项决议合法有效。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司

2006年9月6日

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江西赣粤高速公路股份有限公司章程
公告日期:2006-06-23
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批准，由江西高速公路投资发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立，于1998 年3 月31 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3600001131415。第三条公司于2000 年4 月10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股12000 万股，于2000 年5 月18 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD. 第五条公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199 号赣能大厦邮政编码：330029 第六条公司注册资本为人民币778444986 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、经营；公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施(汽车维修、加油站、餐饮、广告等)的开发和经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条1998 年3 月31 日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普通股754000000 股，其中：江西高速公路投资发展(控股)有限公司以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确认的净资产114795.7 万元认购750000000 股，占公司发行普通股总数的99.47%；江西公路开发总公司投入现金367.4 万元认购 2400000 股，占公司发行普通股总数的0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现金196 万元认购1280000 股，占公司发行普通股总数的0.17%；江西运输开发公司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公司发行普通股总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公司发行普通股总数的0.02%。 2006 年1 月17 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江西省交通物资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司(现更名江西方兴科技有限公司)分别将其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公司。目前，公司经批准发行的普通股总数为778444986 股。公司发起人股东所持普通股总数为466444986 股，其中：江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有463528066 股国家股，占公司发行普通股总数的59.55%；江西公路开发总公司持有2818142 股国有法人股，占公司发行普通股总数的0.36%；江西运输开发公司持有98778 股国有法人股，占公司发行普通股总数的0.01%。第十九条公司的股本结构为：普通股778444986 股，其中国家股463528066 股，占股份总数的59.55%；国有法人股2916920 股，占股份总数的0.37%；社会公众股312000000 股，占股份总数的40.08%。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为有必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时； (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》； (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第四十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第四十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第四十八条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第四十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第五十条本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。第三节股东大会的召集第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第六十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第六十一条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第六十二条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第六十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： (一)召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会表决和决议第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第九十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。董事会或其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零一条派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五章董事会第一节董事第一百零三条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。第一百零四条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零六条公司董事(含独立董事)的选举实行累积投票制。本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事(指非由职工代表担任的监事)选举。第一百零七条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第一百零八条公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。第一百零九条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第一百一十条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： (一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数； (二)不对投票表决结果施加影响； (三)如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。第一百一十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百二十二条公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保险制度。第一百二十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百二十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十五条独立董事应当符合下列条件： (1)不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； (2)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (3)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (4)公司章程规定的其他条件。独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。第一百二十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百二十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。第一百二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百二十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： (1)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额高于300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3)向董事会提请召开临时股东大会； (4)提议召开董事会； (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百三十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1)提名、任免董事； (2)聘任或解聘高级管理人员； (3)公司董事、高级管理人员的薪酬； (4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的交易金额高于300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (5)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； (6)独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见； (7)公司章程规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，并应当为独立董事提供必要条件： (1)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 (2)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (3)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 (4)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (5)公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。 (6)公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第三节董事会第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十四条董事会由12 名董事组成，其中独立董事不少于四人。第一百三十五条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额20% 比例的对外投资； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百三十八条董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百三十九条董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项,应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上市规则》的有关规定履行信息披露义务。第一百四十条公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，履行如下审批程序：首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审意见。公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三分之二以上签署同意。董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，由公司董事会审批；担保金额超出此比例的，由公司董事会审议后提请公司股东大会批准。被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： (一)具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力； (二)为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位； (三)产权关系明确； (四) 没有需要终止的情形出现； (五)提供的财务资料真实、完整、有效； (六) 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； (七)没有其他法律风险。第一百四十一条董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足下列条件时方可形成决议： (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准； (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第一百四十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百四十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第一百四十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)二分之一以上独立董事提议时； (四)监事会提议时； (五)经理提议时； (六)代表1/10 以上表决权的股东提议时。第一百四十七条董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。第一百四十八条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2 以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。第一百四十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第一百五十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十四条董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有一票表决权。第一百五十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百五十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会秘书第一百五十八条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百五十九条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百六十条董事会秘书的任职资格： (一)有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； (四)本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。第一百六十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第一百六十三条董事会秘书的主要职责是： (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； (四) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； (五) 列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会； (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事会印章； (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； (九) 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事； (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议； (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。第一百六十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百六十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。第一百六十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六章经理及其他高级管理人员第一百六十七条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。第一百六十八条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百七十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百七十一条经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)决定和签署不超过5000 万元的对外投资和重大合同； (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。第一百七十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百七十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百七十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十六条经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百七十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百七十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百八十条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百八十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百八十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百八十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百八十九条公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百九十条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务； (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百九十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百九十二条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。第一百九十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百九十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。第三节监事会决议第一百九十五条监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议在获出席会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。第一百九十六条监事会会议采取举手表决方式。第一百九十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依档案管理的有关规定确定。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第二百条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (１)资产负债表； (２)利润表； (３)利润分配表； (４)财务状况变动表(或现金流量表)； (５)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(３)项以外的会计报表及附注。第二百零一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百零二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百零三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (１)弥补上一年度的亏损； (２)提取法定公积金百分之十； (3)提取任意公积金； (4)支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百零六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第二百零七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百零八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百零九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百一十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百一十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。第二百一十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百一十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章通知与公告第一节通知第二百一十六条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。第二百一十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百一十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百一十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。第二百二十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式进行。第二百二十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百二十三条公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百二十四条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百二十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (五)办理解散登记或者变更登记。第二百二十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。第二百二十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百三十三条公司有本节前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司因有本节前条第(一)(二)(四)(五)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第二百三十四条清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知、公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定披露信息报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百三十八条公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百四十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百四十四条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百四十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第二百四十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第二百五十一条章程由公司董事会负责解释。

江西赣粤高速公路股份有限公司章程

公告日期:2006-06-23

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他
有关规定，制订本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
    公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股[1998]1 号文批
准，由江西高速公路投资发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司、江西省
交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五
家公司作为发起人以发起方式设立，于1998 年3 月31 日在江西省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3600001131415。
    第三条公司于2000 年4 月10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众公开发行人民币普通股12000 万股，于2000 年5 月18 日在上海证券交
易所上市。
    第四条公司注册名称：江西赣粤高速公路股份有限公司
 英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.
第五条公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199 号赣能大厦
邮政编码：330029
第六条公司注册资本为人民币778444986 元。
    第七条公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条董事长为公司的法定代表人。
    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
    第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经
营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效
益，增加股东权益。
    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：项目融资、建设、管理、
经营；公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以
及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施(汽车维修、加油站、餐饮、广告
等)的开发和经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施
的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和
经营。
    第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管。
    第十八条1998 年3 月31 日，公司发起设立时向发起人股东发行人民币普
通股754000000 股，其中：江西高速公路投资发展(控股)有限公司以昌九高速
公路和银三角互通立交经评估确认的净资产114795.7 万元认购750000000 股，占
公司发行普通股总数的99.47%；江西公路开发总公司投入现金367.4 万元认购
2400000 股，占公司发行普通股总数的0.32%；江西省交通物资供销总公司投入现
金196 万元认购1280000 股，占公司发行普通股总数的0.17%；江西运输开发公
司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公司发行普通股总数的0.02%；江西高
等级公路实业发展有限公司投入现金24.5 万元认购160000 股，占公司发行普通
股总数的0.02%。
    2006 年1 月17 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人股东江
西省交通物资供销总公司和江西高等级公路实业发展有限公司(现更名江西方兴
科技有限公司)分别将其所持公司股份协议转让给发起人股东江西公路开发总公
司。
    目前，公司经批准发行的普通股总数为778444986 股。公司发起人股东所持
普通股总数为466444986 股，其中：江西高速公路投资发展(控股)有限公司持
有463528066 股国家股，占公司发行普通股总数的59.55%；江西公路开发总公司
持有2818142 股国有法人股，占公司发行普通股总数的0.36%；江西运输开发公
司持有98778 股国有法人股，占公司发行普通股总数的0.01%。
    第十九条公司的股本结构为：普通股778444986 股，其中国家股463528066
股，占股份总数的59.55%；国有法人股2916920 股，占股份总数的0.37%；社会
公众股312000000 股，占股份总数的40.08%。
    第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当1 年内转让给职工。
    第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
    第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
    第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
    第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民
法院撤销。
    第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十八条公司股东承担下列义务：
    (一)遵守法律、行政法规和本章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
    (六)中国证监会认定的其他方式。
    第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    (三)审议批准董事会的报告；
    (四)审议批准监事会的报告；
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (八)对发行公司债券作出决议；
    (九)对公司合并、分立、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议；
    (十)修改公司章程；
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十五)审议股权激励计划；
    (十六)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的2/3 时；
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
    (三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
    (四) 董事会认为有必要时；
    (五) 监事会提议召开时；
    (六) 独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时；
    (七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符
合《公司章程》；
    (二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第四十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外)；
    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
    第四十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
    第四十八条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
    第四十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
    第五十条本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式
届时根据中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。
    第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
    第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
    董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变
募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提
出。
    第六十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第六十一条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    第六十二条股东大会的通知包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
    第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
    第五节股东大会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    第六十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
    第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
    第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    (一)代理人姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
    第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
    第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十九条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
    (一)召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
    (五)每一表决事项的表决结果；
    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    (七)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录
由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
    第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节股东大会表决和决议
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
    第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)公司章程的修改；
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
    (五)股权激励计划；
    (六)法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十六条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十七条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事
会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、
监事候选人；单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选
人。
    董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
    第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加
计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否
通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
    第九十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加
股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请
求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服
提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股
东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有
关当事人可以向人民法院提起诉讼。
    第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第九十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
    董事会或其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。
    第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东(和
代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方
式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，
应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零一条派现、送股、资本公积金转增股本方案经公司股东大会批准
后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内实施具体方案。
    第一百零二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
    第五章董事会
第一节董事
第一百零三条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
    第一百零四条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
    第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可
连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。
    公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第一百零六条公司董事(含独立董事)的选举实行累积投票制。
    本节有关董事选举的内容，适用于独立董事、监事(指非由职工代表担任的
监事)选举。
    第一百零七条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监
事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
    第一百零八条公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以
书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
    第一百零九条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持
有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出
董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会
审议。
    第一百一十条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。
    第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二)不得挪用公司资金；
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
    (二)公平对待所有股东；
    (三)及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百一十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
    第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决
权，即：
        (一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
    (二)不对投票表决结果施加影响；
    (三)如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对
表决结果施加影响。
    主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或
其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求
关联董事回避。
    第一百一十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
    第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续
三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
    第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
    第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
    第一百二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
    第一百二十二条公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立董事责任保
险制度。
    第一百二十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
    第二节独立董事
第一百二十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士)。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百二十五条独立董事应当符合下列条件：
    (1)不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    (2)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
    (3)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    (4)公司章程规定的其他条件。
    独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    (一)上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第一百二十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
应由二分之一以上独立董事同意。
    第一百二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次
未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
    第一百二十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法
规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
    (1)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的交易金额高于300 万元且
占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作
为其判断的依据。
    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (3)向董事会提请召开临时股东大会；
    (4)提议召开董事会；
    (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第一百三十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
    (1)提名、任免董事；
    (2)聘任或解聘高级管理人员；
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的交易金额高于300 万元且占上市公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (5)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
    (6)独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行
相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；
    (7)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立
董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事
工作制度，并应当为独立董事提供必要条件：
    (1)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策
的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应采纳。
    (2)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    (3)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
    (4)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (5)公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的，未予披露的其他利益。
    (6)公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
    第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第三节董事会
第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百三十四条董事会由12 名董事组成，其中独立董事不少于四人。
    第一百三十五条董事会行使下列职权：
    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案，决定占不超过公司净资产总额20%
比例的对外投资；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、以及变
更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订公司章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
    第一百三十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
    第一百三十八条董事会应当确定其对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百三十九条董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关
联交易事项,应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜,并应按照《上
市规则》的有关规定履行信息披露义务。
    第一百四十条公司对外提供担保，必须于事前经董事会或股东大会批准，
履行如下审批程序：
    首先,由公司财务及投资研究部门对申请担保人进行调查，就申请担保人的
资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审
查，并提交书面评审意见。
    公司对外担保事项由公司经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事三
分之二以上签署同意。
    董事会对外担保权限管理参照公司对外投资权限管理办法执行，单项对外
担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，由公司董事会审批；担保
金额超出此比例的，由公司董事会审议后提请公司股东大会批准。
    被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
        (一)具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力；
    (二)为公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
    (三)产权关系明确；
    (四) 没有需要终止的情形出现；
    (五)提供的财务资料真实、完整、有效；
    (六) 如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情
形；
    (七)没有其他法律风险。
    第一百四十一条董事会就公司对外担保的事项进行审议时,只有在满足
下列条件时方可形成决议：
    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%；
    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会
批准；
    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保；
    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
    第一百四十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
    第一百四十三条董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五)行使法定代表人的职权；
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百四十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和
主持临时董事会会议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)三分之一以上董事联名提议时；
    (三)二分之一以上独立董事提议时；
    (四)监事会提议时；
    (五)经理提议时；
    (六)代表1/10 以上表决权的股东提议时。
    第一百四十七条董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送
达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先
用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
    第一百四十八条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2 以上的董
事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
    第一百四十九条董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。
    第一百五十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百五十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态
度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，
可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责
任。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百五十四条董事会决议表决方式为：书面投票表决方式。每名董事有
一票表决权。
    第一百五十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。
    第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)董事发言要点；
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    第一百五十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
    第三节董事会秘书
第一百五十八条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
    第一百五十九条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百六十条董事会秘书的任职资格：
    (一)有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
    (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
    (四)本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
    第一百六十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的
有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利
益。
    第一百六十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负
责公司投资者关系管理工作。
    第一百六十三条董事会秘书的主要职责是：
    (一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交交
易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记
录，并应当在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；
    (四) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司
信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
    (五) 列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见；
    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
    (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料
以及董事会印章；
    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股
票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
    (九) 协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程
及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，
应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监
事；
    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；
    (十一)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
    第一百六十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百六十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董
事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。
    第一百六十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当
在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止。
    第六章经理及其他高级管理人员
第一百六十七条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司可以设副经理，由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
    董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。
    第一百六十八条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百六十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百七十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
    第一百七十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订公司的基本管理制度；
    (五)制订公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
    (九)提议召开董事会临时会议；
    (十)决定和签署不超过5000 万元的对外投资和重大合同；
    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百七十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决
权。
    第一百七十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须
保证该报告的真实性。
    第一百七十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
    第一百七十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
    第一百七十六条经理工作细则包括下列内容：
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百七十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七章监事会
第一节监事
第一百七十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第一百八十条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百八十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    第一百八十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百八十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
    第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠
实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
    第一百八十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百八十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第一百八十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    第一百八十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二节监事会
第一百八十九条公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会设主席1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第一百九十条监事会行使下列职权：
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (二)检查公司的财务；
    (三)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百九十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第一百九十二条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。
    监事可以提案召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说
明理由和目的。
    第一百九十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百九十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
    监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。
    第三节监事会决议
第一百九十五条监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决
议在获出席会议的过半数监事表决权赞成，方可通过。
    第一百九十六条监事会会议采取举手表决方式。
    第一百九十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年，依
档案管理的有关规定确定。
    第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
    第一百九十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
    第二百条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
下列内容：
    (１)资产负债表；
    (２)利润表；
    (３)利润分配表；
    (４)财务状况变动表(或现金流量表)；
    (５)会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(３)项以外的会
计报表及附注。
    第二百零一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
    第二百零二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
    第二百零三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    (１)弥补上一年度的亏损；
    (２)提取法定公积金百分之十；
    (3)提取任意公积金；
    (4)支付股东股利。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议
将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百零六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
    第二节内部审计
第二百零七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百零八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节会计师事务所的聘任
第二百零九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
    第二百一十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
    第二百一十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百一十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委托会计师事务所填补该空缺。
    第二百一十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
    第二百一十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
    第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
    第九章通知与公告
第一节通知
第二百一十六条公司的通知以下列形式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)公司章程规定的其他形式。
    第二百一十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
    第二百一十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第二百一十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方
式进行。
    第二百二十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真方式
进行。
    第二百二十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
    (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
    第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节公告
第二百二十三条公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十四条公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    第二百二十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    (一)董事会拟订合并或者分立方案；
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；
    (四)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
    (五)办理解散登记或者变更登记。
    第二百二十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单，公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
    第二百二十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上
公告。
    第二百二十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百三十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百三十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节解散和清算
第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
    (一)营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    (二)股东大会决议解散；
    (三)因合并或者分立而解散；
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
    第二百三十三条公司有本节前条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    公司因有本节前条第(一)(二)(四)(五)项情形而解散的，应当在十
五日内成立清算组。清算组人员由董事会或由股东大会以普通决议的方式选定。
    逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
    公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    第二百三十四条清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
    第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)通知、公告债权人；
    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定披露信息报刊上公告。
    债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    第二百三十八条公司财产按下列顺序清偿：
    (一)支付清算费用；
    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用、法定补偿金；
    (三)交纳所欠税款；
    (四)清偿公司债务；
    (五)按股东持有的股份比例进行分配。
    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
    第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百四十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
    第二百四十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第二百四十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
    第十一章修改章程
第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百四十四条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百四十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
    第二百四十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
    第十二章附则
第二百四十七条释义
    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百四十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
    第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
    第二百五十一条章程由公司董事会负责解释。

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江西赣粤高速公路股份有限公司章程
公告日期:2006-03-25
目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府批准,由江西高速公路投资发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司等五家公司作为发起人以发起方式设立,于1998 年3 月31 日在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条公司于2000 年4 月10 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股12000 万股,于2000 年5 月18 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册资本为人民币778444986 元。第五条公司注册名称:江西赣粤高速公路股份有限公司英文全称:JIANGXI GANYUE EXPRESSWAY CO.,LTD. 第六条公司住所:南昌高新技术开发区火炬大街998 号高新大厦。公司邮政编码:330029 第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主经营,合理利用政策,保持技术优势,及时捕捉信息,拓宽业务渠道,提高经济效益,增加股东权益。第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:项目融资、建设、管理、经营；公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施(汽车维修、加油站、餐饮、广告等)的开发和经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管第十九条公司经批准发行的普通股总数为778444986 股,其中:发起人股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有463528066 股,占公司发行普通股总数的59.55%；发起人股东江西公路开发总公司持有1928276 股,占公司发行普通股总数的0.25%；发起人股东江西省交通物资供销总公司持有791088 股,占公司发行普通股总数的0.10%；发起人股东江西运输开发公司持有98778 股,占公司发行普通股总数的0.01%；发起人股东江西方兴科技有限公司持有98778 股, 占公司发行普通股总数的0.01%；社会公众股东持有312000000 股,占公司发行普通股总数的40.08%。第二十条公司的股本结构为:普通股778444986 股,其中国家股463528066 股；国有法人股2916920 股；社会公众股312000000 股。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同等义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。第四十一条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为有必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； (七) 公司章程规定的其他情形。本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第四十六条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第四十七条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第四十八条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第四十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开,临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开或进行表决: (一)公司增加或减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)本章规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第五十二条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。第五十三条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十四条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十九条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的有关规定。 (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序符合本章程的有关规定。 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知内容应当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (2)会议地点应当为公司所在地。 (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承担,会议召开程序应当符合以下规定: (1)董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长均未履行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持。 (2)�

江西赣粤高速公路股份有限公司章程

公告日期:2006-03-25

 目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。
公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府批准,由江西高速公路
投资发展(控股)有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、
江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司等五家公司作为发起人以
发起方式设立,于1998 年3 月31 日在江西省工商行政管理局注册登记,取得营
业执照。
第三条公司于2000 年4 月10 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众公开发行人民币普通股12000 万股,于2000 年5 月18 日在上海证券交
易所上市。
第四条公司注册资本为人民币778444986 元。
第五条公司注册名称:江西赣粤高速公路股份有限公司
 英文全称:JIANGXI GANYUE EXPRESSWAY CO.,LTD.
第六条公司住所:南昌高新技术开发区火炬大街998 号高新大厦。
公司邮政编码:330029
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主经
营,合理利用政策,保持技术优势,及时捕捉信息,拓宽业务渠道,提高经济效
益,增加股东权益。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:项目融资、建设、管理、
经营；公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以
及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施(汽车维修、加油站、餐饮、广告
等)的开发和经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施
的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和
经营。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同
股同利。
第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管
第十九条公司经批准发行的普通股总数为778444986 股,其中:发起人股
东江西高速公路投资发展(控股)有限公司持有463528066 股,占公司发行普通
股总数的59.55%；发起人股东江西公路开发总公司持有1928276 股,占公司发行
普通股总数的0.25%；发起人股东江西省交通物资供销总公司持有791088 股,占
公司发行普通股总数的0.10%；发起人股东江西运输开发公司持有98778 股,占
公司发行普通股总数的0.01%；发起人股东江西方兴科技有限公司持有98778 股,
占公司发行普通股总数的0.01%；社会公众股东持有312000000 股,占公司发行
普通股总数的40.08%。
第二十条公司的股本结构为:普通股778444986 股,其中国家股463528066
股；国有法人股2916920 股；社会公众股312000000 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有
关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分
股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同等义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法
权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第四十一条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因
故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人
数的2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为有必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
本款第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对
以下问题出具意见并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公
司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十六条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第四十七条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
第四十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征
集人充分披露信息。
第五十条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开,但年度股东
大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开,临时
股东大会审议下列事项时,不得采取通讯方式召开或进行表决:
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)本章规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十一条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定人选的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股
东代理人)主持。
第五十二条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登
记公司股东。
第五十三条股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十九条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以
上的股东(下称"提议股东")要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
(一)监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规
和本章程的有关规定。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会
的通知,召开程序符合本章程的有关规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应
当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出
机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更应当征得股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新
的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做
出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自
行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会报公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,
通知内容应当符合以下规定:
(1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
(2)会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承
担,会议召开程序应当符合以下规定:
(1)董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议。若董事长、副
董事长均未履行职责,且董事会未指定董事主持会议的,则在报所在地中国证监
会派出机构备案后,会议由提议股东主持。
(2)�

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