中外运空运发展股份有限公司董事会于2006年11月29日以书面方式向全体董事发出了于2006年12月5日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号天竺物流园办公楼5层会议室召开第三届董事会第十三次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事高伟先生因公未能亲自出席会议，委托董事刘洪苓女士代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    1、通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意将第十三条公司经营范围中许可经营项目的"物流服务、货运代办、仓储服务"修改为"普通货运"；同意将第十九条发起人及受让发起人的持股数和其他股东的持股数修改为公司股权分置完成后的实际持股数；同意删除第七十二条中未完成股权分置改革之前对会议记录的特别规定。并同意将上述修改内容提交公司股东大会审议批准。

    修改后条款内容具体如下：

    "第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

    一般经营项目：承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务，经营国际快递(不含私人信函和县以上党政军和机关公文)业务；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；寄递业务(信件和其他具有信件性质的物品除外)。

    许可经营项目：国际航线或澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空客货销售代理业务(危险品除外)；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外)；普通货运。

    公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。

    第十九条 公司股份总数为905,481,720股，公司的股本结构为：普通股905,481,720股，其中发起人及受让发起人股份的股东持有610,471,620股，其他股东持有295,010,100股。发起人及受让发起人股份的股东持股情况如下：

    发起人及受让发起人股份的股东名称    数量(万股)   占股本比例(%)
    中国外运股份有限公司               57,463.7796           63.46
    中国机械进出口(集团)有限公司        2,652.1745            2.93
    北京首都旅游股份有限公司              589.3721            0.65
    北京市三元集团有限责任公司            194.4928            0.21
    北京海诚电讯技术有限公司              147.3430            0.16
    合计                               61,047.1620           67.42

    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。"

    表决票9票，赞成票9票，反对票0,弃权票0票。

    2、通过了《关于审议华东分公司办理07年度非融资性保函授信业务的议案》，同意鉴于商业的原因，为中外运空运发展股份有限公司华东分公司向中国银行上海市长宁支行申请的人民币叁仟万元(￥30,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资业务提供连带责任保证担保，有效期自2007年01月01日起至2007年12月31日止。并授权华东分公司总经理张源先生代表本公司与中国银行上海市长宁支行签署上述相关的担保法律文件，授权有效期从2007年01月01日至2007年12月31日止。

    表决票9票，赞成票9票，反对票0,弃权票0票。

    3、通过了《关于为华捷国际运输代理有限公司提供担保的议案》，同意公司为华捷国际运输代理有限公司办理"航空运输销售代理业务经营批准证书"到期换证手续提供无具体金额、有效期自2006年12月29日至2010年12月28日的连带责任担保。该公司的外方股东已为本公司出具了相应的反担保。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和本公司《章程》的有关规定。

    表决票9票，赞成票9票，反对票0,弃权票0票。

    特此公告。

    中外运空运发展股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十二月七日

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
"公司")。
公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改(1999)第939 号文批准,
由中国对外贸易运输(集团)总公司、中国机械进出口(集团)有限公司、北京首
都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司、北京海诚电讯技术有限公司共同
以发起方式设立,于1999 年10 月11 日在国家工商行政管理局注册登记,取得营业
执照,营业执照号〖1000001003241〗。
第三条公司于2000 年11 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
(2000)字第156 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股,于2000
年12 月28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称
中文名称:中外运空运发展股份有限公司
英文名称:SINOTRANS AIR TRANSPORTATION DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条公司住所:北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路20 号
邮政编码:101312。
第六条公司注册资本为人民币90548.172 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉

 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司经理和其他高级管理人员；本章程
所称其他高级管理人员是指除公司经理以外的公司副经理、董事会秘书、财务负责
人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:
以客户为中心,以市场为导向,以网络和信息化技术为依托,提供安全、迅速、
准确、节省、方便、满意的航空物流服务和供应链管理,实现股东利益的最大化。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:
一般经营项目:承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务,包括:
揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务,
经营国际快递(不含私人信函和县以上党政军和机关公文)业务；与以上业务相关
的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；寄递业务(信件和其他具
有信件性质的物品除外)。
许可经营项目:国际航线或澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输
航线的航空客货销售代理业务(危险品除外)；国内航线除香港、澳门、台湾地区
航线外的航空货运销售代理业务(危险品除外)；物流服务、货运代办、仓储服务。
公司根据经营需要,可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。

 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司发起人为中国对外贸易运输(集团)总公司、中国机械进出口
(集团)有限公司、北京首都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司、北京
海诚电讯技术有限公司,各发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间如下:
发起人名称数量(万股) 出资方式出资时间
中国对外贸易运输(集团)总公司19,500 资产1998 年9 月
中国机械进出口(集团)有限公司900 现金1999 年8 月
北京首都旅游股份有限公司200 现金1999 年8 月
北京市农工商联合总公司66 现金1999 年8 月
北京海诚电讯技术有限公司50 现金1999 年8 月
合计20,716 / /
第十九条公司股份总数为905,481,720 股,公司的股本结构为:普通股
905,481,720 股,其中发起人及受让发起人股份的股东持有676,791,720 股,其他股
东持有228,690,000 股。发起人及受让发起人股份的股东持股情况如下:
发起人及受让发起人股份的股东名称数量(万股) 占股本比例(%)
中国外运股份有限公司63,706.5 70.36
中国机械进出口(集团)有限公司2,940.3 3.25
北京首都旅游股份有限公司653.4 0.72
北京市三元集团有限责任公司215.622 0.23
北京海诚电讯技术有限公司163.35 0.18
合计67,679.172 74.74
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及
其他有关规定和规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。

 第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在

 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤
销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。

 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；

 (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数(9 名)的2/3 时；

 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司指定其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络参加会议方式的,应通过证券登记机构或证券交易所
的证券交易系统等有关可靠的系统进行并根据系统确认股东身份。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

 第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示股东本人有
效身份证件、股票账户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账
户卡或其他有效持股证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股东账户卡或其他有效持股
证明。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。

 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

 股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流
通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的
股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东
和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2 以上通过。

 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关联关系的股东回避和
不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布。会议需要关联股东到会
进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会可提名董事候选人,监事会可提名监事会候选人,股东可单独或联名提
出董事、监事候选人名单,其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的
百分之三以上(含百分之三)；三名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人
名单。提名人应提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应通过公司董事会予以
公告。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东在选举董事
或者监事时可以投的总票数,等于股东所持有的股份数乘以待选董事或者监事人数,
股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事或者监事候选人。股东大会依照董事
或者监事候选人所得票数多少,决定当选的董事或者监事人选。
第八十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会结束后立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；

 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事会成员中可以有1 名公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；

 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或任期届
满后2 年内或董事签署的有关协议约定的期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密
的义务的有效期限直至该秘密成为公开信息。
第一百零一条经公司董事会全体董事三分之二以上同意,公司董事会可以授权
若干名(至少3 名)董事共同行使董事会的部分职权。该授权应明确、具体,有明
确的期限,不得违反法律法规和规范性文件的规定,不得超出董事会的权限。被授
权的董事需一致同意方会行使被授予的职权,并应及时向董事会做出汇报。必要时,

 公司董事会随时可以以全体董事二分之一以上通过取消对前述董事的授权。
未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和公司《独立董事制
度》的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零四条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零五条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并
予以披露。

 (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
董事会可以根据工作需要,按照股东大会的决议设立战略、审计、薪酬与考核
等专门委员会,并制定相应的工作制度。
第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会对购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助等交易、对外担保以及对
外借款等事项的权限如下:
一、购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助等交易
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审
议,未达到的,由董事会审议:
1、交易涉及的的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的50％以上的；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50％以上,且绝对金额超过5000 万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经经审计净利润的50％以上,且绝
对金额超过500 万元的。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的50％以上,且绝对金额超过5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

 年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500 万元。
6、交易总额在人民币3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5％以
上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原
则适用前述的规定。已经按前述规定审议通过的,不再纳入相关的累计计算范围。
二、担保
本章程第四十一条规定的需由股东大会审批的担保行为之外的其他担保,应由
董事会审批。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议的对外担保事
项,由公司董事会按前述程序审议后,提交公司股东大会审批。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事
会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
三、对外借款
公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事
会决定:
一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的20％,
且当年资产负债率不超过40％的；
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除
外)。
董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、经理行使,或将
一定权限授权给几名董事共同行使。
第一百一十条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
第一百一十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开
十日前以电子邮件、传真、信函等书面形式通知全体董事和监事。
第一百一十三条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事
会会议:
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一以上独立董事联合提议时；
(四)监事会提议时；
(五)经理提议时；
(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议,应于会议召开二日前以书面形
式或电话通知全体董事和监事。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会决议表决方式为举手表决。

 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百一十九条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百二十二条公司设经理1 名、董事会秘书1 名,由董事会聘任或解聘。
公司可设副经理数名、财务负责人1 名,由经理提名,董事会聘任或解聘。
第一百二十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百二十六条经理对董事会负责,行使下列职权:

 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)在董事会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十七条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十八条经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会授权内的投资项目的立项、过程控制和审批；
(五)公司新产品开发的立项、过程控制和审批；
(六)审议并批准公司日常经营管理的规章制度；
(七)内部审计工作安排及结果确认；
(八)公司重大诉讼；
(九)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十条公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员由经理提名,经公
司董事会决定后聘任,协助经理工作。
公司董事会秘书由董事长提名,经公司董事会决定后聘任。
第一百三十一条公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定。
第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条监事应当列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人,

 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十二条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五)向股东大会报告监事履行职责的情况；
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十三条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条监事会可要求公司董事、经理及高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

 录作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十七条监事会应于会议召开十日前以电子邮件、传真、信函等书面
形式通知全体监事,会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3
个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。若股东存在违规占用公
司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百五十四条公司根据财务状况和业务发展需要决定是否进行利润分配
和制定相应的分配政策。
第二节内部审计
第一百五十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十七条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一百六十二条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)规定的其它形式。
第一百六十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进
行。
第一百六十五条公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或专人送出书面
通知方式进行。
第一百六十六条公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或专人送出书面
通知方式进行。
第一百六十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。
第一百六十九条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或《证券时报》
等以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,
未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十三条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上
海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到
通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 第二节解散和清算
第一百七十七条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十八条公司有本章程第一百七十二条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上
通过。
第一百七十九条公司因本章程第一百七十二条条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日
内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

 权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第一百八十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

 批意见修改。
第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十一条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    1、本次会议没有否决或修改提议的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    中外运空运发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年2月24日上午9：30分在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号天竺物流园办公楼5层会议室以现场方式召开。本次会议由副董事长刘学德先生主持。到会股东及股东代表共10人,共代表股数689,578,144股,占公司股份总数的76.156%。其中非流通股股东：中国外运股份有限公司、中国机械进出口(集团)总公司、首都旅游股份有限公司、北京农工商总公司、北京海诚电讯有限公司的授权代表5人,代表股份676,791,720股,占公司股份总额的74.744％。流通股股东或股东代表共5人,代表股份12,786,424股,占公司股份总额的1.412％。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、提案审议和表决情况

    1、通过了《关于公司董事变更的议案》,同意原董事张斌先生辞去公司董事职务,选举张建卫先生为公司董事。表决情况如下：

    有效表决票数689,578,144 股,同意689,578,144股,占有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。其中,非流通股股东有效表决票数676,791,720股,同意676,791,720股,占非流通股股东所持有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数12,786,424股,同意12,786,424股,占流通股股东所持有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》,同意根据公司经营需要,在现有经营范围的基础上增加“货物联运及联运服务”经营项目,并相应增加《章程》第十三条“经营范围”的条款内容。表决情况如下：

    有效表决票数689,578,144 股,同意689,578,144股,占有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。其中,非流通股股东有效表决票数676,791,720股,同意676,791,720股,占非流通股股东所持有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数12,786,424股,同意12,786,424股,占流通股股东所持有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、律师见证情况

    本次会议经嘉博律师事务所范勇律师见证,并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、备查文件目录

    1、中外运空运发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、北京市嘉博律师事务所法律意见书。

    特此公告。

    中外运空运发展股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月二十七日

    中外运空运发展股份有限公司("公司")董事会于2006年1月16日以书面方式向全体董事发出了于2006年1月20日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦12层会议室召开第三届董事会第二次会议的通知,本次董事会以现场召开方式如期举行,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。董事长张斌先生、董事朱立南先生因另有公务未能亲自出席本次会议,委托公司副董事长刘学德先生代为出席并表决。会议由副董事长刘学德先生主持。公司监事会对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    1、通过了《关于公司董事变更的议案》,同意张斌先生辞去公司董事职务,提议张建卫先生为公司董事候选人。本议案需经公司股东大会审议通过。董事候选人简历附后。授权公司副董事长刘学德先生在公司新董事长任职之前,代为履行董事长及公司法人代表职权。

    公司独立董事王斌先生、徐扬先生、杨华先生对上述董事变更发表了赞成意见。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

    2、通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》,同意根据公司经营需要,在公司现有经营范围的基础上增加"货物联运及联运服务"经营项目；同时,公司将相应增加《章程》中第十三条"经营范围"的条款内容,并提请股东大会审议批准。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    3、通过了《关于审议华南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》,董事会同意鉴于商业的原因授权中外运空运发展股份有限公司华南分公司向中国银行广东省分行申请人民币贰仟万元整(￥20,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资,授信融资有效期自2006年01月01日起至2006年12月31日止。应中国银行广东省分行要求,董事会授权本公司华南分公司总经理董洪钢先生代表公司与其签署相关法律文件,授权期限自本决议生效之日起至决议所述授信融资业务办理完毕之日止。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    4、通过了《关于审议西南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》,董事会同意中外运空运发展股份有限公司西南分公司向中国银行四川省分行双流支行申请人民币叁佰万元整(￥3,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资,授信融资有效期自2006年01月01日起至2006年12月31日止。应中国银行四川省分行双流支行要求,董事会授权本公司西南分公司总经理张淼先生代表公司与其签署相关法律文件,授权期限自本决议生效之日起至决议所述授信融资业务办理完毕之日止。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    5、通过了《关于审议华东分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》,董事会同意中外运空运发展股份有限公司华东分公司向中国银行上海市长宁支行申请人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00)或等值外汇非融资性保函的授信融资,授信融资有效期自2006年01月01日起至2006年12月31日止。应中国银行上海市长宁支行要求,董事会授权本公司华东分公司总经理曹晓东女士代表公司与其签署相关法律文件,授权期限自本决议生效之日起至决议所述授信融资业务办理完毕之日止。

    表决票9票,赞成票8票,反对票0票,弃权票1票。

    6、通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》,同意于2006年02月24日召开公司2006年第一次临时股东大会。具体内容参见《上海证券报》、《中国证券报》及交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的公司临时公告(临2006-001)。

    表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

    朱立南先生代表中国机械进出口总公司出任公司董事,因其在本次董事会期间参加中国机械进出口总公司的工作会议,未能就本次董事会审议的"非融资性保函授信业务"等议案履行该公司内部的表决审批手续,故对《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》、《关于审议华南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》、《关于审议西南分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》、《关于审议华东分公司办理06年度非融资性保函授信业务的议案》投了弃权票。

    中外运空运发展股份有限公司将于2006年2月24日召开2006年度第一次临时股东大会,具体事宜安排如下：

    一. 会议时间：2006年2月24日上午9：30

    二. 会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号,天竺物流园办公楼5层

    三. 会议内容：

    1.《关于公司董事变更的议案》

    2.《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》

    四. 参加会议人员：

    1. 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2. 2006年2月20日股票交易结束时的本公司全体股东均有权出席。

    五. 登记方法：

    1. 会议登记时间：2006年2月22日-23日上午9时至下午15时

    2. 登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；

    邮编：101312

    3. 登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记,代理人还需持代理人身份证、授权委托书(见附件)。

    六. 其他事项：

    1. 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2. 联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号(邮编：101312)

    3. 联系人：崔建齐、潘宝良

    4. 联系电话： 010-80418920/8851

    联系传真： 010-80418924/8935

    特此公告。

    中外运空运发展股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年一月二十四日

    附件1：董事候选人简历

    张建卫 男 1957年出生 中共党员 毕业于对外经济贸易大学,获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾在中国对外贸易运输(集团)总公司财务部、海外企业管理部和租船部工作,曾任中外运美国华运公司总裁助理、中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输(集团)总公司总裁助理。现任中国对外贸易运输(集团)总公司执行董事兼副总裁；中国外运股份有限公司执行董事兼总裁。

    附件2：授权委托书

    2006年第一次临时股东大会授权委托书

    兹代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东账号：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    1、本次会议没有否决或修改提议的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    中外运空运发展股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年10月31日上午9：30分在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1612会议室以现场方式召开。受董事长委托,本次会议由副董事长刘学德先生主持。到会股东及股东代表共7人,共持692,573,236股,占公司股份总数的76.487%。其中非流通股股东：中国外运股份有限公司、中国机械进出口(集团)总公司、北京首都旅游股份有限公司、北京农工商总公司、北京海诚电讯有限公司的授权代表5人,代表股份676,791,720股,占公司股份总额的74.744%。流通股股东代表共2人,代表股份15,781,516股,占公司股份总额的1.743%。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、提案审议和表决情况

    1、通过了《关于审议公司董事会换届选举的议案》,选举张斌先生、刘学德先生、章冬先生、高伟先生、刘洪苓女士、朱立南先生担任公司第三届董事会董事；选举杨华先生、王斌先生、徐扬先生担任公司第三届董事会独立董事。选举非独立董事和独立董事时,分别采用累积投票制进行,表决情况如下：

    张斌先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    刘学德先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    章冬先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    高伟先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    刘洪苓女士：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    朱立南先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    杨华先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    王斌先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    徐扬先生：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    2、通过了《关于审议公司监事会换届选举的议案》,选举甄江苏女士、刘京华女士担任公司第三届监事会监事。公司职代会已选举陈洋先生担任第三届监事会职工代表监事。股东大会选举监事时,采用累积投票制进行,表决情况如下：

    甄江苏女士：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    刘京华女士：同意692,392,836票。其中,非流通股股东同意676,791,720票；流通股股东同意15,601,116票。

    3、会议审议并表决通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

    (1)第五条原为：

    “公司住所：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦

    邮政编码：100089”

    现将第五条修改为：

    “公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号

    邮政编码：101312”

    (2)第二十条原为：

    “经过送红股和公积金转增股本后,公司目前的股本结构为：普通股905,481,720股,其中发起人及受让发起人股份的其他法人持有676,791,720股(2002年12月中国外运股份有限公司已受让发起人中国对外贸易运输(集团)总公司持有的本公司25,740万股,经2002年度利润分配、2002、2003年度资本公积转增股本和2004年度利润分配后,其所持股份数为63,706.5万股),其他股东持有228,690,000股。

    发起人及受让发起人股份的法人名称   数量（万股）   占股本比例（%）
    中国外运股份有限公司                   63,706.5             70.36
    中国机械进出口（集团）有限公司          2,940.3              3.25
    北京首都旅游股份有限公司                  653.4              0.72
    北京市农工商联合总公司                  215.622              0.23
    北京海诚电讯技术有限公司                 163.35              0.18
    合计                                 67,679.172             74.74

    同意由于北京市农工商联合总公司的名称已变更为北京市三元集团有限责任公司,将第二十条修改为：

    “经过送红股和公积金转增股本后,公司目前的股本结构为：普通股905,481,720股,其中发起人及受让发起人股份的其他法人持有676,791,720股(2002年12月中国外运股份有限公司已受让发起人中国对外贸易运输(集团)总公司持有的本公司25,740万股,经2002年度利润分配、2002、2003年度资本公积转增股本和2004年度利润分配后,其所持股份数为63,706.5万股),其他股东持有228,690,000股。

    发起人及受让发起人股份的法人名称   数量（万股）   占股本比例（%）
    中国外运股份有限公司                   63,706.5             70.36
    中国机械进出口（集团）有限公司          2,940.3              3.25
    北京首都旅游股份有限公司                  653.4              0.72
    北京市三元集团有限责任公司              215.622              0.23
    北京海诚电讯技术有限公司                 163.35              0.18
    合计                                 67,679.172             74.74

    有效表决票数692,573,236 股,同意692,392,836股,占有效表决票数的99.97%；反对0股；弃权180,400股。其中,非流通股股东有效表决票数676,791,720股,同意676,791,720股,占非流通股股东所持有效表决票数的100%；反对0股；弃权0股。流通股股东有效表决票数15,781,516股,同意15,601,116股,占流通股股东所持有效表决票数的98.86%；反对0股；弃权180,400股。

    四、律师见证情况

    本次会议经嘉博律师事务所王勋非律师见证,并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、备查文件目录

    1、中外运空运发展股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议；

    2、北京市嘉博律师事务所法律意见书。

    特此公告。

    中外运空运发展股份有限公司董事会

    二??五年十一月一日

    中外运空运发展股份有限公司（“公司”）董事会于２００５年９月１２日以书面方式向全体董事发出了于２００５年９月２３日在北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦１６０７会议室召开第二届董事会第二十七次会议的通知，本次董事会以现场召开方式如期举行，应参加表决董事９人，实际参加表决董事８人。副董事长刘学德先生、董事朱立南先生、董事高伟先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托公司董事章冬先生代为出席并表决；独立董事杨华先生因另有公务未能出席本次会议。会议由董事长张斌先生主持。公司监事会对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议按原定议程进行：

    １、通过了《关于审议公司董事会换届选举的议案》，同意提名张斌先生、刘学德先生、章冬先生、高伟先生、刘洪苓女士、朱立南先生为公司第三届董事会董事候选人；同意董事会推荐王斌先生、徐扬先生、杨华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案需经公司股东大会审议通过。各位董事候选人简历附后。

    公司独立董事王斌先生、徐扬先生、杨华先生对上述提名董事发表了赞成意见。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ２、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。同意根据公司实际需要和发起人股东名称变更的情况，对《公司章程》（２００５年修订）相关条款做如下修改：

    （１）将《公司章程》（２００５年修订）第五条修改为：

    “公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号

    邮政编码：１０１３１２”

    （２）将《公司章程》（２００５年修订）第二十条发起人名称的相关部分由原“农工商联合总公司”修改为：“北京市三元集团有限责任公司”

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ３、通过了《关于审议批准分公司省内设立营业网点的议案》，批准公司在北京中关村地区、山东省烟台市、威海市、广东省佛山市南海区、黑龙江省大庆市等５处设立营业部。并授权公司总经理负责处理相关具体事宜。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ４、通过了《关于公司总部注册地址变更的议案》。同意根据业务发展的需要，将公司总部注册地址由“北京市海淀区西三环北路２１号久凌大厦”变更为：“北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号”。并在当地工商主管部门办理相关变更手续。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ５、通过了《关于召开公司２００５年第二次临时股东大会的议案》。具体事宜将刊登在上海证券交易所网站（ｈｐｐｔ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《上海证券报》上。

    表决票８票，赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

    中外运空运发展股份有限公司将于２００５年１０月３１日召开２００５年度第二次临时股东大会，具体事宜安排如下：

    一．会议时间：２００５年１０月３１日上午９：３０

    二．会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号，天竺物流园办公楼５层

    三．会议内容：

    １．《关于审议公司董事会换届选举的议案》

    ２．《关于审议公司监事会换届选举的议案》

    ３．《关于修改＜公司章程＞议案》

    四．参加会议人员：

    １．本公司董事、监事及高级管理人员；

    ２．２００５年１０月２１日股票交易结束时的本公司全体股东均有权出席。

    五．登记方法：

    １．会议登记时间：２００５年１０月２４日、２５日上午９时至下午１５时

    ２．登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号；

    邮编：１０１３１２

    ３．登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

    六．其他事项：

    １． 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    ２．联系地址：北京市海淀区西三环北路２１号久凌大厦１８０１室（邮编：１０００８９）或北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２０号（邮编：１０１３１２）

    ３．联系人：崔建齐、潘宝良

    ４．联系电话：０１０－６８４０５６３５或０１０－８０４１８８００

    联系传真：０１０－６８４１５３４５或０１０－８０４１８９３３

    特此公告。

    附件１：董事及独立董事候选人简历

    张斌，男，１９５６年７月出生，中共党员，中国经济研究中心北大国际ＭＢＡ毕业，高级国际商务师。中国对外贸易运输总公司港口处、美国华运公司工作，曾任中国对外贸易运输总公司空运处副总经理、总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司副总裁（副司级），现任中外运空运发展股份有限公司董事长、中国对外贸易运输（集团）总公司总裁、中国外运股份有限公司董事长。

    刘学德，男１９５１年出生，中共党员，大专学历，高级商务师。曾在山东外运财务科、机关党支部任副书记，山东外运汽车一队任副书记，山东外运党委秘书、政工科副科长、纪委副书记，山东外运任党委副书记，山东外运任党委书记、副总经理，山东外运任党委书记、总经理，中外运空运发展股份有限公司任总经理，现任中外运空运发展股份有限公司副董事长。

    章冬，男，１９５８年出生，中共党员，大专，２００２年８月清华大学高级管理人员培训班毕业。曾任北京外贸仓储公司储运部副经理、经理；中国外运北京公司副总经理；中外运华北空运有限公司副总经理、总经理；现任中外运空运发展股份有限公司董事、总经理。

    高伟，男，１９６６年出生，中共党员，对外经济贸易大学法学博士。曾任中国对外贸易运输（集团）总公司法律事务部副总经理；中国对外贸易运输（集团）总公司企业管理部副总经理；中外运空运发展股份有限公司副总经理、总经理；现任中国外运股份有限公司董事会秘书、中外运空运发展股份有限公司董事。

    刘洪苓，女，１９５４年出生，中共党员，本科毕业于中国人民大学二分校财会专业，高级会计师，清华大学高级经理人员ＭＢＡ培训班。曾在北京市盐业公司、中国轻工业部工作、曾任中国对外贸易运输总公司财务部财务经理、中国对外贸易运输（集团）总公司财务部任副总经理，中国对外贸易运输（集团）总公司财务部总经理。现任中国外运股份有限公司财务总监、中外运空运发展股份有限公司董事。

    朱立南，男，１９５２年出生，１９８２年本科毕业于中国人民大学经济学系世界经济专业。曾任中国人民大学国际经济系教师、讲师、副教授、教授、系副主任；中国机械进出口总公司战略研究室主任；中国通用技术（集团）控股有限责任公司发展策划部总经理。现任中国通用技术（集团）有限公司企业管理总部总经理、中外运空运发展股份有限公司董事。

    王斌，男，１９６５年１１月出生，群众，本科毕业于北京商学院会计系，曾在荷兰王国Ｎｉｊｅｎｒｏｄｅ大学进修访问，主修会计、审计、税务；财政部财政科学研究所获管理学博士学位。曾在原北京商学院会计系任助教；原北京商学院会计系财务教研室任主任；原北京商学院会计系任副主任；北京工商大学会计学院任副院长；现任北京工商大学教授、中外运空运发展股份有限公司独立董事。

    杨华，男，１９６０年３月，出生，中共党员，中国社会科学院研究生院货币银行学专业研究生。曾在北京市旅游事业管理局工作，曾任中国证券监督委员会办公厅副处长，中国科技国际信托投资公司党委副书记、纪委副书记兼资产管理部总经理，北京首都旅游股份有限公司党委委员、副总经理，北京首都旅游股份有限公司党委书记、总经理。现任北京首都旅游股份有限公司董事长、中外运空运发展股份有限公司独立董事。

    徐扬，男，１９６７年５月出生，律师，１９９１年毕业于北京大学法律系经济法专业，１９９２年开始执业。曾就职于中信律师事务所、北京竞天公诚律师事务所、北京天达律师事务所，现任北京四海通程律师事务所主任合伙人。取得从事证券法律业务及国家基本建设大中型项目招投标法律业务资格。主要业务领域包括金融证券、公司融资、项目融资以及外商在华投资的涉外业务等。

    附件２：授权委托书

    ２００５年第二次临时股东大会授权委托书

    兹代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司２００５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东账号：

目录
第一章总则............................2
第二章经营宗旨和范围.......................3
第三章股份............................3
第一节股份发行.........................3
第二节股份增减和回购......................4
第三节股份转让.........................5
第四章股东和股东大会.......................6
第一节股东...........................6
第二节股东大会.........................8
第三节股东大会提案.......................12
第四节股东大会决议.......................13
第五章董事会.......................... 16
第一节董事...........................16
第二节董事会..........................19
第三节董事会秘书........................25
第四节独立董事.........................27
第五节董事会专门委员会..................... 31
第六章经理............................31
第七章监事会...........................33
第一节监事...........................33
第二节监事会..........................34
第三节监事会决议........................35
第八章财务会计制度、利润分配和审计................35
第一节财务会计制度.......................35
第二节内部审计.........................36
第三节会计师事务所的聘任....................37
第九章通知和公告.........................37
第一节通知...........................37
第二节公告...........................38
第十章合并、分立、解散和清算...................38
第一节合并或分立........................38
第二节解散和清算........................39
第十一章修改章程........................ 40
第十二章附则.......................... 41
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改（1999）第939 号文批准，
由中国对外贸易运输（集团）总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、北京首
都旅游股份有限公司、北京市农工商联合总公司、北京海诚电讯技术有限公司、共
同以发起方式设立，于1999 年10 月11 日在国家工商行政管理局注册登记，取得营
业执照。
第三条公司于2000 年11 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
（2000）字第156 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股，于2000
年12 月28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称
中文名称：中外运空运发展股份有限公司
英文名称：SINOTRANS AIR TRANSPORTATION DEVELOPMENT CO.， LTD.
第五条公司住所：北京市海淀区西三环北路21 号久凌大厦
邮政编码：100089
第六条公司注册资本为人民币82316.52 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的资产属于公司所有，公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人以及公司董事会确认为担任重要职务的人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：
坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分利用先进的管理
技术与设备和设施，发挥公司网络优势，不断提高国际国内运输及派送的业务能力，
为中国对外经济、贸易和商业部门提供最便捷、最有效、最经济、最可靠的航空货
运服务。积极拓展实业，形成以航空货运代理为中心的多元化经营，把公司发展成
为具有较强竞争力、适应市场变化的、一流的大企业集团。
第十三条经国家工商行政管理局核准，公司经营范围是：
一般经营项目：承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、分拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务，
经营国际快递（不含私人信函和县以上党政军和机关公文）业务；与以上业务相关
的咨询、服务、展览、技术交流；资产管理；实业投资；寄递业务（信件和其他具
有信件性质的物品除外）。
许可经营项目：国际航线或澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输
航线的航空客货销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区
航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；物流服务、货运代办、仓储服务。
公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司经批准首次公开发行股票后的普通股总数为27716 万股，各发
起人以货币及资产方式出资。其中，成立时向中国对外贸易运输（集团）总公司及
其他发起人发行20716 万股，占公司首次公开发行股票后普通股总数的74.74%。公
司发起人名称及持有的股份数分别为：
发起人名称数量（万股）
占公司首次公开发行股票
后股本比例（%）
中国对外贸易运输（集团）总公司19,500 70.36
中国机械进出口（集团）有限公司900 3.25
北京首都旅游股份有限公司200 0.72
北京市农工商联合总公司66 0.23
北京海诚电讯技术有限公司50 0.18
合计20,716 74.74
第二十条经过送红股和公积金转增股本后，公司目前的股本结构为：普通股
823,165,200 股，其中发起人及受让发起人股份的其他法人持有615,265,200 股（2002
年12 月中国外运股份有限公司已受让发起人中国对外贸易运输（集团）总公司持有
的本公司25,740 万股，经2002 年度利润分配和2002、2003 年度资本公积转增股
本后，其所持股份数为57,915 万股），其他股东持有207,900,000 股。
发起人及受让发起人股份的法人名称数量（万股） 占股本比例（%）
中国外运股份有限公司57,915 70.36
中国机械进出口（集团）有限公司2,673 3.25
北京首都旅游股份有限公司594 0.72
北京市农工商联合总公司196.02 0.23
北京海诚电讯技术有限公司148.5 0.18
合计61,526.52 74.74
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向国家工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条